重庆东方药业股份有限公司

关于与重整投资人签署《重整投资协议》的公告

重庆东方药业股份有限公司全体债权人：

重庆市万州区人民法院于2019年11月7日以（2019）渝0101破申1号《民事裁定书》受理了重庆渝东医药有限公司对重庆东方药业股份有限公司（以下简称“东方药业”）的破产重整申请，并于2019年11月8日以（2019）渝0101破5号《决定书》指定重庆海川企业清算有限公司担任重庆东方药业股份有限公司的管理人（以下简称“管理人”）。2022年3月19日，经全体债权人书面表决确认汉商集团股份有限公司、成都迪康药业股份有限公司联合体（以下简称“汉商、迪康联合体”或“重整投资人”）为重庆东方药业股份有限公司重整投资人。

根据前期招募及遴选要求，东方药业、管理人与重整投资人于2022年8月30日签署《重庆东方药业股份有限公司重整投资协议书》（以下简称《重整投资协议》），现将相关事项公告如下：

一、重整投资人基本情况

（一）汉商集团股份有限公司

1.企业名称：汉商集团股份有限公司

2.统一社会信用代码：914201001779184151

3.企业类型：其他股份有限公司(上市)

4.成立日期：1990年4月20日

5.经营范围：许可项目：保健食品销售；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：百货、针纺织品、五金交电、劳保用品、化工原料（不含危险化学品）、通讯器材（不含无线电发射装置）、建筑装饰材料、工艺美术品、日用杂品、家俱、照相器材、照相感光材料、婚纱、礼服零售批发；办公用品、电子产品、展览道具销售；金银首饰、玉器零售；家电维修服务；儿童游乐及电秤服务；摄影；企业信息咨询服务；广告设计、制作、发布；服装加工；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；游泳健身、保龄球、攀登、射击；展览、展示；数码冲印；物业管理；公司自有产权闲置房屋的出租与销售；停车场业务；汽车及零配件销售；散装食品、预包装食品批发兼零售；普通货运（有效期与许可证件核定的期限一致）；其他食品、副食品、图书报刊零售批发；副食品加工；住宿、饮食服务；数码影像制作；婚纱、礼服、饰品租赁及婚庆礼仪服务（仅供持证的分支机构经营）；卷烟、雪茄烟零售；酒类零售；研发、生产、销售医疗器械和医用耗材；研发、生产、销售卫生用品类；药品的经营（凭许可证经营）；医院管理服务；机构养老服务（仅限分支机构）；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6.主要股东：

武汉市汉阳投资发展集团有限公司持有汉商集团26.93%股份；卓尔控股有限公司持有汉商集团15.38%股份；阎志持有汉商集团15%股份。其中，卓尔控股有限公司与阎志为一致行动人，阎志为汉商集团实际控制人。

（二）成都迪康药业股份有限公司

1.企业名称：成都迪康药业股份有限公司

2.统一社会信用代码：91510100327485652R

3.企业类型：其他股份有限公司(非上市)

4.成立日期：2015年1月9日

5.经营范围：研发药品；生产：颗粒剂、片剂、硬胶囊剂、溶液剂（外用）、合剂、酊剂（含外用）、煎膏剂、糖浆剂、口服溶液剂、鼻用制剂（滴鼻剂）、搽剂、耳用制剂（滴耳剂）、栓剂、软膏剂（含中药前处理提取）、原料药；研发医疗器械；生产医疗器械（取得相关行政许可后方可经营）；生物制品、生物材料、医用高分子材料、医用敷料、医疗包装制品、保健用品（不含食品）、消毒用品、日化用品（不含危险品）、化工用品（不含危险品）的研发、生产、加工、销售；农副产品的收购、加工、销售（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧等国家专项规定的项目）；企业管理咨询服务；市场营销策划；租赁服务（国家有专项规定的除外）；技术咨询、转让服务；货物及技术进出口业务。（凭药品生产许可证在有效期内经营）（凭消毒产品生产企业卫生许可证在有效期内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.主要股东：汉商集团股份有限公司持有成都迪康药业99%股份，汉商大健康产业有限公司持有成都迪康药业1%股份。

二、协议的主要内容

（一）协议各方

1.甲方：重庆东方药业股份有限公司

2.乙方1：汉商集团股份有限公司

3.乙方2：成都迪康药业股份有限公司

4.乙方3：重庆迪康中药制药有限公司

乙方3为联合体专为参与东方药业破产重整新设立的实体公司，与联合体共同享有东方药业重整投资资格和投资权利，并连带承担重整投资义务。

乙方1、乙方2及乙方3合称乙方。

（二）重整资金安排

1.乙方被确定为甲方的重整投资人，拟以人民币叁亿元（小写：¥300,000,000.00）作为本次重整投资的现金投资,重整投资款按照约定时间、条件、金额及路径支付。甲方将收到的乙方投资款以及甲方需向乙方交割资产以外的资产变现款项，全部用以清偿甲方破产费用、共益债务、破产债权等债务。乙方3作为重整实体公司承接本协议约定的甲方资产、主营业务并承接甲方人员，并按照本协议约定支付重整投资款作为购买甲方资产的对价。

2.如经法院生效的法律文书最终确认金花明目丸、健儿素颗粒、大山楂颗粒、金钱草颗粒、板蓝根颗粒、小儿止泻安颗粒六项药品的药品注册证及金花明目丸药品专利权不归甲方所有，乙方在重整总额上减少人民币壹仟万元整（小写：10,000,000.00）重整投资资金。

3.除协议另有约定外，若因甲方原因致使《东方药业需进行交割资产清单》中的部分资产或全部资产无法转移至乙方3的，则乙方有权依据第三方评估机构重庆铂码房地产土地资产评估有限公司出具的《重庆东方药业股份有限公司破产重整涉及的重庆东方药业股份有限公司资产市场价值评估项目资产评估报告》（重铂资评[2020]第0107号）对应的无法转移资产评估价值及乙方提交的《东方药业破产重整预案》中的投资金额按比例调减重整金额。

（三）债权受偿方案

1.有财产担保债权（含建设工程优先受偿权债权）

有财产担保债权（含建设工程优先受偿权债权）在对应特定财产（建设工程）评估清算价值金额范围内按照现金方式全额清偿，其中65%的债权在《重整计划》（草案）经法院裁定批准后15日内清偿，剩余35%的债权在《重整计划》（草案）经法院裁定批准后12个月内清偿并按照LPR计息给予补偿。超出评估清算价值范围的剩余债权部分按照普通债权清偿。

2.职工债权

职工债权全额清偿，在《重整计划》（草案）经法院裁定批准，且职工债权经法院裁定确认后3日内全额清偿完毕。《重整计划》执行期间，甲方与全体职工解除劳动关系，职工安置依法产生的职工经济补偿金及失业保险赔偿金将作为职工债权清偿。乙方3将在重整执行期中重新聘用在本次重整中与甲方解除劳动关系的职工，并与职工签订劳动合同，根据生产经营安排定岗定薪，工龄重新启算。

3.税款债权

税款债权不作调整予以全额清偿，其中50%债权在《重整计划》（草案）经法院裁定批准后15日内清偿，剩余50%部分在《重整计划》（草案）经法院裁定批准后12个月内清偿并按照LPR计息给予补偿。税款滞纳金按照普通债权清偿方式清偿。

4.普通债权

普通债权以债权人为单位（不含受理后受让的债权），每家债权人债权总额12.5万元以下（含12.5万元）的部分以现金方式清偿，其中50%在《重整计划》（草案）经法院裁定批准后15日内清偿，剩余50%在《重整计划》（草案）经法院裁定批准后12个月内清偿并按照LPR计息给予补偿。普通债权超过12.5万元的部分，对重整投资款扣除破产费用、共益债务、职工债权、税收债权及小额普通债权后剩余可分配实际金额，按比例清偿。

（四）重整后续安排

甲方管理人应在协议签订后90日内将经债权人会议表决通过的《重整计划》（草案）提交万州法院审批。如超过30日尚未提交万州法院，乙方有权决定是否解除本协议，如乙方选择解除，则乙方已经支付的款项自解除之日起5个工作日内从管理人账户退还。

三、对东方药业的影响

本次《重整投资协议》的签署是东方药业重整程序的必要环节，有利于公司重整相关工作的顺利进行。管理人将根据《重整投资协议》的具体内容并结合东方药业实际情况及与重整投资人、债权人、出资人的沟通情况，制定《重整计划》（草案）提交法院，并召开债权人会议对《重整计划》（草案）进行表决。《重整投资协议》的具体实施相关内容最终以重庆市万州区人民法院裁定批准的《重整计划》为准。

四、风险提示

  1.法院已裁定公司进入重整程序，但重整计划能否获得法院裁定并执行完毕存在不确定性，公司尚存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，敬请广大债权人注意风险。

  2.本次签署的《重整投资协议》部分条款为框架性条款，部分内容的实施涉及相关审批前置手续，因此《重整投资协议》的内容及重整投资人联合体成员在后续重整程序推进过程中可能发生变化，最终以法院裁定批准的《重整计划》为准，敬请广大债权人注意风险。

3.东方药业本次重整具体实施过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场和不可抗力等不可控因素的影响，存在无法按照《重整投资协议》的约定履行或者履行不及预期的的风险，敬请广大债权人注意风险。

4.相关合作事项后续的正式实施、以及合作双方按照相关协议的约定履行相应义务受东方药业《重整计划》是否获法院裁定批准影响，尚存在较大不确定性，敬请广大债权人注意风险。

特此公告

重庆东方药业股份有限公司管理人

二〇二二年八月三十一日