惠州莞从高速公路投资有限公司管理人
关于以竞价方式确定重整投资人的公告

（2024）莞从管字第【2】号

2024年11月28日，惠州市中级人民法院（以下简称“惠州中院”）依法作出（2024）粤13破申47号《民事裁定书》，裁定受理申请人惠州莞从高速公路投资有限公司的破产重整申请，并于同日作出（2024）粤13破申47号《决定书》，指定国信信扬律师事务所担任惠州莞从高速公路投资有限公司管理人，曾祥生为管理人负责人。

为促进莞从公司资源有效整合，盘活公司资产，实现企业资产价值最大化，现管理人面向全国公开招募意向投资人，并以竞价方式确定重整投资人，现公告如下：

一、公司概况

莞从公司成立于2015年11月20日，注册地位于惠州市江北26号小区（蔬菜水果批发市场）3层912号，法定代表人为石炼。公司负责投资建设、经营管理、维修、养护从莞深高速公路惠州段。公司经营范围：投资建设，经营管理、维修、养护高速公路，高速公路配套设施建设、经营，沿线服务设施建设及沿线土地综合开发及经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

从莞深高速公路惠州段项目自2010年11月开工建设，2019年1月28日建成通车。该段全长30.9公里，采用双向六车道高速公路标准，设计速度为100公里/小时，其中增城境内3.5公里，惠州境内27.4公里。全线共设置福田、石湾东、园洲东3个匝道收费站以及福田服务区1个。起点位于广州增城增江街道光辉村，与增从高速公路顺接，往南经博罗县福田镇、石湾镇、园洲镇，终点位于惠州市与东莞市地域分界线。通车后，从深圳到广州从化可节省1小时，广、深、莞、惠4个城市沿线的市民驾车往来更便捷。2020年4月20日，从莞深高速公路惠州段沙浦互通启用，从莞深高速公路（编号为“粤高速S29”）正式并入惠州高速公路网。

从莞深高速公路项目惠州段的建设，对完善区域公路网布局，加强珠江三角洲东北部地区特别是东莞（东部）、惠州（西面）、深圳及广州（东北部的增城、从化）等地的交通往来，带动珠江三角洲经济区的产业结构调整，促进区域经济协调发展具有重要意义。

二、招募目的

在预重整程序工作的基础上，通过重整程序，确定投资人，由投资人提供资金及产业支持等，化解公司风险，依法保护债权人、出资人、职工等相关主体的合法权益；全面优化公司的资产和负债结构，有效整合产业资源，实现产业转型升级，最终打造治理结构完善、资产质量优良、资产负债结构合理，具备持续经营能力和盈利能力的优质公司。

三、招募须知

1.本公告之内容对全体/任一意向投资人同等适用。

2.本公告不构成要约。

3.本公告所述信息仅供意向投资人参考。本公告并不替代意向投资人的尽职调查。除参考本公告外，意向投资人可在签署保密协议后开展尽职调查工作，意向投资人应当遵从投资人招募和遴选的要求，全面履行相关保密义务。

4.意向投资人依据莞从公司于2024年5月16日发布的《惠州莞从高速公路投资有限公司关于公开招募和遴选意向投资人的公告》以及管理人于2024年6月21日发布的《惠州莞从高速公路投资有限公司预重整管理人关于公开招募和遴选意向投资人的公告》进行的报名仍然有效，无需再次提交报名文件（原已提交报名文件的意向投资人书面表示撤回报名除外）。

四、招募方案

（一）招募条件

为保障莞从公司意向投资人招募工作顺利进行，实现对莞从公司未来发展的持续支持，意向投资人原则上应具备如下条件：

1.意向投资人应是依法设立并有效存续的营利法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，最近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，未被列入失信被执行人名单；

2.意向投资人或其实际控制人应具备足够的资金实力参与本次投资，并能提供不低于其拟投资总额度的资信证明或其他履约能力证明；

3.意向投资人不限行业，但意向投资人应说明是否具备与莞从公司主营业务或未来规划业务相匹配、协同的经验，能否为莞从公司提供产业协同、业务资源、资金扶持等方面支持和赋能，鼓励支持具有产业协同的投资人参与投资；

4.两名或两名以上的意向投资人可以组成联合体报名，联合体成员均应符合全部选聘条件且应该指定牵头投资人。牵头投资人确定后，未经莞从公司同意不得更换，否则视为联合体自动退出本次招募；

5.如法律法规、监管政策对意向投资人的主体资格有相关规定的，意向投资人应确保符合该等要求。

（二）招募流程

1.报名阶段

（1）报名时间

意向投资人应于2024年12月24日9时前（管理人可以根据实际情况延长）将报名材料电子版发送至指定电子邮箱（gcgsglr@163.com），前述截止时间以指定邮箱接收时间为准。

意向投资人以组成联合体方式报名的，各成员均需准备报名材料并确定牵头成员，由牵头成员汇总提交报名材料电子版，报名材料纸质盖章件待初步资格审查完成后再行提交。

此前已在预重整程序中报名的意向投资人无需再提交报名文件，但应于2024年12月24日9时前书面告知管理人参与本次招募并缴纳保证金。意向投资人以组成联合体方式参与的，还应明确牵头主体。

（2）报名材料

意向投资人应提交如下报名材料：

1）报名意向书（原件盖章、签字/签章，见附件1）；

2）保密承诺函（原件盖章、签字/签章，见附件2）；

3）意向投资人最近三年没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为且未被人民法院列入失信被执行人名单的承诺（原件盖章、签字/签章，见附件3）；

4）意向投资人及其控股股东、实控人的基本情况介绍；

5）意向投资人应提供营业执照（复印件盖章）、法定代表人或负责人身份证明文件（原件盖章，见附件4）、授权委托书（如有，原件盖章、签字/签章，见附件5）及受托人身份证明材料（如有）；

意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。意向投资人报名参与遴选的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，管理人有权取消其参与投资资格，管理人及相关利益主体有权依法追究其对意向投资人招募工作造成的实际损失责任。

2.初步资格审查

管理人在收到意向投资人提交的报名材料电子版后将尽快对其进行资格审查。意向投资人提交的报名材料电子版存在缺失、遗漏的，管理人有权通知其补正。

3.尽职调查

意向投资人报名成功并签署保密协议后，可以自行或委托中介机构对莞从公司开展尽职调查工作，并自行对尽职调查的结果负责，相关投资风险需自行承担。意向投资人开展尽职调查等相关工作所需的一切费用及后果均由其自行承担。

4.重整投资文件

（1）重整投资文件应包括但不限于以下内容：

①意向投资人介绍（包括但不限于：主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等，如为联合投资人，仍需说明各主体的角色分工、权利义务等）；

②意向投资人的主要业务（业绩）情况，如为联合投资人，仍需说明各自营业事务的主要业务情况以及投资的经验及优势等；

③重整投资方案，应当至少包括以下内容：a.投资方案概述；b.投资方式；c.债权调整及偿付方案；d.偿债资金的来源与保障；e.经营方案；f.方案执行；g.投资方案优势；h.有利于债权人的其他事项说明（如有）；

④相关附件，包括：a.企业法人营业执照或非法人企业注册登记证书复印件；b.法定代表人或负责人身份证明原件和身份证复印件；c.授权委托书原件和受委托人身份证复印件（授权律师的，律师还应提供律师证复印件及所函）；d.意向投资人董事会、股东（大）会等决策机构同意对莞从公司重整投资的决议原件；e.意向投资人应提供最近一个会计年度的合并口径财务报表，若报名主体存续时间不足一年，应提供控股股东最近一个会计年度的合并口径财务报表；f.意向投资人应提供资金实力证明材料（形式包括但不限于银行存款证明、经审计的资产负债表等）以及产业背景证明材料；g.载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

如意向投资人为自然人的，则相关附件为意向投资人身份证复印件，授权委托书原件和受委托人身份证复印件（如有受委托人，授权律师的，律师还应提供律师证复印件及所函），载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

意向投资人向管理人提交的重整投资文件正文和附件均需加盖意向投资人公章，如意向投资人为个人的则由其本人签名。

（2）重整投资文件的提交

①重整投资文件封面应列明“惠州莞从高速公路投资有限公司重整投资方案”及加盖意向投资人公章，如意向投资人为个人的则由其本人签字加盖手印；

②重整投资文件扫描件应于2024年12月24日9时前上传至阿里拍卖平台。最终选中的投资人还应提交纸质件一式三份至管理人处。

③联系人

管理人联系人：徐律师18370970687

阿里拍卖平台联系人：赵先生15305715822

5.投资保证金

（1）投资保证金的缴纳

投资保证金为人民币5000万元（大写：伍仟万元整）。意向投资人最迟应于2024年12月24日9时前提交保证金或保函至管理人（可联系管理人获取账户信息）或阿里拍卖平台。未按规定缴纳投资保证金的，丧失报名和竞价资格。

意向投资人的重整投资方案以及基于此制作的重整计划草案经债权人会议表决通过、人民法院批准后，支付的投资保证金可以转为重整投资资金（不计息），意向投资人确定为重整投资人。

（2）投资保证金的退还

如意向投资人竞价未成功的，或虽竞价成功但投资方案以及基于此制作的重整计划草案等未经债权人会议表决通过或未经人民法院批准的，管理人将无息返还其已支付的保证金或退回保函。

（3）投资保证金的没收

意向投资人竞价成功后，应在通知期限内与管理人签订书面重整投资协议（书面投资协议将按重整投资人的投资方案确定权利义务，并以基于此制作的重整计划草案获人民法院裁定批准为生效条件）。

意向投资人竞价成功后，在通知期限内拒绝与管理人签订书面重整投资协议或拒绝按照破产法相关规定履行投资人义务的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其投资人资格，追究其违约责任，管理人将重新招募投资人。

6.阿里拍卖平台竞价

（1）竞价标的

本次竞价活动的标的是莞从公司重整投资人资格，竞价成功者经债权人会议表决、人民法院裁定为重整投资人后，可成为或指定关联主体成为莞从公司新股东，获得莞从公司100%股权对应的资产，该股权及其权益包括莞从公司的货币资金、应收账款、高速公路特许经营权、土地使用权、固定资产、在建工程、长期待摊费用等。重整投资人竞价款将作为重整投资资金，用于支付破产费用、共益债务及清偿债务。

（2）报价内容

意向投资人需要就“综合报价金额”“现金支付部分金额”“信托支付部分金额”进行报价；如意向投资人拟将服务区及加油站纳入投资运营范围，应当就“服务区及加油站对应报价”在综合报价之外单独报价。

意向投资人充分知悉并接受，如竞价成功需按照其报价，提供现金支付部分的重整投资资金，并在条件成就时提供信托支付部分的重整投资资金。

a.综合报价金额

综合报价金额为“现金支付部分金额”以及“信托支付部分金额”之和。综合报价金额不应低于莞从公司持有全部资产的市场价值（以本项目经法院摇珠选定的资产评估机构广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司最终作出的资产评估报告确定莞从公司资产的市场价值），综合报价低于该市场价值的意向投资人不得参与本项目后续竞价。

b.现金支付部分金额

现金支付部分金额应当以资产评估报告结果为参考，意向投资人可据实自行确定现金支付部分金额，但不得过分背离本项目竞价标的价值。

现金支付部分金额越高的方案为优，兼顾清偿周期以及前期清偿比例。

c.信托支付部分金额

意向投资人可自行设置基准通行费收入标准，当未来通行费收入超过基准通行费收入形成超额收益时，按照特定比例或者特定数额将超额收益注入信托，并通过信托计划直接向债权人清偿或向管理人支付。如未来通行费等收入未达到基准通行费收入标准，无法形成超额收益，则意向投资人无需支付信托部分的投资资金。

意向投资人可据实自行确定信托支付部分金额；信托支付部分金额以覆盖有担保债权人在现金支付价款按债权分配方案分配后仍未受偿的债权本金较多者为优，兼顾清偿周期以及清偿比例。

附信托支付部分金额的计算方式及参考数据如下：

担保债权人在现金支付价款按债权分配方案分配后仍未受偿的债权本金（X）=有担保的债权总额（Y）-担保债权人已受偿金额（Z）-担保债权人未受偿的利息、罚息、复利

其中：有担保的债权（Y）约50.14亿元（其中本金约42.33亿元，利息、罚息、复利约7.81亿元）。

担保债权人已受偿金额（Z）=现金支付价款-需优先支付的破产费用、预留竣工验收费用、建设工程优先价款、税收债权、普通债权一次性清偿款等合计约10.44亿元。

d.服务区及加油站对应报价

因服务区及加油站尚未达到竣工交验条件及交付使用，本项目评估机构在资产评估时未将服务区及加油站价值纳入莞从公司资产价值（意向投资人可联系管理人获取相应资产评估报告），故资产评估值总额未包含服务区及加油站对应价值。意向投资人应当充分考虑服务区及加油站在达到竣工交验条件、且投入使用状态下可能产生的经济效益，如意向投资人拟将服务区及加油站纳入投资运营范围，应当就服务区及加油站在综合报价之外单独报价。

（3）竞价内容

本次竞价仅对“现金支付部分金额”开展，意向投资人可就“现金支付部分金额”进行竞价，阿里拍卖平台将根据各意向投资人的竞价及报价排序结果从高到低进行排序，管理人将根据竞价及报价排序结果并综合投资方案的其他各项因素，确定获得重整投资人候选资格的意向投资人。

（4）起拍时间及结束时间

本次竞价起拍时间为北京时间2024年12月24日10:00，结束时间为北京时间2024年12月25日12:00。本次竞价设置延时出价功能，在竞价结束前，每最后五分钟如果有竞价人出价，就自动延迟五分钟。

（5）起拍价与增价幅度

本次仅对“现金支付部分金额”设置起拍价及竞价，竞价过程中对“信托支付部分金额”的调整不参与本次竞价排序。参照《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第十条的规定，本次竞价“现金支付部分金额”起拍价为莞从公司持有全部资产的市场价值的70%（以本项目经摇珠选定的资产评估机构广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司最终作出的资产评估报告确定莞从公司资产的市场价值）。

本次竞价增价幅度为人民币100万元。

（6）竞价及报价结果

本项目将按照竞价及报价高低顺序，结合整体投资方案，确定获得重整投资人候选资格的意向投资人。提请各意向投资人注意，本项目以“现金支付部分金额”为核心考虑因素，但仍需根据现金支付部分的清偿周期、清偿比例以及信托支付部分的金额、清偿周期等因素综合确定最优方案和投资人。

因莞从公司已进入破产重整程序，故本次竞价成交附生效条件（效力待定），即其成交的生效与否，取决于依据投资人的重整投资方案制作的重整计划草案能否经债权人会议表决通过且获得法院裁定批准。如依据投资人的重整投资方案制作的重整计划草案经债权人会议表决通过且获得法院裁定批准的，则本次竞价成交正式生效。

如重整计划草案最终未获法院裁定批准，本次竞价不生效，竞价标的物竞得者所交纳的款项予以无息退还，由此造成竞价标的物竞得者的相应损失由其自行负担。

（7）特别声明

本次竞价标的物系重整投资人资格，参与竞价的意向投资人竞价前须联系管理人了解本项目的具体重整方式，一旦参与竞价视为对管理人就本项目拟定的重整方式予以认可，并接受管理人按照拟定的重整方式制作重整投资方案、重整计划草案，提交债权人会议表决。

（8）平台收费

竞价成功后，阿里拍卖平台将向竞买人收取系统成交总额0.5%的软件服务费（封顶200万）及0.5%的综合服务费。该费用是在拍卖成交金额之外另行收取，由竞买人直接向阿里及平台支付，非管理人收取，具体收费标准及缴费方式详见网络平台或咨询阿里拍卖平台。

7.联系人

联系人：【徐律师】

联系电话：【18370970687】

邮箱：【gcgsglr@163.com】

五、其他事项

1.管理人保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2.本公告解释权归属于管理人，由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人可以根据需要变更本公告的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人需无条件接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募工作。如有变化，以管理人的通知为准。

热忱欢迎社会各界报名参与。

特此公告。

附件：1.报名意向书；

2.保密承诺函；

3.无重大违法行为和未被列入失信被执行人名单承诺函；

4.法定代表人（负责人）身份证明书；

5.授权委托书。

惠州莞从高速公路投资有限公司管理人

2024年12月4日