江苏宏利达锂业有限公司

重整投资人招募公告

江苏宏利达锂业有限公司（以下简称“宏利达公司”）因资不抵债、不能清偿到期债务，于2022年6月20日由兴化市人民法院作出（2022）苏1281破申19号民事裁定，裁定受理对债务人的破产申请。2022年7月8日，兴化市人民法院依法指定江苏联盛（泰州）律师事务所担任江苏宏利达锂业有限公司管理人。

鉴于宏利达公司具有危险化学品生产企业安全生产许可证，许可范围：次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]（500吨/年）、锂（120吨/年），期限至2027年1月18日，以及第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明（盐酸，1000吨），期限至2024年12月10日，企业具有较高的挽救价值和重整价值。为有效整合资源，充分实现资产价值最大化，维护债权人和债务人等相关主体的合法权益，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，秉持公开、公平、择优原则向社会公开招募江苏宏利达锂业有限公司重整投资人，现就招募事项公告如下：

一、企业概况

（一）基本信息

宏利达公司于2005年7月13日经兴化工商行政管理局核准成立，注册资本为508万元，其中，股东王洪出资400万元，持股比例78.74%，股东许红凤出资88万元，持股比例17.32%，股东何铭动出资20万元，持股比例3.94%。企业类型为有限责任公司。2010年5月5日，经宏利达公司股东会决议，增加公司注册资本到1808万元，增加注册资本800万元，由股东王洪购买。增资后，股东王洪出资1700万元，占比94.03%，股东许红凤出资108万元，占比5.97%。

公司住所地为：兴化市张郭镇朝阳路8号。2014年8月21日，兴化工商行政管理局市场主体更换新版营业执照及规范经营范围的证明，调整公司经营范围为：金属锂制造、加工、销售（按许可证有效期经营），电解锰制造、加工、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

宏利达公司持有江苏省应急管理厅发放的编号为(苏)WH安许证字(M00004)号安全生产许可证，许可范围为：次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]（500吨/年）、锂（120吨/年），有效期至2027年1月18日。

该公司还持有江苏省兴化市公安局核发的第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明，有效期至2024年12月10日，购买物品为盐酸，数量为1000吨。

（二）主要资产

依据泰州中兴房地产估价资产评估有限公司作出的中兴评鉴字〔2022〕0011号《资产评估报告书》，宏利达公司现有的财产有：

1.房屋建筑物合计10096.63平方米，其中有证房产8361平方米，无证房产1735.63平方米。总评估净值为11432900元，其中，有证房产的评估净值为9504400元；无证房产的评估净值为1928500元；

2.机器设备，主要为蒸馏系统、电解槽、整流变压器等，评估净值2128100元；

3.附属物及附属设施，主要为厂区道路、烟囱、围墙等，评估净值2180100元；

4.附作物，主要为公司绿化，评估净值133800元；

5.办公用品，评估净值15600元。

上述资产总评估价值为15890500元。

（三）负债情况

截止公告发布之日，共有30户向管理人申报了债权，涉及债权32笔，其中税款优先权1笔，职工债权1笔，有财产的担保债权3笔，普通债权27笔。除职工债权外，债权申报总额为941625583.2元，确认总额为604336461.6元，其中税款优先权确认为2391575.07元，有财产担保的优先权确认为21648496.01元，普通债权确认为580296390.53元。如后续因债权异议诉讼或者其他债权人补充申报等原因致使债权确认金额发生变动的，管理人将及时修改、调整。

二、意向投资人资格条件

1.意向投资人为依法设立并有效存续的企业法人、非法人企业或者自然人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。

2.企业法人、非法人企业的意向投资人需提供经审计的财务报表，以表明其财务状况良好，资金充裕。对前述财务报表出具审计结论的审计机构必须是最近三年未因违法、违规而受到惩戒或处罚的审计机构。自然人意向投资人需提供征信报告及资金证明材料，以表明其信用良好且资金充裕。

3.意向投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务；未有作为被执行人的案件，且处于持续状态；最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；未被列入失信行为人或被采取限制高消费措施。

4.意向投资人向管理人提交重整投资文件，视为其愿意依照本公告参与债务人公司重整投资人的所有评审工作，愿意成为债务人公司重整投资人（1号重整投资人）及备选投资人（2号重整投资人），并认可经兴化市人民法院裁定批准的债务人公司重整计划。

5.意向投资人或其控股股东、实际控制人财务状况或者信用记录不良的，或者存在恶意收购嫌疑的，或者作为债务人公司的股东、实际控制人或其直系亲属的，管理人有权认定意向投资人不具备重整投资人资格。

三、尽职调查

若意向投资人在报名前需提前开展尽职调查工作的，可与管理人联系，支付尽调保证金人民币100万元（不计息），并签署《尽调保密协议》后方可开展尽职调查等后续流程。意向投资人尽调后确定报名的，尽调保证金同时转为报名保证金；尽调后确定不报名的，管理人报法院批准后将无息退还尽调保证金。

管理人指定收款账户如下：

户名：江苏宏利达锂业有限公司管理人

管理人账号：501479359097

开户行：中国银行股份有限公司兴化楚水支行

由于债权债务相对清晰，尽职调查期间不超过15日，自意向投资人签署《尽调保密协议》之日起算。意向投资人开展尽职调查或实地调查所需费用自行承担，并对尽调结果自行承担法律责任。

未进行尽职调查的投资人，也可参与重整投资报名。

四、招募方案

本次招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开招募意向投资人。凡对宏利达公司有重整投资意向、拥有相应资金实力的单位或者自然人，均可以向宏利达公司管理人报名参与宏利达公司重整投资，本招募公告之内容对全体意向投资人平等适用。

（一）招募要求

意向投资人的基本条件：

1.应是依照中华人民共和国法律设立并有效存续且可对外进行投资的企业法人或非法人组织，或是具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。

2.拥有足够的资金实力进行投资，能在约定的时间内支付相应对价，有足够的资金支持后续的经营管理，且资金来源合法合规。

3.应当无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人的案件；最近三年未被人民法院列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象（意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定意向投资人不具备意向投资人资格）。

4.两个或两个以上的投资人可联合参与投资，但至少一个投资人需符合上述条件。联合投资人须确定一名符合上述条件的投资人为代表人，代表联合投资人负责处理重整投资中的相关事务，各联合投资人同意各自之间承担连带责任。

5.本次投资人的招募不限行业，但更鼓励具有相关生产、经营经验的意向投资人参加本次招募。

（二）招募流程

1.报名时间

意向投资人应于2024年10月30日17时（邮寄的以邮戳时间为准）前将报名材料纸质版（一式三份）提交（面交或邮寄均可）至管理人【地址：江苏省泰州市医药高新区海陵南路179号华诚大厦A座21楼江苏联盛（泰州）律师事务所，邮政编码225300，联系人蔡律师；联系电话18682040998】，并缴纳报名保证金。

2.报名时须提交的文件资料，包括但不限于：

（1）重整意向投资书，内容包括但不限于意向投资人基本情况介绍（包括注册资本认缴和实缴情况、股权结构、主营业务、经营现状、资产负债情况等）、资金实力、重整方案、债权清偿方案、详细经营方案、重整投资金额及履约形式、重整投资资金来源及计划等；

（2）意向投资人的主体资质文件：意向投资人为法人或非法人组织的，应提供包括但不限于意向投资人主体证明材料、股权结构、历史沿革、经营范围、主要业务、股东（大）会同意投资的决议（公司法人）或有权主体同意投资的决议（其他法人或非法人组织）、以及无重大违法违规证明、未被人民法院列入失信人名单、采取限制高消费措施承诺书等，还应附企业法人营业执照、法定代表人身份证明书、现行有效的企业法人章程复印件等；意向投资人为自然人的，请提供包括但不限于身份信息、个人简历、未被人民法院列入失信人名单、采取限制高消费措施的承诺书等；

（3）近三年信用报告（如有）；

（4）与重整投资规模相匹配的资信证明及履约能力证明，如：银行存款证明、银行保函、企业近三年的财务报告/财务审计报告等可以说明财务状况和资金实力、投资资金来源的文件；

（5）承诺书：无债务违约风险承诺、保密承诺，以及按管理人要求参与重整招募的承诺；

（6）若意向投资人是联合体的，应提供联合体成员之间的联合协议及其他证明资料；

（7）报名保证金支付凭证；

（8）代理人提交报名材料的，还应提交载明委托代理人姓名、联系方式、授权范围及期限的书面授权委托书，以及受托人身份证复印件。

以上报名文件材料须加盖报名单位公章，多页材料须加盖骑缝章，如意向投资人是自然人的，需每份文件签字并捺印，多页材料须骑缝签名。上述报名文件应一并装袋密封，密封袋上需标注：“报名单位名称+宏利达公司意向投资人报名文件”。意向投资人未按本招募公告要求提交完整报名文件的，管理人有权作废其报名文件。

3.报名同时须缴纳报名保证金

意向投资人应于2024年10月28日17时前向管理人指定账户缴纳报名保证金人民币600万元（大写：陆佰万元整）。

管理人指定收款账户如下：

户名：江苏宏利达锂业有限公司管理人

管理人账号：501479359097

开户行：中国银行股份有限公司兴化楚水支行

4.正式遴选

截至报名截止日，若有2家或2家以上意向投资人提交了符合要求的重整投资报名文件的，管理人将对意向投资人进行综合打分评审，并根据意向投资人的基本条件、资金实力、管理团队能力等决定其评审分值。管理人将根据评审分值由高到低确定重整投资人和备选投资人，并报法院批准后通知投资人。若届时只有1家意向投资人提交了符合要求的重整投资方案的，则该家意向投资人经法院批准后即确定为宏利达公司的重整投资人。

5.签署重整投资协议

遴选出重整投资人，并征求法院、地方政府、债权人意见后，重整投资人应按管理人通知的时间及时签订书面《重整投资协议》。

6.保证金的处理

对于未入选的意向投资人，管理人将在遴选结果公告发布之日起10个工作日内无息退还已缴纳的报名保证金；对于最终选定为重整投资人的，已缴纳的报名保证金将转化为投资保证金（不计息），待重整方案获得法院裁定批准后转为重整资金。最终选定的重整投资人未与宏利达公司签署《重整投资协议》并退出对宏利达公司重整投资的，其已缴纳的投资保证金管理人不予退还，纳入宏利达公司的财产，用于偿付重整费用、破产费用、共益债务、破产债权等，管理人有权重新招募重整投资人，无故退出重整投资的投资人不得再次报名参与重整。

重整投资人缴纳投资保证金后，除非重整计划草案表决未通过且未获法院批准，或者表决通过但未获法院批准的，否则重整投资人未按照其报名提交的重整方案（包括但不限于变更重整投资范围、重整资金、偿债方案等）参与重整、退出重整投资的，管理人有权将重整投资人缴纳的投资保证金（包括已转为投资保证金的报名保证金）等全额予以没收，不予退还。

五、瑕疵告知

（一）本招募公告披露的内容为管理人初步了解的情况，不能作为意向投资人投资决策的最终依据，具体以意向投资人实地勘察、了解的情况为准。意向投资人如需查阅债务人公司的财务审核、债权申报、经营情况和评估报告等详细资料的，或者需要对债务人进行尽职调查的，应向管理人提出书面申请。管理人在尽职调查阶段向意向投资人提供的材料仅供参考，意向投资人仍应以自行调查的结果作为投资决策的依据。

意向投资人应当根据自行调查的结果进行自主判断，承担宏利达公司及宏利达公司资产、负债等已知或可能存在的瑕疵及导致的风险和损失。宏利达公司按现状重整，意向投资人应充分知晓重整过程中的税务风险，以及重整失败的不利后果，自愿承担投资风险。

（二）若重整计划经兴化市人民法院批准，重整方依照裁定批准的重整计划规定的债权清偿方案清偿各类债权后，如经税务部门核定需对债务重组（包括重整豁免负债）所得缴纳相关税款的，重整方应另行筹备资金并依法缴纳。重整方可结合《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律法规的规定，并结合宏利达公司原账务情况及重整后的经营方案，综合考虑制定符合宏利达公司的税务筹划方案。

（三）本公告的解释权属于管理人，管理人有权随时决定继续、中止或终止本次招募工作。本公告所述信息仅为管理人初步了解的情况，存在与实际情况不一致的可能，本公告所述信息不作为对宏利达公司实际状况的任何保证。

管理人有权根据需要，变更招募事项的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人需无条件接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募进程。如有变化，以管理人通知为准。结合后续确定的投资人遴选方式，管理人可以视情况与意向投资人进行谈判，并视情况中止（乃至终止）遴选程序。

（四）本招募公告不构成要约，也不构成管理人任何承诺或保证，不具备投资协议的约束性效力，只作为报名参考使用。

（五）本招募公告不适用招标投标法的相关规定。

六、管理人联系方式

联系人：蔡律师18682040998

联系地址：泰州市医药高新区海陵南路179号华诚大厦A座21层江苏联盛（泰州）律师事务所。

诚挚欢迎社会各界人士报名参与本次宏利达公司重整意向投资人招募工作。

特此公告。

江苏宏利达锂业有限公司管理人

                                                                             二〇二四年十月九日