山西海能石油有限公司破产清算案

意向投资人招募公告

2025年3月26日，运城市中级人民法院作出（2025）晋08破申1号民事裁定书，裁定受理山西海能石油有限公司（以下简称“海能石油公司”或“债务人”）破产清算案（以下简称“本案”），并于2025年3月28日作出（2025）晋08破申1号决定书，指定山西韶风律师事务所担任本案的管理人。

为充分识别海能石油公司重整价值，最大限度地维护全体债权人、债务人以及其他各方主体的合法权益，在运城市中级人民法院的监督和指导下，现管理人拟为海能石油公司向社会公开招募意向投资人。

由于本案目前为破产清算程序，尚未转为重整程序，故本次系招募意向投资人。如同时满足有意向投资人报名参与此次招募、意向投资人配合完成招募全部流程、未来洽谈顺利且意向投资人能够提交具有可行性的投资方案、遴选确定的招募投资人按时与管理人签订书面投资意向协议等条件，本案存在转为重整程序的可能性，届时管理人将依法向人民法院申请将破产清算程序转为重整程序；如出现无意向投资人报名参与本案招募、意向投资人未按期完成招募任一流程、其提交的投资方案不具有可行性或遴选确定的招募投资人拒绝、未按期与管理人签订书面投资意向协议等情形之一的，本案可能不具备转为重整程序的前提条件。现就意向投资人招募和遴选等相关事项公告说明如下：

一、招募须知

（一）本公告所披露的相关信息仅供意向投资人作参考使用，并不替代意向投资人的尽职调查，管理人不对本公告披露的相关信息承担保证责任。意向投资人须自行决定是否聘请专业投资顾问、法律顾问进行尽职调查、出具投资意见等。

（二）意向投资人决定参与招募前应仔细阅读本公告，理解投资过程中可能存在的风险，一旦提交报名材料即视为同意按债务人现状进行投资，并接受所有标的物上已知和未知的瑕疵，也视为对本次投资人招募程序确认并同意承担风险。

（三）本招募公告不适用《中华人民共和国招标投标法》，管理人有权视本案的进展情况、实际需求随时决定调整、继续、中止或终止本次意向投资人招募和遴选，管理人对此不承担违约或赔偿责任，公告内容的解释权由管理人行使。

（四）本招募仅接受单独报名。为避免因联合体内部意见分歧影响重整程序效率，甚至导致重整工作停滞，从而损害全体债权人利益，故不接受联合体报名。

（五）意向投资人须在报名参与本次招募时缴纳报名保证金。管理人有权在招募及遴选过程中根据进展情况，要求进入下一轮程序的报名投资人追加缴纳保证金，意向投资人追加对应保证金后方可进入下一轮程序，具体缴纳时间及金额由管理人另行通知。

（六）本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束效力。

二、海能石油公司基本情况

（一）工商登记信息

企业名称：山西海能石油有限公司

统一社会信用代码：91140800798276806E

登记机关：运城市市场监督管理局

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：3000万元人民币

注册地址：运城市盐湖区圣惠路南侧（盐化二厂路东）

法定代表人：闫立文

成立日期：2007-02-14

营业期限：2007-02-14至长期

经营范围：成品油：汽油、柴油零售（凭有效许可证经营，有效期至2023年10月14日，现许可证已更新，有效期至2029年6月29日）；批发、零售：润滑油、汽车零部件、日用百货、建筑材料、化工产品（不含易燃、易爆、易制毒等危险化学品及监控化学品）；房屋和机械设备租赁；汽油、柴油销售信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构情况

海能石油公司股东共有2人，具体股东及股权结构如下：

1.闫立文，实缴出资额2960万元，持股比例98.67%；

2.闫立勤，实缴出资额40万元，持股比例1.33%。

（三）资产负债情况

1.财务、资产情况

海能石油公司的审计、评估工作尚在进行当中，截至第一次债权人会议，相关财务及资产情况如下：

（1）债务人账面资产总额为人民币99,915,100元，主要为加油站资产；负债总额为人民币767,744,900元，亏损总额为人民币667,829,800元（负债总额和亏损总额仅指本金，未包括利息、违约金以及诉讼费等其他费用）。

（2）债务人名下加油站12座，由债务人实际出资收购、现登记于其关联企业名下的加油站2座。

其中，采用第三方承包经营模式的加油站共10座，分别为：山西海能石油有限公司（新运加油站）、绛县厢城西街加油站、夏县夏禹加油站、稷山古路岔加油站、永济宏达加油站、永济莺莺加油站、闻喜城南加油站、侯马合欢街加油站、闻喜鑫光加油站、河津市龙国加油站。处于建设阶段的加油站2座，分别为：运城市盐湖区圣惠路东加油站、运城市盐湖区条山街加油站。暂停运营的加油站2座，分别为：闻喜县侯村加油站、垣曲县历山诚信加油站。

风险告知与特别提醒：以上加油站面临多重重大风险，包括：证照及产权问题（如关键证照过期或缺失、产权归属存在争议需界定）；资产回收与诉讼风险（部分加油站存在回收困难及潜在诉讼案件，可能产生大量需优先处理的共益债）；财务成本压力（诉讼周期长及相关费用、滞纳金、共益债利息等导致财务成本大幅增加）。此外，破产程序中存在与关联企业合并清算的风险，其相关债务等历史责任可能随资产一并转移至投资人，进而导致债务规模扩大。建议投资者充分关注并审慎评估上述风险。

2.债权申报情况

截至第一次债权人会议，管理人核定职工债权总额为人民币4,403,654.4元，累计接收117户债权人申报，申报总额人民币2,188,384,212.81元。以上数据仅为管理人目前接收债权申报的情况，不排除还有其他债权人向管理人补充申报债权的情形。

风险告知和特别提醒：经审计发现，债务人内控体系存在重大缺陷，财务基础工作薄弱且规范性严重不足，主要表现为账务处理缺乏连续性、原始凭证系统性缺失等问题。上述缺陷显著增加了审计程序的复杂性与工作量，导致债权申报金额与当前审计核查情况存在重大差异。基于当前审计范围受限及证据缺失，无法排除其他债务遗漏的可能性，可能存在相关法律风险。

（四）海能石油公司重整价值与优势

海能石油公司的加油站分布于城市主干道及城郊交通枢纽，覆盖稳定车流区域，资产重估值潜力显著；燃油车依然是目前市场主流，其刚需将支撑加油站现金收入，同时，加油站的非油业务（便利店/汽车服务）可提供抗周期收入来源；其现有设施可通过轻量化改造（增设充电桩/数字化管理系统）快速对接转型为燃油与新能源复合型站点，单站改造成本可控，回报周期短。

重整后可依托区位刚性需求与能源消费升级红利，打造区域能源服务标杆。

三、保证金的支付时间及支付方式

（一）参加本次报名时应当缴纳保证金200万元。意向投资人在足额交纳保证金后，方能取得竞选资格。保证金和余款交纳至如下账户：

开户名称：山西海能石油有限公司管理人

银行账号：139275940170

开户银行：中国银行股份有限公司运城东城支行

保证金交纳截止时间：2026年2月14日北京时间18:00。

（二）遴选成功后，成交人应在五个工作日内与管理人签订《重整投资协议》，则保证金200万元自动计入重整投资款的一部分；逾期未与管理人签订《重整投资协议》的，视为放弃获得的重整投资人资格。管理人在遴选活动结束后五个工作日内，将保证金（无息）退还给未遴选成功的意向投资人。

四、招募目的及条件

（一）招募目的

通过招募意向投资方，对债务人名下的资产进行重整，以恢复其经营活力，实现资产的保值增值，保障债权人的合法权益。

（二）招募条件

管理人秉持公平、公开、公正的基本原则招募意向投资人，意向投资人至少须具备以下条件：

1.意向投资人不限法人或个人主体，须为合法设立并有效存续的企业法人或非法人实体，或具有完全行为能力的自然人。

2.意向投资人应具备良好信用记录，未被列入失信被执行人名单及失信联合惩戒对象名单，无犯罪记录，三年内无行政处罚及其他违法行为记录，未被列入企业经营异常名录。

3.意向投资人应在报名截止日前向本公告中列明的管理人账户足额缴纳报名保证金人民币200万元。

4.意向投资人运营管理团队主要负责人具有5年以上成品油零售企业运营管理从业经历（国央企优先）。

5.管理人有权根据程序的实际需要，要求意向投资人补充满足其他必要条件。

五、招募流程

（一）报名

1.报名时间

意向投资人应当于本公告发布之日起至2026年2月14日18时前，将报名材料纸质版邮寄至管理人（地址：山西省运城市河东东街城建大厦18楼管理人办公室，联系人：杨律师15835999276），管理人接收到纸质报名材料，视为意向投资人成功提交报名材料。

2.报名材料

意向投资人需提交纸质版报名材料一式叁份，装订成册，加盖意向投资人公章和骑缝章，并由其法定代表人、负责人或授权代表签名（个人由其本人签名）。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收或要求补正。材料具体包括：

（1）报名意向书（见附件1）；

（2）意向投资人主体资料：个人提交本人身份证复印件；法人提交法人营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人或负责人的身份证明文件（见附件2）及身份证复印件（加盖公章）；如授权他人的还需提供授权委托书原件（见附件3）、受托人身份证复印件；

（3）意向投资人简介（主体资格、股权结构等）；

（4）意向投资人股东（大）会、董事会等决策机构同意对海能石油公司投资的决议原件。

（5）企业信用信息公示报告、法人和非法人组织公共信用信息报告、无犯罪记录证明及三年内无行政处罚与其他违法行为承诺书。

（6）载明意向投资人联系地址、联系人、联系电话、电子邮箱的法律文件送达地址确认书。

（7）保密承诺函（见附件4）；

上述报名材料应加盖意向投资人公章并由其法定代表人或负责人签字。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确、合法、有效且不存在重大隐瞒或遗漏，不得提供虚假材料。意向投资人报名参与本次招募的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。

（二）初步筛选

管理人将对意向投资人提交的报名材料进行形式审查，审查通过的，即为通过初步筛选；提交的报名材料存在缺失、遗漏，或未按时且足额缴纳报名保证金的，视为无效报名。管理人将在初步筛选后，向通过形式审查的意向投资人发出报名成功确认函。

（三）尽职调查

通过管理人初步筛选且收到管理人发出的报名成功确认函的意向投资人即可以自行或委托中介机构对海能石油公司开展适当的尽职调查工作，管理人根据招募工作进展情况向通过初步筛选的意向投资人开放尽调资料库，并有权按报名顺序安排意向投资人逐家进行现场访谈。

意向投资人开展尽职调查所需的各类费用均自行承担。

自意向投资人报名至签署重整投资协议前，管理人有权对意向投资人反向尽调，反向尽调内容包括但不限于主体资质、财务数据、履约能力等，意向投资人应予以配合。

（四）提交方案

意向投资人应当在收到管理人发出的报名成功确认函后十日内向管理人提交书面《重整投资方案》，《重整投资方案》应符合《中华人民共和国企业破产法》的规定，且应包括但不限于意向投资人简介、投资金额及构成情况、经营方案、债权清偿方案、出资人权益调整方案等内容。意向投资人在提交《重整投资方案》过程中，管理人有权视意向投资人的报名情况和尽调情况，要求意向投资人追加缴纳保证金。

（五）遴选

在意向投资人提交《重整投资方案》后，管理人最终将在法院的指导和监督下，组织开展意向投资人遴选程序，综合对比各意向投资人的履约能力、资信状态、投资方案（包括资金投入期限、方式）、偿债方案、出资人权益调整方案（如涉及）、经营方案等内容，从最大限度保护债权人合法权益及方案可行性的角度出发，评选出最优的方案。如报名并通过审查的意向投资人仅为一家的，管理人通过商业谈判方式最终确定其是否成为重整投资人。管理人将根据最终的遴选结果发出中选通知书。

经选定为投资人的，应在管理人发出中选通知书之日起五日内与管理人签订以海能石油公司被人民法院裁定进入重整程序为生效条件的投资协议。

（六）程序转换（如涉及）

如人民法院裁定海能石油公司由破产清算程序转为重整程序，则经过上述遴选程序确定的投资人将直接确定为重整投资人，管理人将依据已签署的投资协议编制《重整计划草案》提请债权人会议表决。

（七）保证金的处理

根据本招募流程，原则上，对于不参与下一轮程序的意向投资人，管理人将在上一轮程序结果确定后退还其已缴纳的保证金（不计息），具体退款事宜由管理人另行通知。对于中选的意向投资人，已缴纳的保证金将全部转化为投资履约保证金（不计息），待重整计划获得法院裁定批准后自动转为投资款项。

六、其他事项

本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。由于各种因素导致的不可预期变化，管理人有权根据需要变更招募事项的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人需根据管理人的安排配合相关招募进程。如有变化，届时请以管理人的通知为准。

联系人、联系电话：杨律师，15835999276。

热烈欢迎社会各界报名参与本项目。

特此公告。

山西海能石油有限公司管理人

二〇二六年二月六日