嘉峪关溥源置业有限责任公司

重整投资人招募公告

（2023）溥源破管字第23号

嘉峪关市中级人民法院于2023年12月14日作出（2023）甘02破申2号民事裁定，受理浙江省东阳第三建筑工程有限公司提出的嘉峪关溥源置业有限责任公司（下称“溥源置业”）破产申请一案，并于2023年12月18日作出（2023）甘02破1号决定书，指定甘肃资产管理有限公司担任管理人（下称“管理人”）。

为尽快推进重整程序，实现债务人资产价值最大化，最大限度的维护债权人利益，现就溥源置业公司重整事宜，管理人面向社会公开招募重整投资人。具体事宜公告如下：

一、债务人情况

嘉峪关溥源置业有限责任公司，成立于2010年12月29日，公司类型为有限责任公司，曾用名嘉峪关溥源商贸有限责任公司（2010年12月-2013年8月）、嘉峪关新万科商贸有限责任公司（2013年8月-2014年8月），信用代码/税号为91620200566421488H，住所地为甘肃省嘉峪关市和诚西路1758号，法定代表人：任玉贵，注册资本：1000万人民币，股东王菊初持股27%，股东陈国庆持股26%，股东任玉贵持股25%，股东郗朋虎持股22%，企业的经营范围为：房地产开发与销售(以资质证为准)、房屋租赁。

该公司有三个子公司，分别为嘉峪关睿尚商贸有限公司，占股99%；嘉峪关悦活生活超市有限公司，占股99%；嘉峪关嘉德文旅广场购物中心有限责任公司，占股95%。

二、资产负债情况

1.资产情况

经审计和评估，溥源置业的财产状况如下：

溥源置业公司资产有：嘉峪关市新华南路111号（天诚广场）-2层车库、-1层超市、1-5层商业裙楼为商场、6-20层公寓式酒店（现为天诚国际酒店）、1号写字楼6-20层及2号写字楼（工会还建部分）6-15层办公房地产。建筑面积共计为126710.4㎡（其中-2层车库13683.20㎡、-1-5层商业服务71683.79㎡、6-20层公寓式酒店16789.65㎡、1号写字楼6-20层17278.76㎡、2号写字楼（工会还建部分）6-15层7275.00㎡）。

评估总值为：￥101667.46万元（大写：壹拾亿零壹仟陆佰陆拾柒万肆仟陆佰元整），其中-2层车库部分评估值为：￥2498.50万元、-1层评估值为：￥5017.04万元、1-5层商场部分评估值为：￥67574.84万元、1号写字楼6-20层评估值为：￥10191.03万元、2号写字楼（工会还建部分）6-15层评估值为：￥4290.80万元、公寓式酒店6-20层评估值为：￥12095.25万元。

2.负债情况

经审计，债务人负债为：1054478856.58元。

截至2024年4月20日，债权人申报总金额为1,649,452,481.92元。其中，职工债权金额共计13,206,069.75元；工程款优先债权金额共计158,555,190.95元；税金债权金额共计76,748,032.52元；普通债权金额共计1,400,943,188.7元。管理人审定总金额为705633384.52元。

债权金额最终以人民法院裁定为准。

三、投资方式及报名条件

（一）投资方式

投资人可选择单种或多种投资方式，综合形成投资合作方案。最终，在投资人提交的投资方案基础上形成最终投资协议，统筹协调推进和完成溥源置业的重整工作，招募投资人具体投资方式范围如下：

1.财务投资

投资人通过借款形式借入资金，按一定比例收取资金利息，借款利率不超过全国银行间同业拆借中心计算并公布的LPR两倍。资金使用期限根据重整计划确定，在重整计划执行过程中，根据项目推进情况可决定提前分期偿还。

2.股权投资

投资人投入股权转让款作为重整资金，重整资金主要用于溥源置业的生产经营及债务清偿，投资人可根据投入资金获得溥源置业全部或者部分股权。溥源置业应按照人民法院裁定批准的重整计划清偿债务等。不排除投资人作为溥源置业新股东为溥源置业投融资、引入资源、以股东身份实际经营项目及为重整计划全面履行及清偿承担兜底责任。

3.共同经营投资

投资人以非溥源置业股东身份，参与溥源置业实际经营，并为持续经营、偿债等提供资金、技术、资源等多方面的支持，以最终实现重整计划的全面履行。不排除投资人为重整计划全面履行及清偿承担兜底责任。

4.其他符合法律规定的合理投资方式

以上投资方式可单选也可组合或投资人认为的其他投资方式，形成具体投资方案、商务条件，以最终签订的《重整投资协议》为准。

（二）投资人报名条件

1.意向投资人应为依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织或有完全民事行为能力的自然人。

2.意向投资人应具备较高的社会责任感和良好的商业信誉，在最近三年内无重大违法行为、无数额较大到期未清偿债务、未被列入失信被执行人（含机构投资人的法定代表人未被纳入失信执行人名单）。

3.意向投资人应拥有较雄厚的资金实力、财务状况良好，能出具相应的资信证明或其他履约能力证明，拥有足够的资金实力进行重整投资。

4.意向投资人应当具备与其选择的投资方式相对应的资质条件。

5.意向投资人其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录良好。

6.具有经营同类业务的经验及背景的，具有其他上下游、供应链等资源背景，对溥源置业重整项目能带来更大支持和帮助的，在同等条件下优先。

7.意向投资人需充分了解并接受溥源置业相关资质、设备等现状以及可能存在的风险。

意向投资人可以单独投资或组成联合体参与投资，联合体成员中各意向投资人需同时符合上述条件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本项目招募。联合体各成员间应当明确牵头方，说明成员组成、合作方式、职责分工及权利义务，并承诺承担连带责任。

四、报名材料

（一）参与重整投资的意向书，应包括主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围、业绩情况等内容；

（二）股东会作出的参与本次重整投资招募的决议（需提供原件）；

（三）企业法人营业执照副本复印件、法定代表人身份证明或自然人身份证复印件，报名时须提供原件核查；

（四）近三年内的公司财务报表、近一年内的信用评级报告；

（五）与重整投资规模相匹配的资信证明及履约能力证明；

（六）载明受托人姓名、联系方式、职务、授权范围的书面授权委托书及受托人身份证复印件；

（七）尽调申请书及保密承诺函；

（八）其他可以证明意向投资人符合报名条件的企业资料（包括但不限于资质证书、缴纳税收和社保证明、组织架构图、审计报告、投资者企业基本情况介绍、历史沿革等）；

（九）如为联合投资人，联合体各成员均须按以上要求提交材料，并且需说明各成员的角色分工、权利义务等。

报名材料应加盖意向投资人公章（法人）或本人签名（自然人）。

五、招募流程及联系方式

（一）管理人以在全国企业破产重整案件信息网发布公告的形式公开招募投资人，报名截止日期为2024年5月25日。

（二）意向投资人应将报名材料一式三份，于2024年5月25日前，通过电子邮件及邮寄纸质版材料（电子邮件需扫描成PDF文件并盖章）的方式向管理人提交，电子邮件以收件邮箱收到时间为准，邮寄以寄件寄出时间为准。二者先到者为准。期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。管理人对意向投资人提交的资料进行形式审查，若形式审查过程中，管理人认为提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知补正，并给予最长3天的补正期。若逾期仍未补正的，视为未报名成功。

文件接收地址：甘肃省嘉峪关市新华南路111号天诚广场写字楼11楼1101室

管理人联系人：嘉峪关溥源置业有限责任公司管理人

管理人联系电话：13619341216

管理人电子邮箱：435508269@qq.com

（三）意向投资人应于报名当日向管理人指定的银行账户汇入尽调保证金30万元，未按规定缴纳尽调保证金的，将视为放弃尽调及投资人参选资格。

保证金收款信息：

户名：嘉峪关溥源置业有限责任公司管理人

账号：101722001181236

开户行：兰州银行股份有限公司开发区支行营业部

意向投资人尽调时间不超过30日。管理人可根据需要对意向投资人开展反向尽调。

六、重整投资方案的编织及提交要求

（一）竞选投资人在完成尽职调查工作后30日内向管理人提交正式的《重整投资方案》，逾期未提交的视为放弃竞选资格。该方案应当符合重整程序的相关要求，并保证方案的真实性、准确性和完整性。竞选投资人对《重整投资方案》的实施不能设定假设性前提条件，不能使方案实施存在不确定性。

具体细节可与管理人联系。

（二）竞选投资人所提交的上述资料和《重整投资方案》经管理人审查合格后，管理人将通知意向投资人在10日内向管理人账户，缴纳投资保证金100万元（其中尽调保证金30万自动转化为投资保证金）。未按规定缴纳投资保证金的，意向投资人自动丧失参与溥源置业重整后续程序的资格。

（三）管理人将组织成立评选委员会，由评选委员会制定评审规则，对意向投资人提交的正式《重整投资方案》进行评选，确定入围投资人。

（四）如有多家投资人入围且条件相当的，可采取在网络司法拍卖平台进行公开竞价。

具体公开竞价方式以及平台以管理人后续通知为准。

七、投资人确定

经上述程序选定投资人后，管理人将与中选投资人签署《重整投资协议》，该中选投资人正式成为溥源置业投资人。中选投资人所缴纳的尽调保证金及投资保证金均将转为重整资金，从其根据《重整投资协议》规定应支付的款项中等额抵扣。

八、尽调保证金及投资保证金的退还

（一）尽调完成后未按期出具正式《重整投资方案》的意向投资人，管理人将在15个工作日内无息退回尽调保证金。

（二）意向投资人在缴纳投资保证金后，正式评选《重整投资方案》之前，明示放弃的，其缴纳的尽调保证金及投资保证金均无息退还。

（三）未中选的意向投资人（含被选投资人）缴纳的尽调保证金及投资保证金，管理人将于招募工作结束后15个工作日内无息退还。

（四）中选投资人在签订《重整投资协议前》，以明示或默示的方式单方退出，或未按约定投入重整资金，其缴纳的尽调保证金及投资保证金均不予退还。

（五）如中选投资人在投标中提交虚假资料，包括但不限于提供虚假业绩证明、虚假诚信证明等，且严重影响评选委员会对投资人选定的判断的，将取消其中选投资人资格，已缴纳的尽调保证金及投资保证金均不予退还。

（六）管理人未能根据《重整投资方案》与中选投资人签署《重整投资协议》并制定重整计划草案的，或重整计划草案未获债权人会议表决通过的，或重整计划草案未获人民法院裁定批准的，投资人缴纳的尽调保证金及投资保证金均无息退还。

具体退款事宜由管理人另行通知。

九、特别说明

（一）本次招募投资人以公开方式进行，并接受各方监督。

（二）意向投资人应谨慎细致地阅读本招募公告并严格按照本招募公告规定的条件、规则、流程等履行各项手续。

（三）本公告仅供参考，不构成要约或要约邀请，所述溥源置业的概况为管理人阶段性调查、初步审计评估数据，后期会随实际情况的变化而发生变化，并非最终数据，并不代表管理人对意向投资人及相关关联人的承诺，不作为投资建议，请投资者以尽职调查结果为投资依据，本公告最终解释权归管理人享有。

（四）管理人有权对本公告内容进行补遗，补遗内容将以书面形式送达所有报名的投资人。

（五）本招募公告由管理人负责解释。

特此公告。

嘉峪关溥源置业投资有限公司管理人

　　　　　　　　　   二〇二四年五月十三日