云南康顺畜禽养殖有限公司

清算方案

富民县人民法院：

贵院于2022年4月24日作出（2022）云0124清申1号《民事裁定书》，裁定受理张永林对云南康顺畜禽养殖有限公司（以下简称“康顺公司”）的强制清算申请，并于同日作出（2022）云0124强清1号《决定书》，指定北京市隆安（昆明）律师事务所担任康顺公司强制清算的清算组（以下简称“清算组”）。

清算组接受指定后，依据《中华人民共和国公司法》和最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会会议纪要》等有关法律、法规、司法解释的规定，在贵院的领导下，依法、勤勉、忠实地履行了清算组职责。

现清算组已经依法完成康顺公司债权申报与审查、资产调查与处置等工作，故特制订本清算方案，提请贵院予以确认。

一、康顺公司基本情况

 （一）工商登记基本情况

云南康顺畜禽养殖有限公司，成立于2012年05月30日，法定代表人秦贵忠，注册资本为300万元，统一社会信用代码为91530124597109358Q，营业期限自2012年05月30日至2022年05月30日，注册地址为昆明市富民县永定街道办事处麦依甸村委会，登记机关为富民县市场监督管理局，经营范围为家畜、家禽的养殖及销售；水果、坚果、蔬菜、花卉的种植及销售；饲料的加工及销售；黑水虻养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至目前工商信息显示康顺公司为“存续”状态。

现股东及其出资情况如下：

（二）注册资本实缴情况

康顺公司登记的股东有昆明欣华味商贸有限责任公司（以下简称“欣华味公司”）及张永林，根据双方的《合作协议》，其中欣华味公司货币出资201万元，张永林以康顺公司场地厂房、设施及设备、工具用具等实物资产出资99万元。经清算组核查，两股东实缴出资情况如下：

1.张永林的实物出资99万元，结合公司设立时的验资报告及康顺公司的资产规模来判断，基本可信；

2.欣华味公司的货币出资201万元，有81万元出资无法查清是否实缴：经审计机构审计，欣华味公司的出资均为秦忠贵代为缴纳且并未转入康顺公司银行账户，一部分出资由秦贵忠个人账户支付至张永林个人账户再用于康顺公司生产经营支出，另一部分出资由秦贵忠个人账户直接支付康顺公司生产经营支出；其出资凭证多为自制凭据、白条等，无法验证业务发生的真实性；同时康顺公司的经营收入也主要由秦贵忠及其控制人员所收取，无法区分由秦贵忠个人账户所缴纳的出资是否与康顺公司经营收入混同，因此审计机构得出无法审计的结论。清算组根据2021年2月24日的《股东会决议》的记载，截至2021年2月28日欣华味公司实缴出资额为120万元，因该部分出资已经被两名股东确认，清算组也予以确认，但剩余的81万元的出资义务，因前述无法审计的因素，清算组无法查清欣华味公司是否已实缴。

3.是否需要追缴出资：因在按本报告“六、清算分配方案”分配完成后，康顺公司已不存在未获清偿的债权，根据法定清偿顺序，“在清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配”，是否需要追讨股东欣华味公司的未实缴出资仅涉及到另一位股东张永林的利益。经清算组多次与张永林沟通，在按本报告分配方案分配完成后，张永林同意不再追究欣华味公司的未实缴出资问题。

4.特别说明：经清算组与欣华味公司、张永林沟通，两名股东均同意不再追究对方的出资责任、损害公司利益责任及其他任何因康顺公司引发的责任，也不再对康顺公司提出任何诉求。

二、清算组执行职务情况

（一）事务性工作

1.刻制清算组印章、财务专用章、人名章刻制

2.接管康顺公司印章、证照及财务账簿

3.开设清算组专用银行账户

4.发布强制清算公告

2022年6月21日，清算组通过全国企业破产重整案件信息网、人民法院报正式刊登康顺公司强制清算公告，并垫付公告费用。

5.向各行政主管部门进行调查

6.访谈值守人员，继续聘用现场值守人员，垫付劳务费、水电费

（二）资产核查与处置

1.多次查看现场、盘点资产、绘制现场地图、制作资产清单

2.多次与访谈两名股东、村委会，确定清算资产范围及状况

3.核实土地租赁情况（租赁范围、租赁期限、租赁承接、租金支付）

4.处置车辆（补办行驶证、补缴车船税、购买交强险、处理违章、办理年检）

5.处置养殖场地上附着物、动产设备、集体土地租赁权（协商两股东议价、制作拍卖公告、寻找意向买家、多次带看现场、一拍、二拍、交割）

（三）债权申报及审查（详见本报告“四、债权申报及审查情况”）

1.发布债权申报公告

2.通知已知债权人申报债权

3.初步审查债权、通知补充材料

4.出具并送达债权认定结果

（四）委托财务审计

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所受清算组委托，对康顺公司截至2022年4月24日的资产、负债和所有者权益进行了清查专项审计，审计机构梳理了清算组移交的账册资料后，就重点问题分别向康顺公司两名股东访谈了解情况，但由于康顺公司内控失效、财务核算不规范，无法提供真实、完整的财务资料及生产经营资料，导致审计范围受到限制，审计机构作出的审计结论为“无法表示意见”，因此下列资产负债表也无法真实、完整反映康顺公司的财务状况和经营成果。

康顺公司截至2022年4月24日的资产和负债见下表：

（五）代理涉诉案件

康顺公司强制清算期间，接贵院通知，康顺公司涉及两起被诉案件，清算组依法委托本所律师作为委托代理人到庭参加诉讼。案件处理情况如下：

1.邓红伟诉康顺公司提供劳务者受害责任纠纷一案【案号：（2020）云0124民初869号】，贵院于2022年9月16日开庭审理，原告邓红伟于当日庭审结束后提出撤诉申请，贵院裁定准许原告邓红伟撤诉；

2.昆明富涌养殖有限责任公司诉康顺公司、秦贵忠、昆明欣华味商贸有限责任公司租赁合同纠纷一案【案号：（2022）云0124民初1221号】，贵院于2022年12月16日开庭审理，原告昆明富涌养殖有限责任公司于2022年12月19日提出撤诉申请，贵院裁定准许原告撤诉。

三、财产调查及处置情况

（一）存款、房产、土地

根据管理人前往富民县不动产登记中心、富民县自然资源局查询，康顺公司名下无任何房屋、土地。

截至本报告出具之日，康顺公司银行账户余额为零元。

（二）车辆

经清算组调查核实，登记于徐玉花（系康顺公司股东张永林的配偶）名下车牌为云A5X7P6的金杯车和车牌为云A7XH63的江淮轻卡车均属康顺公司所有。截至决定受理强制清算之日，两辆车均已脱检、脱险，有被强制报废的可能。清算组多次与康顺公司两名股东沟通并告知相关情况，征得两名股东一致同意并向贵院请示批准后，由清算组垫付车辆保险、处置等所需的相关费用，通过询价方式以最优报价41,600.00元的价格对两辆机动车辆进行处置。2022年11月1日，清算组与车辆买家完成购车款支付及车辆交付工作。车辆处置变现款中，40,800.00元作为康顺公司资产存入清算组账户，800.00元用于支付挂名车主徐玉花配合过户、处理违章和检审的成本费（包括但不限于扣分、罚款、交通费等费用）。

（三）康顺公司养殖场地上附着物、动产设备、集体土地租赁权拍卖

针对康顺公司养殖场地上附着物、动产设备、集体土地租赁权，因租赁合同租金交纳期限已至（按合同约定逾期交纳出租方有权解除合同并无偿收回土地及地上建构筑物）、需支付雇员看守劳动报酬及变压器座机费、资产评估难度大等原因，为避免资产价值贬损、缩短处置周期、降低处置成本，经贵院主持、监督、批准，清算组与两名股东就协议作价拍卖事宜进行笔录确认前述资产以100万元为拍卖基准价，并通过淘宝司法拍卖平台公开发布拍卖信息，在拍卖基准价基础上每次降价20%对前述资产打包拍卖。其后，清算组积极联系意向买家并组织多次看样。

第一次拍卖在协议基准价的基础上降价20%，以80万元作为起拍价，2022年11月20日因无人报名而流拍；第二次拍卖在第一次起拍价的基础上再降价20%，以64万元作为起拍价，于2022年12月11日拍卖成交，成交价为64万元，拍卖成交款已足额支付至清算组账户。

拍卖成交后，清算组协助买受人与麦依甸村委会及两名村民重新签订租赁合同，并于2023年1月6日签发成交确认书并完成资产移交。

（四）康顺公司对外享有的债权

1.按照2021年9月7日，《股东会决议》股东张永林欠康顺公司12万元；

2.按照2021年7月8日，《公司股东会决议》股东张永林欠公司①剩余活鸡款12万元；②前期秦贵忠转款给张永林经手的支付款差额及大棚、废铁处理款37,963元；③股东张永林应负责收回的销售鸡款（苟超、张显峰）58,893元。^[]前述款项合计：216,856元。经清算组访谈，股东张永林表示其已向秦贵忠微信转账5万元，并代康顺公司支付煤款、鸡苗款、药品款、水泵款、砂石料款、网线款合计44570元，应从活鸡款12万元内抵扣94,570元，实际欠款金额为25,430元，张永林提供了相关材料欲以证明。经清算组核查，张永林提供的其向秦贵忠微信转账5万元、代康顺公司支付煤款1万元、砂石料1490元、水泵款1,200元的证明材料基本可信，清算组对该款项62,690元予以确认；其提供的鸡苗款19,130元凭证为单方制作，不予采信，清算组对该款项不予确认；其未提供网线款3,000元的证明材料，清算组对该款项不予确认。因此，此笔债权216,856元抵扣62,690元后剩余154,166元。

因此，康顺公司对外享有的债权的债务人都是股东张永林，债权金额合计274,166元。据清算组对申报债权的审查结果（详见本报告“四、债权申报及审查情况”），申报债权中可认定的债权为刘开文54,960元（普通债权）、李国智28,225元（普通债权）、云南大团结农牧科技有限公司39,318元（普通债权）、张永林80万元（劣后债权），因清算组账户内的资金已足以先清偿刘开文、李国智、云南大团结农牧科技有限公司的普通债权，故在确保不会损害普通债权人权益的条件下，清算组决定不就康顺公司对张永林享有的274,166元债权进行追讨，而是在清偿完普通债权后与张永林对公司享有的80万元债权进行抵扣。

（5）清算组银行账户产生利息

截至2023年8月9日，清算组所开具的清算账户内共计产生利息收入842.42元。

综上，康顺公司的清算财产价值包括资产拍卖款680,800元、债权274,166元、利息收入842.42元，合计955,808.42元。

四、债权申报及审查情况

（一）债权申报情况

清算组于2022年6月21日通过全国企业破产重整案件信息网、人民法院报正式刊登了康顺公司的债权申报公告，债权申报期30日。申报期内，清算组根据康顺公司股东反馈情况、已知康顺公司涉诉案件的公开判决情况、财务账簿记载情况，电话通知已知债权人（或有）申报债权。截至本报告出具之日，清算组共收到以下7份债权申报资料：

（1）债权申报人：张永林，申报债权金额：80万元；

（2）债权申报人：秦贵忠，申报债权金额：12万元；

（3）债权申报人：倪军，申报债权金额：13.9万元；

（4）债权申报人：昆明富涌养殖有限责任公司，申报债权金额：75万元；

（5）债权申报人：刘开文，申报债权金额：54,960元；

（6）债权申报人：李国智，申报债权金额：28,225元；

（7）债权申报人：云南大团结农牧科技有限公司，申报债权金额：39318元。

（二）债权审查情况

1.债权审查结果

债权申报期限届满后，清算组对已申报的7笔债权进行实质审查并向申报人核实细节，分别针对每项债权向申报人明示需补充的申报资料。截至本报告出具之日，各申报人均未补充相关申报材料，且康顺公司两名股东对各笔债权均未形成一致意见。对于已申报的7笔债权，清算组根据已有资料确认最终审查结果如下：

（1）张永林申报的80万元债权，认定为劣后债权

关于此笔债权的真实性问题：根据欣华味公司与康顺公司于2020年11月30日《合作协议》第三条，双方共同确认康顺公司以估值厂房、设施及设备、工具用具实物出资作价180万元，其中100万元作为股本金，80万元作为借款，3年按项目经营年利润还清。彼时，康顺公司仍是张永林持股100%的一人公司，康顺公司的意见取决于张永林个人，《合作协议》第三条虽是康顺公司与欣华味公司的约定，但可视同为张永林与欣华味公司达成的合意。因此，清算组认为张永林申报的80万债权是有事实依据的。

关于此笔债权的劣后问题：一方面，虽如前所述，此笔债权具有事实依据，但是对其他债权人而言，此事实依据来源于张永林与欣华味公司达成的实物资产作价180万的内部合意，作价并未经过具有公信力的第三方机构进行评估，其他债权人无法知晓该作价是否真实合理，依据公平原则，不宜将此笔债权列为普通债权；另一方面，参考《重庆市高级人民法院〈关于审理破产案件法律适用问题的解答〉》第5问、答内容，即“公司注册资本明显不足以负担公司正常运作，公司运作依靠向股东或实际控制人负债筹集，股东或实际控制人因此而对公司形成的债权，可以将公司股东或实际控制人对公司债权确定为劣后债权，安排在普通债权之后清偿”，康顺公司明显符合这种情形。因此，清算组将股东张永林的债权列为劣后债权。

（2）秦贵忠申报的12万元债权，不予认定

首先，此笔债权经清算组多次明示，秦贵忠至今仍未提供任何书面材料予以证实。其次，据清算组核查康顺公司账簿，并未见此笔债权记载；最后，据2021年9月7日形成的股东会决议记载：“股东张永林欠秦贵忠的12万元债务，秦贵忠欠公司的12万元债务，转由张永林欠公司债务”，官渡区人民法院也据此股东会决议对秦贵忠起诉张永林要求偿还12万元二案作出判决，认为秦贵忠对张永林享有的债权已抵消秦贵忠欠公司的相应债务。因此，清算组对此笔债权不予认定。

（2）倪军申报的13.9万元债权，不予认定

倪军称此笔债权为现金出借形成，但除倪军单方制作且未签章的收据外，无其他材料予以证实，而且借款也不符合公司财务审批制度、时间发生于公司停止经营后、无合理资金去向。通过审计机构对康顺公司财务账簿的梳理、对康顺公司大股东的访谈，结合其他债权的申报情况可知，倪军与康顺公司之间未发生借贷关系，其所称在康顺公司管理期间支付的费用无交付依据、无财务账簿记载，且未能证实系用于康顺公司的日常经营管理。因此，清算组对该此债权不予认定。

（4）昆明富涌养殖有限责任公司申报的75万元债权，不予认定

富涌公司未提供所主张的租金、建盖大棚成本的相关支付单据，经清算组多方核实，富涌公司确实使用过康顺公司场地及大棚，大棚建设成本是由康顺公司承担并支付（有建设合同及转账凭证予以证实），但清算组未查到康顺公司收取富涌公司租金、使用费的记录。富涌公司申报债权后，又向贵院提起诉讼主张损失802,132元，庭后自行撤回起诉。因此，清算组对此笔债权不予认定。

（5）刘开文申报的54,960元债权，认定为普通债权

此笔债权为刘开文帮康顺公司维修、安装门窗及设施设备、建造孵化室及简易房所产生的费用，申报债权的材料中有康顺公司法定代表人秦贵忠（也是大股东欣华味公司的法定代表人）签字认可，在清算组对康顺公司股东进行访谈时，两名股东均提及相关情况并认可存在维修、安装门窗、设施设备、建造孵化室及简易房的事实。因此，清算组对该笔债权予以认定,债权性质为普通债权。

（6）李国智申报的28,225元债权，认定为普通债权

此笔债权为挖机费用，其中16,000元为李国智为康顺公司挖除违规硬化的土地所产生的费用，有其与康顺公司签订的《承揽合同》、康顺公司的财务账目及国土部门下发给秦贵忠的处罚通知予以证实；其中12,225元为李国智为康顺公司2020年11月20日至2021年1月9日期间所产生，据了解康顺公司在该期间内确有相关需要，同时有康顺公司法定代表人秦贵忠（也是大股东欣华味公司的法定代表人）签字的结算单予以证实。因此，清算组对此笔债权予以认定，债权性质为普通债权。

（7）云南大团结农牧科技有限公司申报的39,318元债权，认定为普通债权

此笔债权系饲料款，已被贵院（2019）云0124民初187号《民事判决书》所确认并申请强制执行，执行案号为（2020）云0124执409号。执行过程中，双方于2020年9月3日达成执行和解协议约定：康顺公司还应支付云南大团结农牧科技有限公司本金59,318元，康顺公司承诺从2020年9月起每月支付5000元，到2021年7月付到55,000元，剩下4,318元及执行费790元在2021年8月31日前付清。康顺公司未按时付清，截至裁定受理强制清算之日，仍欠39,318元。鉴于本笔债权已被生效判决所确认且已申请强制执行，清算组对此笔债权予以认定，债权性质为普通债权。

需特别说明：①此笔债权的申报人为云南大团结农牧科技有限公司的债权人张能，其主张是此笔债权的实际权利人。虽然经清算组多次释明，张能一直未提交符合申报要求的申报资料，但通过向贵院核实，贵院确实存在相关未结执行案件，因此清算组仍然对此笔债权予以确认，不过在分配时不直接对张能进行分配，而是将分配款支付至贵院执行案款账户内，由贵院依法发还。②此笔债权发生于张永林与欣华味公司达成合作前，根据双方约定，合作前发生的欠款由张永林个人承担。经清算组向张永林电话访谈，张永林表示愿意承担此笔欠款。因此，清算组决定在将此笔债权作为普通债权清偿后，从张永林劣后债权中扣减相应金额。

综上，康顺公司最终审查确认的普通债权总金额122,503元，劣后债权总金额为800,000元。

2.审查结果的送达及异议

清算组在作出上述债权审查结果后，先分别向各债权申报人送达了各自的《债权确认结果通知单》，并设置了合理的异议期限，但在异议期限内无债权申报人提出异议；其后，清算组向各个确认的债权人及两名股东送达了《债权确认表》，并设置了合理的异议期限，但在异议期限内无债权人及股东提出异议。

现上述债权审查结果已经发生法律效力。

五、清算费用情况

六、清算分配方案

（一）可供分配的清算财产

    如本报告“三、财产调查及处置情况”所述，本次可供分配清算财产为资产变现价款680,800元、对张永林的债权274,166元、利息收入842.42元，合计955,808.42元。

（二）参加本次分配的债权

如本报告“四、债权申报及审查情况”所述，可参加本次分配的债权包括：

1.普通债权3笔，共计122,503元：（1）刘开文54,960.00元；（2）李国智28,225.00元；（3）云南大团结农牧科技有限公司39,318元。

2.劣后债权1笔：张永林80万元。

（三）分配的顺序、比例及数额

参照《企业破产法》第四十三条规定，破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。第一百一十三条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依次按照职工债权、税款债权及普通债权顺序清偿，破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

经清算组核查，在本案中不存在共益债务、职工债权、税款债权，因此按如下顺序进行分配：

1.清算费用

如本报告“五、清算费用情况”所述，清算费用合计151，920.09元，由债务人财产随时清偿。

2.普通债权

普通债权3笔，共计122,503元，可全部清偿，本次分配中清偿率为100%。

3.劣后债权

劣后债权1笔，800,000元，可清偿720,703.33元，本次分配中清偿率为90.09%。具体清偿方式如下：

（1）如“三、财产调查及处置情况”中“（四）康顺公司对外享有的债权”所述，张永林先通过债权债务抵销方式抵偿274,166元；

（2）如“四、债权申报及审查情况”中“（二）债权审查情况”所述，张永林再通过扣减其应承担的云南大团结农牧科技有限公司债权的方式抵偿39,318元；

（3）上述抵偿后，张永林仍剩余债权金额486,516元。清算组在清算过程中取得现金681,642.42元（资产变现价款680,800元、利息收入842.42元），在依次清偿清算费用151,920.09元、普通债权122,503元后，剩余的407,219.33元现金全部用于偿还张永林的剩余债权。现金偿还后，张永林仍剩余79,296.67元劣后债权未获清偿。

特别说明：经清算组与张永林多次沟通，在按本报告分配方案分配完成后，张永林同意不再对未获清偿的79,296.67元劣后债权进行追讨。届时，康顺公司便不存在未获清偿的债权。

（四）分配方式

本分配方案经贵院确认后十日内，一次性以货币方式支付。

七、后续工作安排

（一）清算组依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十五条第1款的规定，“人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认”。在贵院裁定确认本清算方案后，执行清算方案中的分配方案；

（二）清算组依据《关于审理公司强制清算案件工作会议纪要》第36条的规定，“公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。”清算组制作清算报告，提请贵院裁定确认清算报告并终结清算程序；

（三）清算组依据《关于审理公司强制清算案件工作会议纪要》第36条的规定，“公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止。”清算组向富民县市场监督管理局申请办理康顺公司注销登记。

如上清算方案，恳请贵院予以确认。

云南康顺畜禽养殖有限公司清算组

                                                       二〇二三年八月九日