上海汇琴实业有限公司

关于招募意向重整投资人的公告

2020年3月9日，上海市第三中级人民法院（以下简称“上海三中院”）裁定受理上海汇琴实业有限公司（以下简称“汇琴公司”）破产清算一案。因汇琴公司具备重整价值，故上海三中院于2020年11月13日裁定汇琴公司转入重整程序。

为维护债权人、债务人的合法利益，盘活资产，发挥运营价值，管理人本着公开、公平、公正、优选的原则，在上海三中院的监督下现面向社会公开招募意向重整投资人。现将有关事项公告如下：

一、上海汇琴实业有限公司概况

汇琴公司成立于1996年11月28日，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册地址：上海市浦东新区川沙新镇连民村179号，法定代表人闵国华。公司经营期限为自1996年11月28日至2021年11月27日。

汇琴公司注册资本8000万人民币，公司股东为闵国华，出资7799.6万元，出资比例97.5%；闵静芳，出资200.4万元，出资比例2.5%。

汇琴公司经营范围为木制品、纸箱、制造、加工，建筑材料、五金交电、针织服装、日用百货、批发零售，钢琴、中西乐器制造、销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

二、汇琴公司主要资产

汇琴公司名下的主要资产为位于浦东新区川沙新镇连名村179号的73幢工业厂房、连名村498号4幢、499号13幢工业厂房；惠南镇南园路99弄59号、60号住宅。上述房产详细情况见下表：

根据评估公司出具的评估报告，债务人位于浦东新区川沙新镇连名村179号73幢、连名村498、499号17幢、惠南镇南园路99弄59、60号2幢，基于2020年5月31日评估价值为843,174,400.00元。具体明细如下：

三、意向重整投资人基本条件

1、意向重整投资人应当是依法成立并有效存续的法人、合伙企业、自然人或其他组织，未被列入经营异常名录或失信被执行人名录；不存在负有数额较大的债务到期未清偿，且处于持续状态的情况；最近3年没有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为。

2、意向重整投资人应当具有较高社会责任感和良好社会商誉。

3、经审计的财务报表显示，意向重整投资人财务状况良好，拥有足够的资金实力进行重整投资。

4、意向重整投资人应具备与汇琴公司重整相适应的经营和管理能力。

四、意向重整投资人报名时须提交的材料及保证金的缴纳规则

（一）报名期限

2021年1月5日17:00前意向重整投资人可向管理人报名。

（二）报名时须提供的材料

1、公司、合伙企业或其他组织应提交《营业执照》复印件（须加盖公章），报名时需提供原件审核；

2、法定代表人或负责人身份证明书原件、身份证复印件；

3、自然人应提交身份证扫描件，报名时需提供原件审核；

4、委托代理人的，应提供授权委托书原件及受托人身份证复印件，报名时需提供原件审核；

5、现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；

6、2017年至2019年企业财务报表（加盖企业公章与财务章）

7、参与重整投资的报名意向书（须法定代表人签字并加盖公章，内容包括投资人基本情况介绍、投资意向、资金实力、资金来源计划、经营计划等，如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等，联合投资人相互之间应承担连带责任）

8、载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

（三）重整保证金的缴纳和退还或没收规则

1、已报名参与重整的意向重整投资人，应于收到入围通知书之日起5日内以现金方式缴纳重整保证金人民币2000万元至以下账户：

户名：上海汇琴实业有限公司管理人

开户行：浦发银行静安支行

账号：98210078801100001658

 逾期未缴纳重整保证金的，管理人有权不予采纳其重整投资方案。

2、重整保证金未经所属重整投资人书面许可且未出现管理人有权没收重整保证金的情形的，管理人不动用重整保证金。

3、如若出现以下任一情形，该意向重整投资人所缴纳的重整保证金，管理人将全额无息退还该意向重整投资人：

（1）意向重整投资人未被管理人选定为重整投资人、所报重整投资方案未被管理人采纳；

（2）基于所报重整投资方案拟制的重整计划草案提交汇琴公司债权人会议表决未获通过，且该重整投资人明确不再继续参与重整；

（3）基于所报重整投资方案拟制的重整计划草案未获得上海三中院批准；

（4）汇琴公司的股权未能过户至重整投资人指定主体名下。

4. 如若出现以下任一情形，该意向重整投资人所缴纳的重整保证金，管理人有权没收并作为汇琴公司破产财产：

（1）该意向重整投资人被管理人选定为重整投资人后，拒不签署重整协议或放弃参与重整、不配合依法推进重整程序的；

（2）重整计划草案获得上海三中院批准后，该重整投资人不履行其在重整计划当中的承诺，导致法院裁定终止重整计划的执行并宣告汇琴公司破产的。

5、重整计划草案最终获得上海三中院裁定批准的，该重整投资人所缴纳的重整保证金转为执行重整计划所应投入的重整款项的一部分。

五、意向重整投资人的选择

管理人将根据本公告第三条所列要求，在报名材料实际收到五日内对报名的意向重整投资人进行资格审查，对符合报名要求的意向重整投资人，出具资格入围通知书并立即安排尽职调查工作。

六、重整投资方案的提交

1、已入围的意向重整投资人，应于2021年1月22日17：00前向管理人报送重整投资方案，该方案应包含以下内容：

（1）意向重整投资人的基本情况（主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等；如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等，联合投资人相互之间应当承担连带责任）；

（2）重整投资款的来源；

（3）重整投资款的投入总额、批次、分期情况；

（4）汇琴公司的后续经营方案；

（5）各种不同性质债权的偿付方式、偿付比例和清偿周期；

（6）其他有利于汇琴公司重整的投资方案。

2、自本规则确定的提交重整投资方案截止期限前，意向重整投资人应向管理人提交装订成册的重整投资方案，封面均加盖公章并由法定代表人（负责人）或授权委托人签字或盖章；正本和副本分别密封，并在封袋上注明“正本”或“副本”字样（正本一份，副本九份），同时提供与正本内容一致的电子文档（U盘），与重整投资方案一起密封放于正本文件袋中。

3、重整投资方案的修改和撤回

（1）在重整投资方案提交截止前，意向重整投资人可以修改或撤回已递交的重整投资方案，但需以书面形式通知管理人；意向重整投资人修改或撤回已递交重整投资方案的书面通知应加盖意向重整投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名;

（2）管理人在收到前述书面通知后，应向意向重整投资人出具接收凭证，接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名;

（3）意向重整投资人对重整投资方案的修改内容作为重整投资方案的组成部分；修改后的重整投资方案应按前述要求进行编制、密封、标志和提交，并标志“修改”字样。

4、重整投资方案的遴选

如果有两个或两个以上的投资人参与该重整投资项目，管理人将在上海三中院的监督指导下对意向重整投资人的投资方案进行遴选，具体流程及规则届时由管理人另行通知。

七、重整投资人的确定

为了实现债务人资产价值最大化，保障债权人利益，在确定重整投资人的环节，将增加假马竞标流程。如假马竞标过程中，无人出价竞买，则将确认该意向重整投资人为本案重整投资人。

八、意向重整投资人的其他注意事项

（一）关于本公告的性质和所载汇琴公司及项目信息

1、本公告不构成要约，管理人有权对本公告的内容进行调整变更。

2、本公告有关汇琴公司的情况简介仅供意向重整投资人参考，意向重整投资人应根据自行尽职调查的结果进行自主判断、自担风险。

（二）关于尽职调查

已报名参与重整的意向重整投资人，在与管理人签署保密协议后可以对汇琴公司开展财务、法律、商务尽职调查工作，管理人及汇琴公司提供配合。

（三）管理人联系信息

联系人：吴婉璐

电话：15221520839

邮箱：15221520839@163.com

办公及通讯地址：上海市黄浦区南京东路61号8楼 

上海汇琴实业有限公司管理人

2020年12月15日