上海兆祥邮轮科技集团股份有限公司

意向投资人预招募公告

上海市第三中级人民法院（以下简称“上海三中院”）于2023年12月13日作出（2023）沪03破971号民事裁定书，裁定受理上海兆祥邮轮科技集团股份有限公司（以下简称“兆祥公司”）破产清算一案，并于2024年1月11日作出（2023）沪03破971号决定书，指定上海中元信清算事务有限公司担任上海兆祥邮轮科技集团股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）。

根据债务人介绍，上海兆祥邮轮科技集团股份有限公司（原名：上海兆祥建筑装饰股份有限公司）（新四板股票代码：100163）是一家专注于邮轮游艇及陆上建筑的设计、装修、EPC 总承包、科研创新的集团公司，曾获中国建筑领域的最高奖——“鲁班奖”、上海市“白玉兰”、苏浙皖赣质量先进单位等诸多奖项；曾被认定为“全国守合同、重信用”企业、上海市“高新技术企业”；兆祥公司拥有行业最高资质，通过了船级社的各项认证，是中国首个邮轮博士后工作站。

本次意向投资人预招募是为了运用市场机制，充分发现和识别兆祥公司的重整价值。在上海三中院的监督和指导下，现管理人就面向社会公开预招募意向投资人的条件及流程等相关事项说明如下:

一、兆祥公司概况

（一）公司整体情况

（二）主要资产

1、不动产

管理人前往上海市规划和自然资源局，查询到兆祥公司名下不动产状况信息如下：

2、机动车

管理人前往上海市公安局交通警察总队车辆管理所，查询债务人车辆相关信息。查询结果为：兆祥公司名下有一辆小型汽车，车牌号码为沪AFR113，目前为查封状态，且已于2022年7月27日抵押给仲利国际贸易（上海）有限公司。

3、对外投资及分公司

管理人查询兆祥公司的工商档案及天眼查等相关网站，发现兆祥公司名下共有8个子公司，具体情况详见下表。

此外，管理人查询兆祥公司的工商档案及天眼查等相关网站，发现兆祥公司名下共有2个分支机构，其中上海兆祥建筑装饰股份有限公司兆祥船舶装修分公司已于2017年8月25日注销，另一家上海兆祥邮轮科技集团股份有限公司深圳分公司目前仍处于存续状态。经兆祥公司相关人员告知：兆祥公司深圳分公司注册之后没有实际经营过，对外无债权债务，深圳分公司名下也无人员。

4、无形资产及资质证书

（1）经管理人在“中国商标网”中查询，发现兆祥公司名下共有43个商标，目前仍有40个在有效期内。

（2）经管理人在国家知识产权局“专利检索系统”中查询，发现兆祥公司名下共有21个专利，目前仍有2个在有效期内。

（3）经管理人在“中国版权保护中心著作权登记系统”中查询，发现兆祥公司名下共有16个软件著作权。

（4）经管理人在“全国建设工程企业资质查询平台”中查询，发现兆祥公司名下共有6项有效资质证书，分别为防水防腐保温工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑工程施工总承包三级、建筑机电安装工程专业承包三级、建筑幕墙工程专业承包二级、电子与智能化工程专业承包二级。

以上无形资产及资质详情均可在全国建设工程企业资质查询平台、中国商标网等相关网站查询了解。

（三）负债情况

管理人正在陆续接受并审核债权申报材料。截止本公告发布之日，根据兆祥公司提供的职工欠薪清单，职工债权人为32户，债权金额约为450万元;社保税收类债权人1户，债权金额约为112万元;普通债权人为132户，债权金额约为13,812万元。

综上，截止本公告发布之日，债权金额总计约为人民币14,374万元(以上以下币种同)，现经管理人确认且法院裁定确认的第一批债权总额为52,591,910.92元，其中担保债权1笔，债权金额为5,261,611.36元；职工债权3笔，债权金额为101,814.78元；普通债权41笔，债权金额为46,762,162.21元;劣后债权6笔，债权金额为466,322.57元。

以上兆祥公司负债情况仅供意向投资人参考，实际债权情况以管理人审核及法院最终裁定确认为准。

二、预招募须知

1.本次预招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开预招募意向重整投资人，本预招募公告内容对全体意向投资人平等适用，具有相同效力。

2.本公告所述信息并不当然替代意向投资人尽职调查，意向投资人如需了解审计评估、债权确认、生产经营等情况，可以对兆祥公司进行尽职调查，在尽职调查前应与管理人签署《保密协议》。本公告发布之后，部分数据可能有所变化，具体应以各意向投资人尽职调查所确认之最新数据为准。

3.意向投资人应当独立做出价值判断，相关投资风险自行承担。本公告所列的兆祥公司有关情况仅供意向投资人参考，不应视为任何承诺和保证。

4.本公告并非要约文件，不具有投资协议的约束性效力，管理人有权对本公告内容进行调整变更，有权随时延长预招募期限或终止意向投资人预招募。

5.不符合条件但参加预招募的，意向投资人自行承担相应的法律责任。

6.意向投资人因参与本次预招募、报名、遴选等所产生的一切费用，均由意向投资人自行承担。

7. 意向投资人经管理人遴选确定后，将收到由管理人发送的《确定意向投资人通知》或类似的文件，待意向投资人签订上述文件并缴纳履约保证金后，管理人将协调适格主体申请上海三中院将本案转成破产重整程序。需要特别提醒的是，兆祥公司能否进入破产重整程序存在不确定性，因此本预招募公告不代表任何相关方对兆祥公司后续进入破产重整程序的承诺。

8. 本预招募公告不适用《中华人民共和国招标投标法》。

三、意向投资人预招募条件

1.意向投资人可以是自然人或依法设立并有效存续的企业法人或其他组织，应具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，未被人民法院列入失信名单，不属于失信联合惩戒对象，未被市场监督管理部门列入企业经营异常名单;

2.意向投资人应拥有足够的资金实力进行投资，且资金来源合法合规，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明;

3.投资人需承诺:未负有数额较大的到期未清偿债务，企业法人或非法人组织处于持续经营状态;最近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为等;

4.意向投资人应具备与兆祥公司经营业务和规模相适应的经营和管理能力，具有相同行业运营经验或重整经验的企业或自然人在同等条件下优先考虑;

5.意向投资人亦可自行组成联合体参与投资，但联合体各成员间应当明确牵头方，说明成员组成、合作方式、职责分工及权利和义务，并承诺承担连带责任;联合体中的牵头方，需同时符合上述第1至4项条件;组成联合体的成员不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本项目预招募。

四、招募流程

(一)意向投资人报名阶段

1、报名时间

自本预招募公告发布之日起至2024年11月18日(星期一)17:00止。

2、报名方式

意向投资人应在报名时间截止之前将电子版报名材料发送至管理人邮箱，同时将符合要求的报名材料纸质版装订成册通过邮寄方式送达至管理人处。

报名地点:上海市杨浦区国定东路233号绿地能源大厦15楼北楼现场报名，请提前致电预约

管理人联系人：李女士 17621414267

管理人邮箱:shzyx1510@163.com

特别提醒:电子版报名材料和纸质报名材料均需递交，且均最迟应于报名时间截止之前送达逾期未送达的或纸质报名材料与提交的电子版报名材料不一致的，视为未报名。

3. 报名材料

意向投资人应仔细阅读本预招募公告，按照要求提交参选文件，保障所提供的全部资料真实、准确、完整。报名材料具体如下(包括但不限于):

（1）主体资格文件

①公司、合伙企业或其他组织的《营业执照》复印件，报名时需提供原件审核（投资人为企业的需提供董事会或股东会作出的参与本次预招募的决议、加盖企业公章的营业执照副本复印件，投资人为自然人的需为投资人签字的身份证复印件）；

②法定代表人或负责人身份证明书原件、身份证复印件（投资人为企业的需加盖企业公章，投资人为自然人的需投资人签字）；

③如委托代理人的，应提供授权委托书原件及受托人身份证复印件，受托人为律师的，还需提交律师证复印件及律师事务所公函原件（投资人为企业的需加盖企业公章，投资人为自然人的需投资人签字）；

④现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件（需加盖企业公章）；

法人及非法人组织需提交营业执照复印件、法定代表人身份证明(均需加盖公章)。自然人投资人应提供身份证复印件(需在身份证复印件上签名)。

注：对以上意向投资人提供的主体资格文件复印件，如有需要的，管理人将要求意向投资人提供原件进行核对。

(2)具备可操作性的《参与投资意向书》(格式不限)，内容包括但不限于意向投资人的基本情况、投资意向、投资资金、资金实力、资金来源、经营计划、以及与经营计划有关的相关行业及上下游行业的从业和管理经验等。

(3)载明投资人的联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址的书面文件。

(4)与重整投资规模相匹配的资金实力证明，形式包括但不限于:意向投资人银行资信证明、主要资产权属证明及其他履约能力证明等。

(5)符合预招募公告中“意向投资人条件”的承诺或说明。

(6)意向投资人近三年内参与庭内外企业重组、重整等的相关案例资料，包括但不限于资格确认文件、投资协议、重整计划、并购协议等(无案例则无需提供)。

(7)如为联合意向投资人，需明确牵头方，说明各主体的角色分工、权利义务等，联合意向投资人相互之间应承诺承担连带责任。

（8）2021年至2024年6月底审计报告及最新一期的企业财务报表（上市公司可提供最近一期公开披露的合并财务报告）；

（9）投资人根据尽职调查了解到的情况，结合自身的商业判断和法律风险评估，向管理人提交具有操作性且不可撤销的《重整投资方案》（包括但不限于重整投资方式、重整投资金额、重整投资对价、出资人权益调整方案、经营方案、债务清偿方案、履约承诺、履约保障等）。

需注意，报名材料应加盖意向投资人印章和法定代表人/主要负责人签名,多页内容须加盖骑缝章)。意向投资人未按本预招募公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接受。

4、缴纳报名保证金

意向投资人需于报名截止日前向管理人缴纳报名保证金人民币50万元备注/摘要处标明“兆祥公司意向投资人报名保证金”。意向投资人缴纳报名保证金时，需确保缴纳保证金的付款方与意向投资人递交的报名材料内的报名主体为同一单位，如有不一致的，视为意向投资人自动放弃报名。若逾期未能缴纳保证金的，则视为自动放弃报名。

管理人账户信息如下：

账户名称：上海兆祥邮轮科技集团股份有限公司管理人

开户银行：盛京银行股份有限公司上海分行

银行账号：0880140102000021394

（二）初步审查阶段

意向投资人按照预招募公告向管理人送达报名材料后，管理人将对其提交的材料进行初步审查。如意向投资人符合预招募公告规定的预招募条件，且管理人在综合考虑意向投资人的企业情况、社会声誉及经济实力等相关方面后认为与债务人重整要求相匹配的，管理人将在收到报名材料后5个工作日对其进行书面通知;如需要意向投资人提供其他相关材料的，管理人将在收到材料后5个工作日通知其补充提供；全部材料审查通过并按时足额缴纳报名保证金的，应当自收到管理人书面通知之日起5个工作日内与管理人及兆祥公司签署《保密协议》。

投资人对从管理人处获得的任何资料和信息，都承担保密义务。投资人必须善意使用管理人提供的信息和资料，不得泄露给任何第三方，否则管理人有权要求赔偿损失，并直接没收保证金以弥补损失。报名成功的意向投资人未按出具的承诺函履行义务，交纳的报名保证金不予退还。

(三)尽职调查阶段

通过初步审查并交纳报名保证金的意向投资人，应与管理人签署《保密协议》(详见附件)。签署《保密协议》后，可自行或委托中介及机构对债务人开展尽职调查、实地考察。尽职调查工作于收到管理人报名审核通知书后即可展开，但最迟应在2024年10月21日上午9：00(星期一)之前结束，管理人将在《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定许可的范围内给予配合。意向投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担，并对尽职调查结果自行承担法律责任。

(四)意向投资人提交《重整意向投资方案》并缴纳履约保证金

尽职调查结束后，意向投资人应不晚于2024年11月1日(星期五)下午17:00时前向管理人提交纸质版《重整意向投资方案》以及缴纳履约保证金，逾期未提交《重整意向投资方案》或者未支付履约保证金的，视为自行放弃参与本次预招募。无论意向投资人是否进行尽职调查等行为，只要向管理人提交《重整意向投资方案》后均视为完全了解兆祥公司现状。

履约保证金为200万元(大写:贰百万元整)，履约保证金收款账户信息同报名保证金收款账户信息。《重整投资方案》格式不限，但应至少包含以下内容：

（1）明确的投资总额、支付方式和付款期限（一旦报价，则对意向投资人具有约束力，不可再随意调价）；

（2）意向投资人基本情况简要介绍，对本项目的投资优势，是否具备经营和管理能力;

（3）简要陈述投资方案，包括但不限于重整模式、债权人的清偿方案、是否涉及出资人权益调整、后续经营计划等，同时载明联系方式。

（4）是否愿意成为备选投资人。

《重整意向投资方案》纸质版应一式三份、密封并加盖意向投资人公章、骑缝章书面寄送或当面送达管理人处(管理人联系方式同前)。

(五)遴选确定投资人

若提交意向《重整意向投资方案》并缴纳履约保证金的意向投资人仅有1家的，则该意向投资人即成为确定投资人。若提交意向《重整意向投资方案》并缴纳履约保证金的意向投资人超过1家的，管理人将在收到各意向投资人提交的意向《重整意向投资方案》后，组织相关评议程序，并在上海三中院的指导和监督下，遴选本次确定投资人。

(六)确定投资人后的流程

在遴选确定投资人流程结束后，管理人将协调适格主体向上海三中院申请本案转为破产重整程序。如本案依法转为破产重整程序，管理人将视本案情况决定是否重新向社会公开招募重整投资人。如本案重新向社会公开招募重整投资人，本次的确定投资人成为重整投资人的候选人且拥有重新报价的权利，已支付的履约保证金自动转为破产重整程序的履约保证金的一部分。除非另有规定，确定投资人在本次预招募程序中已经提交的资料，在破产重整投资人招募程序中，无须重复提交。

如本案不再向社会公开招募重整投资人，本次确定投资人将自动成为本案重整投资人，管理人将协调并推动重整计划草案制作及表决等相应程序。

五、其他事项

(一)保证金退还及转换

1.若在本预招募公告要求的《重整意向投资方案》提交期限内，意向投资人未提交《重整意向投资方案》，则意向投资人所交纳的报名保证金将在《重整意向投资方案》提交期限届满后5个工作日内，由管理人按照原路无息退还至意向投资人。

2.如投资人提交《重整意向投资方案》，投资人的报名保证金可以不计利息的等额转化为履约保证金的一部分。

3.对于提交了《重整意向投资方案》但最终未被确定为确定投资人的意向投资人，管理人将在遴选结果产生之日起5个工作日内将已缴纳的报名保证金和履约保证金原路无息返还。

4.如非因确定投资人自身原因，上海三中院未裁定本案转为破产重整程序的，管理人将在收到上海三中院作出的不予受理破产重整申请裁定或相关文书之日起五个工作日内按原路径无息返还确定投资人的报名保证金以及履约保证金。

5.如非因确定投资人自身原因，确定投资人未被最终确定为重整投资人的，管理人将在最终重整投资人遴选结果产生之日起5个工作日内将确定投资人已缴纳的报名保证金和履约保证金原路无息返还。

6.如被选定为确定投资人后，因确定投资人自身原因在上海三中院裁定本案转为破产重整程序前不再参与招募程序或者在上海三中院裁定本案转为破产重整程序后退出重整的(包括但不限于逾期、不配合签署《意向重整投资协议》，不参与兆祥公司重整程序中再行招募重整投资人等的)，已缴纳的保证金(包括报名保证金和履约保证金)不予退还。管理人没收的前述全部报名和履约保证金以及两者产生的利息将作为债务人财产依法用于向债权人分配。

7.如上海三中院裁定本案转为破产重整程序的，对于确定投资人的报名和履约保证金，将不计利息自动转化为等额的重整程序的保证金或后续的重整投资款。

(二)权属争议

对兆祥公司财产权属有异议者，请最晚于预招募公告报名结束前七日与管理人联系。

(三)限额

考虑到报名和履约保证金等可能相对较高，意向投资人参与预招募的，支付保证金可能存在当天限额无法支付的情况，请意向投资人根据自身情况提前确认支付额度。

(四)其他注意事项

1.意向投资人报名前请务必详细阅读并遵照本次预招募公告的要求，调查兆祥公司的相关信息(如资产负债情况、应收应付情况、税收缴纳等)、了解报名资格、委托代理、保证金等内容。如违反相关约定，已支付的保证金可能会被没收并产生其他法律责任，请理性参与预招募。

2.若意向投资人以联合体方式报名，在支付报名保证金或履约保证金时，各联合体成员可按照其协商一致的比例或其内部投资份额的比例支付保证金，但应确保意向投资人联合体作为整体已经按时足额缴纳保证金且对彼此义务承担连带责任。

3.本次预招募公告所作的情况说明，仅为意向投资人参与预招募提供参考，不能作为意向投资人判断、权衡价值的最终依据，意向投资人根据自身需求进行调查、了解、核实。未尽事宜，管理人不承担任何责任。

4.除预招募公告披露外，兆祥公司意向投资人应对兆祥公司的实际状况以及瑕疵(含显性、隐性瑕疵)等自行调查核实、承担投资风险。

5.本次公开预招募遴选产生的意向投资人，将作为确定投资人参与兆祥公司的后续的破产程序，但并非当然的成为兆祥公司重整程序中最终重整投资人。

6.本公告不构成对兆祥公司投资的要约，不具有意向重整投资协议的约束力。

7.本预招募公告的最终解释权归属于管理人，管理人有权在预招募公告结束前中止、撤回、终止预招募，前述行为对各方不构成违约且管理人不需承担各方因此造成的损失。

管理人热忱欢迎社会各界符合条件的、有实力的企业及个人参与对兆祥公司的投资，如仅对兆祥公司资产有购买意向，也欢迎与管理人取得联系。

上海兆祥邮轮科技集团股份有限公司管理人

二零二四年九月二十六日