供销大集战略投资者招募公告

2021年2月10日，海南省高级人民法院（以下简称海南高院）依法分别裁定受理海航集团有限公司及相关企业破产重整案件。目前海南高院已指定海航集团清算组担任上述公司管理人。上述公司中包括供销大集集团股份有限公司（以下简称供销大集、上市公司、公司）及其部分子公司。

为顺利推进海航集团及相关企业重整工作，特别是推动供销大集重整顺利完成，维护各方权益，管理人依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，现公开招募战略投资者，并就招募事项公告如下：

一、供销大集概况

供销大集是一家住所地位于陕西省西安市，在深圳证券交易所（以下简称深交所）上市的股份公司，股票代码为000564。上市公司的第一大股东为海航商业控股有限公司（以下简称海航商控）。中国供销集团下属的新合作集团是对上市公司具有重要影响力的股东。

公司深耕“供、销”商业模式，利用互联网、现代物流、现代金融等手段，整合优势商品资源，统筹规划城乡商品流通，依托公司业务布局，向线上运营与线下实体店结合的方式转型，开展商品供应链、商贸物流地产及供应链金融服务。公司主要业务涵盖酷铺商超、民生百货、中国集及大集数科。

供销大集作为“新零售”的转型样板，利用互联网、现代物流、现代金融等手段，统筹规划实体经销、电子商务和物流配送的“三网”布局，打造中国供销商品流通综合服务运营商，建设行业领先品牌。其正常经营对于保障和改善民生工作具有重大意义。

二、招募须知与条件

（一）意向战略投资者须知

1. 本公告内容对全体意向战略投资者同等适用，管理人可根据重整工作需要随时中/终止、或继续战略投资者招募。

2. 本公告所述信息并不替代意向战略投资者尽职调查，意向战略投资者如需开展尽职调查或更进一步了解供销大集的有关情况，需向管理人提交报名申请以及满足本公告明确的相关条件，并与管理人签署《保密协议》。

3. 本公告不构成要约。

（二）战略投资者条件

按照法治化、市场化原则，公平、公正、公开对全体意向战略投资者进行公开招募，战略投资者须具备的主要条件如下：

1. 意向战略投资者应当是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人和合伙企业，具有良好的商业信誉和社会责任感。

2. 意向战略投资者应具备较好的财务实力、优秀的现代企业治理管理能力。

3. 意向战略投资者应具备清晰的内外部决策流程，能够高效完成相应的谈判和决策工作，能够在合理的时间内完成本次交易，确定性高。

4. 意向战略投资者可以是联合体，联合体可由两个或两个以上的意向战略投资人组成，联合体应明确牵头人，牵头人必须为实质性运营企业。联合体中须有一个意向战略投资人符合上述资格条件。

5. 管理人根据重整工作需要认为需要符合的其他条件。

（三）投资的承诺条件

意向战略投资人的投资应承诺如下条件：

1. 意向战略投资人认可并同意供销大集的司法重整程序，愿意配合并支持司法重整工作的开展。

2. 意向战略投资者未来对供销大集的运营需以确保企业正常运营，稳健发展。

3. 意向战略投资者承诺做好员工安置和队伍稳定工作。

4. 意向战略投资人如违背上述承诺，需承担相应的违约责任。

三、招募流程

（一）报名

1. 报名时间。意向战略投资者原则上应于2021年4月13日前（含当日）前往管理人指定地点提交报名材料，报名材料一式四份，同时发送报名材料电子版至管理人邮箱：ying.li15@hnair.com

如果意向战略投资者在2021年4月13日之后提交报名材料，管理人有权根据报名情况决定是否接受其报名。

2. 报名地点及联系人。

（1）报名地点：海南省海口市美兰区国兴大道新海航大厦

（2）联系人：李颖、陈焕智

（3）联系电话：13807667011、13518870909

3. 报名时需提交的材料。

（1）报名意向书；

（2）意向战略投资者简介（含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息）；

（3）营业执照复印件、法定代表人或负责人以及被授权人身份证明文件、授权委托书原件、最近三年度经审计的财务报表；

（4）资产证明或其他履约能力证明（如果有）；

（5）同意对知悉情况予以保密并愿意签署保密协议的承诺函；

（6）载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等文件材料。

对上述报名材料应加盖意向战略投资者印章并由其法定代表人或负责人签名。意向战略投资者未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

（二）初步筛选

管理人将对意向战略投资者提交的资料进行形式审查，形式审查通过的，即为通过初步筛选；提交的材料存在缺失、遗漏的，管理人将当天通知补正，并给予3天的补正期。尽职调查期间不因材料补正而延长。

报名材料通过形式审查的意向战略投资者，应当及时与管理人签署《保密协议》并缴纳保证金人民币1亿元（大写：壹亿元整）至管理人账户。意向战略投资者应当在《保密协议》签署当天将保证金缴纳凭证提交至管理人处，只有签署了《保密协议》和足额缴纳保证金的意向投资者方可参与下一阶段的战投招募工作。

（三）尽职调查

满足开展尽职调查工作要求的意向战略投资者，可以自行或委托中介机构对供销大集开展尽职调查工作，本重整项目的尽职调查建议在管理人提供的已有的尽职调查报告和评估报告基础上进行，尽职调查应在提交方案前一周前结束。管理人将协调公司积极配合。意向战略投资者开展尽职调查等相关工作所需的一切费用均由其自行承担。

（四）提交投资方案

合格的意向战略投资者应当于2021年4月20日前向管理人提交具有可操作性的《重整投资方案》，内容应当包括但不限于拟投资结构、拟持股主体、拟投入的资金/资源、债务调整和清偿方案、经营方案、职工安置方案及其他与投资相关的条款和条件等。

如果在2021年4月20日之后提交《重整投资方案》，管理人有权根据意向战略投资者提交的《重整投资方案》决定是否与该意向战略投资者启动谈判。

（五）遴选和签署协议

《重整投资方案》提交后，管理人将根据对《重整投资方案》的审查以及与意向战投的商业谈判或协商，确定最终的重整战略投资者。最终的战略投资者确定后，管理人将根据重整工作安排尽快与战略投资者签订相应的《重整投资协议》；战略投资者应根据管理人的要求提供相应的履约担保。

（六）保证金的处理

对于未入选的意向战略投资者，管理人将在遴选结果公告之日起5日内无息返还已缴纳的保证金；对于入选的战略投资者，已缴纳的保证金将转化为投资保证金（不计息），待重整计划获得法院裁定批准后转为投资价款。

四、其他事项

本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。供销大集集团股份有限公司管理人有权决定继续、中止或终止战略投资者招募。

热忱欢迎社会各界报名积极参与供销大集投资。

特此公告

附件：1. 供销大集战略投资者招募报名意向书；

      2. 法定代表人或负责人身份证明书（范本）；

      3. 授权委托书（范本）；

      4. 保密承诺函（范本）；

供销大集集团股份有限公司管理人

宝鸡商场有限公司管理人

天津国际商场有限公司管理人

湖南天玺大酒店有限公司管理人

上海家得利超市有限公司管理人

苏州市瑞珀置业有限公司管理人

泰安新合作商贸有限公司管理人

高淳县悦达置业有限公司管理人

汉中世纪阳光商厦有限公司管理人

延安民生百货有限责任公司管理人

易生大集投资发展有限公司管理人

湖南酷铺商业管理有限公司管理人

海南供销大集控股有限公司管理人

山东海航商业发展有限公司管理人

重庆大集商业管理有限公司管理人

西安民生百货管理有限公司管理人

湖南新合作湘中物流有限公司管理人

西安兴正元购物中心有限公司管理人

海南望海国际商业广场有限公司管理人

长春美丽方民生购物中心有限公司管理人

陕西民生家乐商业运营管理有限公司管理人

陕西民生家乐商业连锁有限责任公司管理人

天津宁河海航置业投资开发有限公司管理人

海南供销大集供销链网络科技有限公司管理人

湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司管理人

                             2021年3月19日