宁夏回族自治区灵武市人民法院

民事裁定书

(2025)宁0181破2号之一

申请人：宁夏水洞沟旅游开发有限公司管理人。

申请人：宁夏西部阳光旅行社有限公司管理人。

被申请人：宁夏水洞沟旅游开发有限公司，住所地：宁夏 回族自治区灵武市临河镇水洞沟。

法定代表人：沈惠珍，公司总经理。

被申请人：宁夏西部阳光旅行社有限公司，住所地：宁夏 回族自治区灵武市临河镇境内银古辅道北侧(水洞沟景区)。

法定代表人：沈惠珍，公司总经理。

2025年3月3日，宁夏水洞沟旅游开发有限公司管理人、宁夏西部阳光旅行社有限公司管理人向本院提出申请，以宁夏水洞沟旅游开发有限公司(以下简称水洞沟公司)、宁夏西部 阳光旅行社有限公司(以下简称西部阳光旅行社)经管理人深入调查，及其委托的宁夏中京联会计师事务所(有限公司)(以下简称中京联会计事务所)经核查认为，两家公司存在严重的人员混同、业务混同、财务混同等情况，已丧失法人独立性，分别重整将严重损害债权人整体公平清偿的利益等情形为由，为维护债权人利益，提高重整效率，申请对两家公司进行实质合并重整。

申请人向本院提交了中京联会计事务所《关于宁夏水洞沟旅游开发有限公司与宁夏西部阳光旅行社有限公司人格混同事项核查报告》,载明：上述两家公司管理人接受法院指定后，公开选聘审计机构，并委托中京联会计事务所对两公司是否存在人格混同事项进行了核查。经查阅企业工商信息、企业行政、综合、财务及其他相关资料、以财务管理情况等专项审计，发现两公司存在高度关联关系，属于关联企业。两公司虽名为独 立的法人主体，但两家公司在人员、财产、生产经营方面均存在严重的混同现象，经营管理、劳动人事、财务资产等方面缺乏自主权，已经丧失法人意志独立性。且两家公司都曾在长时间内互相用自己的财产为对方公司偿还债务，两公司之间融资调配、关联往来金额巨大、笔数众多、关联互保情况严重，财务管理及资金调拨都受王亚伟的控制和决定，两公司严重丧失法人财产独立性。具体情况如下：

一、人员混同事项

两家公司的实际控制人均为王亚伟，管理层架构部门设置人事管理、财务管理、资产管理、生产经营管理、设备及原材料配置、采购等公司法人应当独立享有的权利，均由两公司执行董事王亚伟一人统一行使，这一客观事实导致两公司不能独立自主的做出意思表示，更不能独立自主的开展民事活动。两家公司管理架构实行“一套人马，两套牌子”,王亚伟同时任两公司执行董事，全面负责并实行控制两家公司的发展方略。

两家公司总经理均为沈惠珍、副总均为罗燕、财务总监均为罗 立民、财务副总均为邹晓莉，高管人员相同，且都是由执行董 事王亚伟选任和决定。虽然名义上各自独立存续，但在重要人事任命和管理问题上，公司没有自主权，两家公司并没有自己独立的法人意志。

二、财务混同事项

设立统一财务部门、财务人员集中办公交叉负责，会计资 料统一管理财务部门均设在水洞沟公司博物馆内，财务总监均为罗立民，财务部主任均为邹晓莉，财务部由财务总监统一管 理。两家公司原始凭证记账凭证、财务账目、各类会计报表等 会计资料也都是由财务部统一归档管理，且两公司融资担保、

涉税等重大财务管理事项均由财务部进行审核，并统一安排。

两公司的财务收支均归财务部门统一核算统一管理，两家公司均建账立户，但两家公司在财务处理上均使用一套财务软件核 算系统，均通过该系统统一进行财务核算，该系统数据终端由水洞沟公司统一控制，并由该公司统一管理和维护，水洞沟公司财务部通过该系统可以随时监控、直接调整两家公司的财务数据，且两家公司财务收支也都是由同一管理团队管理，以实 现两公司财务的“集中化运作，统一化管理。”。关联资金往 来频繁，大量应收应付常年挂账。两公司之间的大量资金往来无真实交易背景，存在大额非经营性资金划拨行为，内部债权债务关系无法一一对应，且每一年度资金往来频繁交易笔数庞大，区分各自资产及负债的难度大。外部借款混用，交叉担保现象严重。王亚伟实际控制的各公司的融资业务和资金调度均 由同一管理团队统一安排，根据不同情况已具备授信条件的某个公司作为贷款主体向银行借款，或以某个公司的名义向非银 行机构借款，所融资金统一调度使用。融资到期时，统一调度 各家公司账面可动用的资金余额，汇总后再以借款人的名义还 款。各公司间大量存在贷款混用、凑钱还账现象，且交叉担保 严重，同时借款资金实际使用方与借款本息偿还主体严重不匹配。具体情况如下：截止目前，水洞沟公司账面银行借款本金175680316.67元，其中短期借款本金29344000元，长期借款本金146336346.67元，由西部阳光旅行社提供连带责任担保，西 部阳光旅行社账面长期借款本金28720375.12元，由水洞沟公司提供连带责任保证。2018年12月21日，西部阳光旅行社向包商银行股份有限公司呼和浩特分行借款3000万元贷款，用途为用于偿还宁夏西吉火石寨旅游开发股份有限公司与包商银行 股 份 有 限 公 司 呼 和 浩 特 分 行 签 订 的 编 号 为 2015101101HTXD01ZJ70001 的《中长期借款合同》及其编号为2015101101HTXD01ZJ70001-2016B1、2015101101HTXD01ZJ70001-201781的《借款合同补充协议》项下未清偿的债务，用于偿还水洞沟公司、西部阳光旅行社公司、鄂托克前旗水洞沟旅游开发有限 公司与包商银行股份有限公司呼和浩特分行签订的编号为 2018101101HTXD01ZJ70001 、 2018101101HTXD01ZCJ70002、

2018101101HTXD01ZCI0003 的《中长期借款合同》项下自贷款发 放日至2019年6月20日产生的利息。2018年12月21日，水洞沟公司向包商银行股份有限公司呼和浩特分行借款11700万元，贷款用途用于偿还水洞沟公司与新时代信托股份有限公司签订的编号为2013-XY850DDK789 的《信托贷款合同》及其编号为2013-XY850(D)DK789-012013-XY850(D)DK789-02 的《信托贷款合同补充协议》项下未清偿的债务；用于偿还宁夏西吉火石  寨旅游开发股份有限公司与包商银行股份有限公司呼和浩特分行签订的编号为2015101101HTXD01ZCJ001 的《中长期借款合同》 及  其  编  号  为   2015101101 HTXD01ZCJ0001-2016B1、2015101101HTXD01ZCJ0001-2017B1 的《借款合同补充协议》项下未清偿的债务；用于偿还水洞沟公司、西部阳光旅行社、鄂 托克前旗水洞沟旅游开发有限公司与包商银行股份有限公司呼 和浩特分行签订的编号2018101101HTXD01ZJ70001、 2018101101HTXD01ZCJ70002 、2018101101HTXD01ZCI0003的《中长期借款合同》项下自贷款发放日至2019年6月20日产生的利息。综上，两公司统一财务管理资金往来频繁，债务混同难分，且均由同一管理团队统筹安排，法人行为丧失独立性。同时，理清公司债权债务关系将耗费大量的时间与精力，甚至存在着理不清无法确认的可能。

三、业务混同事项

营业范围重合。西部阳光旅行社营业范围完全涵盖水洞沟 公司营业范围，均为旅游项目开发建设、旅游管理服务、旅游 纪念品加工销售等。业务混同难分。实际业务相互依存，各公 司资产及经营业务组合，形成5A 级景区水洞沟具体经营的旅游项目，存在“你中有我，我中有你”的共生情况，两公司业务的发展，必须由同一实控人统一布局，在经营范围内开展业务，水洞沟景区是发展的中心和主线，业务依存于景区的两公司都必须服从和服务于水洞沟景区的发展，且会根据实控人对景区的经营需要来确定和调整各自的业务范围以及业务量，无法做到独立自主的开展各自的业务。西部阳光旅行社的全部经营业务是基于为水洞沟公司运营的景区提供配套服务进行，且西部阳光旅行社的主要业务原均由水洞沟公司经营。2016年，两公司实际控制人为了节约资源、提高效率，将水洞沟公司经营的部分业务转入西部阳光旅行社经营，虽然西部阳光旅行社每年向水洞沟公司支付独家经营权费用和资产使用费，但其经营的项目完全依托水洞沟景区开展其对外宣传、门票销售、物资采购等，均以水洞沟景区名义进行经营活动，离开水洞沟公司将无法独立存在，且两公司经营业务属不可分割的统一旅游链条上，对于消费者而言，业务无法割裂独自发挥效益。经营管理丧失独立性。西部阳光旅行社对外售票及相关销售管理完全依存于水洞沟公司，西部阳光旅行社还是水洞沟公司的控制子公 司时，双方签订《水洞沟综合服务协议》,后续虽然西部阳光  旅行社股权发生了变更，但未再签订新的协议。协议约定西部阳光旅行社的主要收入为转让的交通工具所获得的交通费收入、 体验收入等，该部分收入均通过水洞沟公司统一印制凭票，水洞沟公司统一设置的售票单元对外销售，相关的售票系统均在水洞沟公司名下，由水洞沟公司统一进行管理。经查两公司的采购申请单和报销申请单抬头同为水洞沟公司，两公司大量同 类事项的申请和审批流程各节点签字人完全一致，故两公司采购报销等各个环节的管理混同，丧失独立性。两公司公章、法人印章、业务用章分别由同一人保管，使用流程均按统一规定执行。综上，两公司营业范围重合、业务混同难分，经营管理丧失独立性。

四 、财产混同事项

经查阅工商档案，两公司实际控股人同为自然人王恩涛，

其中王恩涛持有水洞沟公司股权68.75%,持有西部阳光旅行社  股权96%。西部阳光旅行社2015年12月29日至2016年2月 18日系水洞沟公司全资全子公司，2016年2月19日至2016年10月11日系水洞沟公司子公司，2016年10月20日之后，两家公司同受自然人王恩涛控制，两公司系高度关联公司。西部阳光旅行社初始经营用实物资产来源于水洞沟公司，根据2016年2月25日水洞沟公司与西部阳光旅行社签订的《资产转让协议》,为实现资源整合及生产经营的需要，水洞沟公司将自己所拥有的机械、设备、车辆、材料等经营用实物资产转让投资 给西部阳光旅行社，同时因水洞沟公司与西部阳光旅行社系属于母子公司，所以水洞沟公司按资产账面净值将上述资产转让给西部阳光旅行社，转让资产未按照市场价值评估。经查水洞 沟公司和西部阳光旅行社上述资产转让价款支付情况，西部阳 光旅行社并未及时支付资产转让价款3231414.29元，且资产转 让前西部阳光旅行社无经营实物，资产基本无经营收益，而资产转让当年西部阳光旅行社收入达到3500多万元，资产交易行 为不符合商业实质，缺乏真实的商业目的或实际的经济利益，

体现了两公司的处置缺乏独立性。同时，西部阳光旅行社2018 年入账的固定资产-不动产-大剧院土地，实际为水洞沟公司资产，进一步说明两公司财产混同。

五、经营场所混同事项

水洞沟公司工商登记经营场所为宁夏回族自治区灵武市临 河镇水洞沟，西部阳光旅行社工商登记经营场所也为宁夏回族自治区灵武市临河镇境内银古辅道北侧(水洞沟景区)。两公司共用相同的管理场所，且西部阳光旅行社所经营的旅游项目全部在水洞沟公司场地内，故两公司经营场所混同缺乏独立性。

本院认为，根据《全国法院破产审判工作会议纪要》的精 神，人民法院审理关联企业破产案件时，应立足于关联企业之 间的具体关系模式，采取不同的方式予以处理，以对关联企业 成员的破产原因进行单独判断并适用单个破产程序为基本原则，但管理企业成员之间存在法人人格高度混同，区分各关联企业成员财产的成本过高，严重损害债权人公平清偿利益时，结合增加关联企业重整挽救可能性之必要，可以例外适用管理企业实质合并重整方式进行审理。本案中，根据管理人调查及审计机构专项审计核查报告，两公司系关联企业，存在上述五方面的高度混同，且该混同持续存在，已构成法人人格高度混同。两公司之间资产与负债持续存在高度混同情况，统借统还、关联往来、交叉担保金额巨大、笔数众多，因而对两公司资产及负债进行调查性质判定、进行调整及回收必将耗费大量的费用成本及时间成本，财产区分成本过高，从而导致债权人的整体利益受损。此外，破产程序的根本目的在于公平清理债权债务，保护债务人和债权人的合法权益，对存在法人人格高度混同的关联企业进行实质合并重整能够从根本上公平保护全体债权人的公平清偿利益。首先，将关联企业的资产与负债合并计算，能够纠正关联企业之间不正当利益输送等行为，从而保障全体债权人的公平清偿利益。其次，进行实质合并重整，各关联企业之间的债权债务归于消灭，关联企业的财产作为合并后的财 产整体看待不会另行产生区分财产的成本，从而有利于提高债 权人的整体清偿利益。最后，就是有财产担保债权人及其他优 先债权人而言，其优先受偿权或其他法定优先权的权利性质及 清偿顺位，不因合并重整而发生变化。上述两公司经营过程中，无视各自独立人格，随意混同业务、财务资金互相之间界限模 糊，无法严格区分，虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但生产经营场所未于明确区分，各公司之间相互担保现 象显著,高管交叉兼职，受同一人实际控制，人员混同、资产及部分固定资产等主要经营性财产在占有、使用、收益方面难以区分，且混合使用，共同资金账户上述情况显著广泛，且持续存在，已构成人格混同，法人意志和法人财产均不具有独立性，损害了相关债权人的利益，违背了法大制度设立的宗旨，符合股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情况，又造成了两公司实质高度混同的结果。两公司管理人申请将上述两公司合并重整具有事实和法律依据，对两公司进行实质合并重 整符合企业破产法公平清理债权债务的基本原则，本院予以支持。

综上，依据《中华人民共和国企业破产法》第一条、第二条、第七十一条、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十三条规定，裁定如下：

宁夏水洞沟旅游开发有限公司、宁夏西部阳光旅行社有限 公司实质合并重整。

本裁定自即日起生效。

审判长马琳

审判员 王明

审判员 王晓婷

二〇二五年三月七日

书记员荀晓静