淮安东鼎文化旅游商贸有限公司预重整案投资人招募公告

2021年8月13日，经破产申请人北京东方新世纪建筑安装有限公司同意及淮安东鼎文化旅游商贸有限公司在破产审查程序中向江苏省涟水县人民法院申请预重整，为提高重整成功率，江苏省涟水县人民法院作出(2021)苏0826破申33号决定书决定对淮安东鼎文化旅游商贸有限公司进行预重整，并于同年10月15日指定江苏三法律师事务所、北京市浩天信和（南京）律师事务所、上海申浩（淮安）律师事务所联合担任预重整期间临时管理人。为维护企业运营价值，实现淮安东鼎文化旅游商贸有限公司（下简称东鼎文旅公司）预重整目标，最大限度维护债权人、债务人的权益，参照《中华人民共和国企业破产法》和相关法律规定，管理人现面向社会公开招募预重整意向投资人，现公告如下：

一、招募须知

1.本次招募以公开、公平、公正为原则，面向全社会招募重整意向投资人。为使重整意向投资人了解东鼎文旅公司的实际情况，明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人制作本招募公告。本招募公告内容对全体重整意向投资人平等适用。

2.重整意向投资人向管理人提交投资文件的，视为同意按东鼎文旅公司现状进行投资，自行承担相应投资风险。

二、东鼎文旅公司概况

（一）东鼎文旅公司基本情况

淮安东鼎文旅商贸有限公司（曾用名：涟水东鼎置业有限公司）于2007年5月31日经涟水县市场监督管理局核准成立，注册资本4080万人民币，公司住所地涟水县涟城镇莲花小区，股东为江苏润天投资有限公司，持股比例55.5598%；南通东鼎置业集团有限公司，持股比例44.44019%。

（二）东鼎文旅公司重整资产情况

管理人依法对东鼎文旅公司的财产状况进行初步调查，并对该企业的资产、负债情况进行评估、审计，本次东鼎文旅公司重整资产范围如下：

1.东鼎文旅公司名下房产及土地；根据江苏国衡中测土地房地产资产评估咨询有限公司于2021年12月28日出具的评估报告显示，东鼎文旅公司名下房屋建筑面积合计约89566.57平方米，及相应分摊的土地面积（不包括未开发的空地面积为4049.41平方米），房屋性质为商业与住宅。该部分房产评估价为1，052，228，883.00元，价值时点为2021年8月13日。

2.按照法律规定其他应纳入重整项下的资产（不包括现有银行存款余额、货币资金、租金等已变现的货币收益）。

以上标的物均以实物现状为准，管理人不承担本标的瑕疵担保责任。有意者请亲自实地看样，未看样的竞买人视为对本标的实物现状的确认，责任自负。

（三）东鼎文旅公司负债情况

截至本招募公告发布之日，管理人共收到债权人申报的437笔债权，债权申报债权总金额为1，226，009，369.90元。管理人收到债权申报材料后，对申报的债权登记造册，并逐一进行了审查，审查后编制了债权表。经核查，结合审计机构审计，管理人初步认定确认的债权347笔，初步确认债权债权总金额525，926，359.47元。管理人待定确认的76笔债权，申报总额为631，617，874.87元，最终债权审查结果以债权人会议核查通过，并经法院裁定确认的金额为准。

（四）其他需重整投资人关注的情况

1.关于东鼎文旅公司的历史沿革、股权结构现状、生产经营状况、员工情况、税费情况、资产和负债等更加详细的信息，待重整意向投资人报名后通过进一步咨询管理人并开展尽职调查的方式获取。

2.东鼎文旅公司可能存在尚未申报的债权。

三、重整意向投资人报名基本条件

1.具有较强的社会责任感和良好的商业信誉，未负有数额较大的到期未清偿债务，未有作为被执行人的案件，未有信贷失信记录，近三年无重大违法行为。投资所需资金来源合法。

2.拥有足够的资金实力进行重整投资，须出具相应的资信证明或其他履行能力的证明材料。

3.两个或两个以上的主体可联合参与投资，需书面说明各自的角色分配，且至少有一个主体符合上述条件。

四、报名需提交的材料

（一）企业法人投资人需提交的材料

1.《重整投资意向书》（需法定代表人签字并加盖公司公章），应包括但不限于主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围、业绩情况、投资金额上限、回报要求、接受的投资收回途径、投资资金监管方式、投资资金支付方式等内容，如有其他要求由投资者自行明确。

2.股东会作出的参与本次重整投资招募活动的决议（需提供原件）；

3.企业法人营业执照副本复印件（三证合一，报名时需提供副本原件审核）、法定代表人身份证明（均须加盖企业公章，报名时需提供副本原件审核）、法定代表人身份证复印件；

4.企业截至报名日近2年的财务报表（须加盖企业财务章和公章）；

5.良好商业信誉的证明、与投资规模相匹配的资信证明及履约能力证明；

6.载明受托人姓名、联系方式、职务、授权范围的书面授权委托书及受托人身份证明。

（二）自然人投资人需提交的材料

1.重整投资意向书（须本人签名捺印），应包括但不限于主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围、业绩情况、投资金额上限、回报要求、接受的投资收回途径、投资资金监管方式、投资资金支付方式等内容，如有其他要求由投资者自行明确；

2.本人身份证或护照复印件（须本人签名捺印，报名时需提供原件审核）；

3.本人征信证明及具有履约能力的证明文件；

4.本人履历介绍及证明文件；

5.委托他人办理相关事宜的，提交载明受托人姓名、联系方式、职务、授权范围的书面授权委托书及受托人身份证明。

五、保密条款

1.重整意向投资人应通过提交《保密承诺函》承诺：对在参与本次投资人招募活动中（包括但不限于尽职调查、与债务人、管理人或者其他主体进行接洽和交流等活动），由管理人提供的未公开披露的信息、数据、资料、凭证、商业秘密等内容，重整意向投资人需严格遵守保密义务。重整意向投资人必须善意使用管理人提供的信息和资料，除进行投资分析和制定投资方案外，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则重整意向投资人应赔偿债务人因此遭受的全部经济损失。

2.《保密承诺函》由重整意向投资人在提交报名材料时一并签署提交。

六、尽职调查及重整意向金

经管理人形式审查符合招募条件的，可对东鼎文旅司开展尽职调查。重整意向投资人根据管理人的安排进行尽职调查，管理人将配合重整意向投资人的尽职调查，解答相关问题。尽调费用由重整意向投资人自行承担。

竞选重整投资人提交报名材料后，需缴纳重整保证金500万（未缴纳保证金的报名资料按作废处理）。管理人保证金指定收款账户如下：

户名：淮安东鼎文化旅游商贸有限公司临时管理人

账号：1707 2300 0000 0268

开户行：南京银行股份有限公司涟水支行

1、意向投资人被确认为重整投资人后，其缴纳的保证金自动转化为立约保证金；投资人与管理人签订《重整投资协议》后，该保证金自动转为履约保证金。

2、投资人在报法院裁定批准重整计划前，单方面退出的，投资人所缴纳的保证金不予退还；法院裁定批准投资人重整计划后，投资人不按约定付款进度付款的，管理人可据此终止其重整投资权，所缴纳的保证金不予退还。

3、意向投资人不符合报名或最终未评选成功的，其缴纳的保证金将在评审结果出具当日，原路径无息返还。

七、投资人选定

（一）投资人选定的基本原则和目标

1.选定过程应公开、公正、公平。

2.以实现东鼎文旅公司资产价值最大化，切实保护全体债权人利益为目标。

（二）评选过程及方法

东鼎文旅公司重整投资人评选过程及方法以后续管理人通知为准。

八、重整意向投资人须知

1.本案尚未进入重整程序，本次为预重整招募。待确定重整投资方后，将依法申请法院转为重整程序。

2.重整意向投资人最迟应于2022年4月5日17点之前向管理人报名并提交报名所需材料（详见第四点）。

九、其他事项

1.本公告由东鼎文旅公司管理人编制，解释权归属管理人。

十、联系方式

材料接收地址：江苏省淮安市清江浦区水渡口大道金融中心B5座1207

联系人：杨律师      联系电话：151551685111

联系人：赵律师      联系电话：19941536037

欢迎有实力的社会各界人士和单位前来洽谈、报名参与重整投资。

淮安东鼎文化旅游商贸有限公司临时管理人

                                                                     二〇二二年二月五日