山西沁县康源能源有限公司

招募重整投资人公告

    沁县人民法院于2022年1月25日作出（2022）晋0430破申1号《民事裁定书》，裁定受理山西沁县康源能源有限公司破产重整一案（以下简称“本案”），并于2022年6月24日作出（2022）晋0430破1号之二《指定管理人决定书》，指定山西隆德晟律师事务所担任管理人（以下简称“管理人”）。

鉴于山西沁县康源能源有限公司（以下简称“康源公司”）项目具有一定的市场价值，能够吸引有实力的投资人参与重整，为实现康源公司资产价值及债权人利益最大化，尽可能提高债权人的清偿比例，更好维护债权人等各方主体合法权益，沁县人民法院于2024年7月12日裁定批准《山西沁县康源能源有限公司重整计划（草案）修正案》。根据康源公司资产、负债等情况及重整工作安排，管理人再次启动康源公司重整投资人（以下简称投资人）招募工作。为保障重整程序公开、公正，维护全体债权人权益，促进康源公司重整成功，现就相关公开招募事宜公告如下：

一、招募须知

（一） 为公平、公开、公正引入重整投资人，接受各方的监督，本次招募重整投资人采取公开招募方式进行。为使意向投资人了解康源公司的实际情况，并明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人制作本招募公告，本招募公告之内容对全体意向投资人同等适用，具有相同效力。

（二）管理人不对本招募公告披露内容承担保证责任。

（三）意向投资人向管理人提交重整投资文件并缴纳投资保证金的，视为同意按康源公司现状进行投资，相关投资风险自行承担。

（四）本招募公告不适用《招标投标法》。

二、康源公司概况及资产负债

（一）基本情况

康源公司设立于2007年3月27日，住所地山西省长治市沁县新店镇新店村，统一社会信用代码911404306604070840，注册资本3000万元，其中股东冯海文出资2730万元，占股91%；股东山西煤炭运销集团长治沁源有限公司出资270万元，占股9%，均已实缴到位。法定代表人为冯海文。经营范围：精煤、焦炭、建筑材料批发。本企业经营产品进口及出口业务（除国家限定经营或者禁止出口的商品和技术）；煤炭批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （二）资产情况

康源公司主要财产包括位于山西省沁县新店镇新店村的房屋建筑物、构筑物、铁路专用线及其他辅助设施设备等。根据山西中汇资产评估有限公司出具的晋中汇评报字〔2024〕第3号《山西沁县康源能源有限公司拟破产重整涉及的山西沁县康源能源有限公司股东全部权益价值项目追溯资产评估报告》，截止评估基准日2022年11月30日，康源公司资产状况为：资产总额为27,435.69万元（含清产核资待处理）；负债总额为32,980.82万元；所有者权益价价值为-5,545.13万元。以上评估结果含清产核资待处理12,093.26万元。如不含清产核资待处理，评估后资产总额15,342.43万元，负债32,980.82万元，所有者权益价价值为-17,638.39万元。

（三）负债情况

1.根据山西勤信会计师事务所有限公司出具的晋勤信清审[2023]0202号《关于山西沁县康源能源有限公司破产重整清产核资专项审计报告》，截至清产核资基准日2022年11月30日，被审计单位审计调整后的资产合计101,783,550.61元，负债合计329,808,205.05元，所有者权益合计-228,024,654.55元。以上审计资产总额不含清产核资待处理120,932,550.17元。含清产核资待处理的审计后资产总额22,716,100.67元，负债329,808,205.05元，净资产-107,092,104.38元。

    2.截至本招募公告发布之日，共有17家债权人向管理人申报债权，共计确认15家债权人债权金额302,489,910.3元。管理人确认共益债4,091,474.02元、职工债权共计133,859.09元，破产费用预留1675737.44元。

三、招募方法

（一）投资人条件

1.投资人应当是具有投资能力的自然人或依法成立并有效存续的企业法人、合伙企业和其他组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；

2.拥有一定资金实力、融资能力，能为康源公司重整提供有力的资金支持，能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；具备履行《重整计划（草案）修正案》的执行能力；

3.本次招募不限行业，但对本行业了解熟悉，具有相关经验，具备经营管理能力或有重整并购经营者优先；

4.最近3年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信人员名单，不属于失信联合惩戒对象；

5.投资人如组成联合体参与投资的，需明确主要投资主体并说明每个成员所充当的角色分工职责、权利义务安排等情况。联合体中，至少主要投资主体需符合上述全部条件。主要投资主体一经确定后不能更换，并需承诺对联合体其他成员的投资义务承担连带/兜底责任；主要投资主体未通过资格审查或退出本次招募的，视为联合体未通过资格审查或退出本次招募；

6.投资人应向管理人提交重整投资文件。投资人向管理人提交重整投资文件的，视为承诺依照本招募公告参与重整投资人的遴选，愿意成为投资人或备选投资人，并接受本招募公告与其重整投资文件对彼此权利义务的安排，在此基础上提交书面的重整投资承诺或签订书面的重整投资协议；

7.意向投资人应仔细阅读招募公告，按要求编制重整投资文件，并保证重整投资文件正文和附件的真实性、准确性和完整性。

（二）招募流程

1.报名

1.1本次招募报名截止时间：2024年11月20日18时00分。如邮寄报名务必确保在报名截止时间前管理人能够收到报名材料，逾期丧失报名资格；

1.2如报名截止时间发生变化，以管理人另行公告或书面通知为准；

1.3报名/收寄地址：长治市英雄北路41号公交集团大厦一楼山西隆德晟律师事务所；

1.4联系人：闫律师 15935555906，阎律师 13363558117，杨律师18803456561。

2.保证金

2.1意向保证金

2.1.1投资人应在报名的同时向管理人交纳意向保证金人民币100万元，并汇入下列银行账户：

开户名称：山西沁县康源能源有限公司破产管理人

账  号: 144272587976

开户银行：中国银行股份有限公司长治长兴南路支行  

2.1.2报名后的投资人如需要对康源公司进行投资调查的，需签署《保密协议》。管理人将根据现有情况提供康源公司资产、负债情况等相关资料，投资人需在报名文件提交时间截止前自行对康源公司完成尽职调查。投资人违反保密协议约定的，管理人有权没收该投资人缴纳的意向保证金，取消其参与投资人遴选资格；

2.1.3投资人未按期提交《重整投资方案》，或明确表示放弃投资资格的，或经评审未获得投资人资格的，100万元意向保证金由管理人无息退还。

2.2履约保证金

2.2.1重整投资人确定后，应当与管理人签订《重整投资协议》，并按协议约定交纳履约保证金500万元（意向保证金自动转为同等金额的履约保证金），并汇入上述管理人账户。非因重整投资人原因导致本次招募计划中止、撤回的，管理人于15个工作日内无息退还；

2.2.2投资人在接到管理人《重整投资人身份确认书》的通知后2个工作日内，不与管理人签订《重整投资协议》，或未按《重整投资协议》约定交纳履约保证金，之前所缴纳的100万元意向保证金不予退还，管理人可重新确定重整投资人；

2.2.3履约保证金将用作康源公司重整；

2.2.4重整投资人未按书面投资协议履行义务的，履约保证金不予退还，管理人可取消其投资人资格，重新确定投资人，并有权要求其承担因违约造成的一切后果。

2.3履约保证金的使用

2.3.1投资人所缴的履约保证金将转为其应缴纳的等额投资款，在根据书面投资协议中约定分期支付投资款的，则履约保证金在应缴纳的最后一期投资款中等额抵扣，最后一期需缴纳的投资款低于投资保证金的，不足部分在上一期投资款中相应抵扣。

3.报名时需提交的材料

3.1参与重整投资意向申请书（内容包括意向投资人基本情况介绍、主要业务或业绩情况、资金实力、资金来源计划、重整投资方案等。投资人如为法人应有法定代表人签字并加盖公章，如为自然人应签字捺印）；

3.2统一社会信用代码证副本复印件（须加盖单位公章，报名时需提供原件审核）、法定代表人身份证明（须加盖单位公章，附法定代表人身份证复印件）；自然人需提供身份证原件及复印件；

3.3相关金融机构出具的资信证明或履约能力证明；

3.4书面授权委托书（须加盖公章且载明受托人姓名、联系方式、通信地址、授权范围）、受托人身份证复印件（报名时提供原件核对）；

3.5如以联合体报名参与的，联合体各成员需分别提交前述材料。此外，作为联合体的主要投资主体，还需提交一份关于联合体的介绍文件，说明每个成员所充当的角色分工职责、权利义务安排等情况，并承诺对联合体其他成员的投资义务承担连带/兜底责任；

3.6拟投入的重整投资资金（偿债资金）。管理人对本次招募的重整投资资金最低额设置有保留价231,879,204.58元。重整投资资金上不封顶，但重整投资人投入的重整投资资金低于保留价的无效，重整投资资金缴纳期限不超过《重整计划（草案）修正案》规定的执行期限；

3.7经营方案；

3.8其他与投资相关的文件。

4.要求

4.1 上述报名材料均应逐项加盖报名者印章，单份文件为两页及以上的，除落款处加盖印章外，还应加盖骑缝章；

4.2上述材料最迟应于2024年11月20日18点前提交管理人。如现场提交的，由管理人出具重整投资文件接收凭证，重整投资文件凭证应加盖管理人公章并由接收人签名。邮寄送达的，需确保在上述截止时点前送达；

4.3 重整投资文件应装订成册，封面应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名；

4.4 投资人应将文件的正本和副本分别密封，并在封袋上标志“正本”或“副本”字样（正本一份，副本二份）；

4.5 重整投资文件的内容不得设置假设性前提。重整投资文件正副本内容不一致时，以正本为准。

5.竞价保留特别声明

5.1管理人对本次招募的偿债资金最低额设置有保留价，投资人提交重整投资文件中的偿债资金低于保留价的无效；

5.2书面投资协议以管理人拟定的模版为基础，按本公告和重整投资人出具的投资文件确定重整投资人的权利义务。

6.重整投资文件的修改、撤回、议定和答复

6.1在重整投资文件提交截止时间前，投资人可以修改或撤回已递交的重整投资文件，但需以书面形式通知管理人；投资人修改或撤回已递交重整投资文件的书面通知应加盖投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名；

6.2管理人在收到前述书面通知后，应向投资人出具接收凭证，接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名；

6.3投资人对重整投资文件的修改内容作为重整投资文件的组成部分；修改后的重整投资文件应按本招募说明书的前述要求进行编制、密封、标志和提交，并标志“修改”字样；

6.4重整投资文件开封后，管理人与投资人就投资文件议定的条款，以及投资人委派代表对遴选委员会或者管理人提出问题的答复意见，作为重整投资文件的内容；

6.5管理人可组织意向投资人就投资细节与债权人代表、债务人在人民法院监督和指导下进行磋商。

7.正式遴选

管理人在收到意向投资人支付的意向保证金及重整投资文件后，将于招募截止日期后的3个工作日内开展评审工作。评审结束后，管理人将于2个工作日内向中标投资人及备选投资人送达重整投资人、备选重整投资人资格确认书。

8.签订重整投资协议

中标投资人收到资格确认通知书后3个工作日内应与管理人签订重整投资协议。若中标投资人未能按期与管理人签订重整投资协议，管理人有权取消其中标投资人资格、没收保证金。

管理人有权根据实际情况要求投资人对报名文件有关内容解释或说明。

四、遴选原则

（一）基本原则

1.遴选过程应公开、公正，并公平对待所有意向投资人；

2.遴选以保持康源公司存续和发展、实现康源公司资产价值最大化、切实保护各类债权人权益为目标。

（二）遴选委员会

本次遴选设遴选委员会，由遴选委员会负责对重整投资文件进行评定。遴选委员会由5人组成，其中债权人代表3名，管理人代表2名，具体人选由管理人提名，沁县人民法院监督审查被提名人的适格性，遴选委员会委员由管理人报沁县人民法院备案，接受沁县人民法院和债权人监督。

如只有一家投资人提交投资文件并缴纳投资保证金，则不再设遴选委员会，由管理人审核其投资人资格后，直接确定其为重整投资人。

（三）遴选指标

遴选委员会从以下几方面对重整投资文件进行评判：

1.投资人的适格性；

2.重整投资文件的规范性；

3.重整方案的各项分值。

3.1重整方式：满分20分；

3.2拟投入的重整投资资金：达到保留价的，计算基础分为100分，每增加50万元，分值增加0.5分，上不封顶；

3.3重整投资资金付款期限：本项满分50分。在签订《重整投资协议》之日起并在执行期限内付清全款的，得基础分20分；每提前1天付清全款，增加0.5分；

3.4出资人权益调整及持股方案（持股比例、持股主体等）：满分5分；

3.5经营方案：满分5分；

3.6其他与投资相关的条款和条件：满分20分；

3.7在投资人满足资格条件的基础上，并答复遴选委员会提问后（如有），投资人制作的重整方案将决定其评判分值。分值最高者及次高者经管理人确认后分获重整投资人（1号重整投资人）和备选重整投资人（2号重整投资人）资格。   

（四）评审方法

1.全部重整投资文件于2024年11月21日8时30分开封评审，重整投资文件正本交沁县人民法院保管，副本交遴选委员会评审；

2. 开标、遴选工作由管理人组织，遴选委员会实施，投资人应派代表到场；

3.遴选过程中，对重整投资文件中需投资人确认的事项，遴选委员会可向投资人代表询问，由投资人代表做出答复；

4.入围的投资人签署投资协议和承诺书；

5.管理人就综合遴选结果、保证金缴纳情况、重整投资文件提交情况进行审定并报沁县人民法院，沁县人民法院认可后3个工作日内向重整投资人送达重整投资人及备选重整投资人资格确认书；

 6.同等条件下或相同分值时，债权人有优先于其他重整投资人获得重整投资人资格的权利。

五、有关说明

（一）本公告有关情况简介仅供投资人参考，投资人应自行尽职调查、自主判断、自担风险。投资人向管理人提交报名文件的，视为同意按康源公司现状投资，管理人将如实、公开、透明接受投资方尽职调查。

经确定重整投资人后，管理人将与重整投资人签订《重整投资协议》，投资人需在约定的期限内，完成重整义务并享有相应权利。

（二）本次重整投资人招募具有不确定性，存在报名期内未能招募到合格重整投资人的可能。

（三）本公告不构成要约，不适用《中华人民共和国招标投标法》，最终解释权归管理人，如需了解详细情况可与管理人联系。

（四）本案债权人可报名参与本次重整招募。

（五）若意向投资人提交的方案等不符合本公告要求的，管理人可以提交债权人会议讨论决定是否采用其方案。

（六）本次招募根据报名情况，或出现影响康源公司重整的重大事项，或根据沁县人民法院提出的要求，管理人可以延长报名时间、中止或撤回本次招募。本次招募重整投资人计划中止或撤回的，管理人无需对意向投资人所开展的工作进行任何补偿。

（七）康源公司已停业多年长期未进行纳税申报，请投资人妥善判断税务风险。

六、保密义务

管理人向投资人提供的且未以任何形式公开披露的债权人或债务人信息、数据、资料等，投资人必须善意使用，除进行内部投资分析和制定投资重整方案外，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权没收意向保证金并要求相对方赔偿损失。

特此公告

山西沁县康源能源有限公司破产管理人

2024年9月20日