南通益友置业有限公司

重整投资人招募公告

如皋市人民法院于2024年5月28日裁定受理申请人中如建工集团有限公司（以下简称中如公司）对被申请人南通益友置业有限公司（以下简称益友公司）破产清算的申请，于2024年6月20日指定北京市炜衡（南通）律师事务所担任益友公司管理人，于2024年9月20日裁定南通鼎硕贸易有限公司（以下简称鼎硕公司）、南通浩海贸易有限公司（以下简称浩海公司）与益友公司合并破产清算，于2024年10月17日裁定前述三公司合并重整。

为了推动益友公司重整进程，管理人现就益友公司重整投资人招募的有关事项公告如下：

一、企业基本情况

二、重整方式

本案拟采用委托经营的重整模式。具体为：

益友公司将位于如皋市桃园镇海阳星苑项目中已规划未建设的7至9号楼（规划用途商业、居住）委托重整投资人经营，重整投资人支付益友公司固定收益，由管理人作为偿债资金依照《中华人民共和国企业破产法》的规定进行分配。重整投资人受托全权负责在一定期限内完成7至9号楼的开发经营并承担所有成本、费用，支付益友公司固定收益后的经营净利润由重整投资人享有。益友公司的其他资产及债务平移到实质合并破产的鼎硕公司或浩海公司，由管理人依照《中华人民共和国企业破产法》的规定进行处理，处理完毕后鼎硕公司、浩海公司注销。项目开发完成后，益友公司由重整投资人注销或者重整投资人委托管理人注销。

三、投资人资格条件

投资人应符合以下条件：

1.投资人是具有完全民事行为能力的自然人或者依法设立的法人、非法人组织。

2.投资人未被人民法院纳入失信被执行人名单、未被人民法院采取限制消费措施。

3.投资人为联合体的，联合体的每个成员均应符合上述条件，联合体成员间应签订协议明确各方权利义务。

四、招募流程

（一）报名

意向投资人应当于2024年11月8日下午17时前向管理人提交报名材料。

报名材料至少应当包含以下材料：

1.投资意向书（格式见附件）。

2.身份证明材料（自然人提交居民身份证复印件，法人、非法人组织提交营业执照或者其他登记证照复印件、法定代表人/负责人身份证明、法定代表人/负责人身份证复印件，相关证照原件供核对）。

3.意向投资人简介（格式自拟，建议包含投资人主营业务、资金实力、投资优势等内容）。

4.同意参与重整投资的决议文件（此项适用于法人、非法人组织，可提供股东会决议、董事会决议等文件，决议形式根据意向投资人内部规定确定）。

5.联合体协议（如有）。

6.授权委托书（如有）。

（二）资格审查

管理人根据本公告确定的资格条件和意向投资人报名材料对意向投资人资格进行审查。

管理人将以书面形式向意向投资人告知资格审查结果。

（三）尽职调查

通过资格审查的意向投资人，可以自行或者委托中介机构对益友公司进行尽职调查。尽职调查应当于2024年11月22日前完成，逾期管理人不再提供相应配合。

尽职调查开始前，意向投资人应当按照管理人的要求签订意向协议并交纳保证金。

保证金金额为50万元人民币。保证金用于担保意向投资人按照双方协议约定履行相应义务。如意向投资人被确定为重整投资人，保证金可以转换为重整投资资金。如意向投资人尽职调查后无意继续参与重整投资或者提交投资方案后未被确定为重整投资人，保证金由管理人返还。保证金转换或返还时不计利息。

（四）提交投资方案

意向投资人应当于2024年11月29日下午17时前向管理人提交投资方案。

投资方案至少应当包含以下方面内容：

1.重整投资金额。

2.重整投资资金的支付计划。

3.重整后的经营方案。

4.有利于实现重整的优势条件。

5.重整计划执行的保障措施。

（五）方案评审

管理人对投资方案进行评审，以投资金额高、付款条件优为主要原则，确定重整投资人（按照本公告确定的规则需进行竞价的情形除外）。

管理人将以书面形式向提交投资方案的意向投资人告知方案评审结果。

（六）竞价

如多个投资方案间除投资金额外无其他明显差异，或投资金额与益友公司委托经营地块的评估价值存在较大差距，管理人可以组织意向投资人就投资金额进行竞价，出价最高的意向投资人为重整投资人。

竞价时，在其他投资条件确定的前提下，参与竞价的人员范围不限于已报名的意向投资人，即此前未报名的意向投资人在响应管理人提出的投资条件的前提下可直接参与竞价。

管理人视情况决定采取线上或者线下方式进行竞价。

（七）签订重整投资协议

重整投资人确定后，管理人与重整投资人签订重整投资协议。重整投资协议以本次公告、投资人报名材料、投资方案、竞价情况为依据拟定，重整计划草案中涉及重整投资人的有关内容在重整投资协议中确定，其他重整投资的细节问题可由双方进一步协商确定。

（八）制作重整计划草案

管理人根据重整投资协议制作重整计划草案。

五、其他事项

1.本公告的性质为要约邀请。本公告由管理人负责解释。根据案件实际情况，管理人有权决定中止或者终止招募程序。

2.本公告中关于益友公司有关情况的描述，不应视为管理人对该等情况的保证或者承诺，意向投资人仍应对相关情况进行尽职调查。意向投资人提交投资方案即视为已经对益友公司的情况进行了充分的了解。

3.意向投资人应当对参与重整投资的商业风险和法律风险进行充分的评估并在此基础上作出参与重整投资的理性决策。

4.本公告确定的报名期限届满后，意向投资人仍然可以报名，但是尽职调查和提交投资方案的期限不予顺延，且管理人不作及时响应意向投资人尽职调查需求的承诺。

5.管理人联系地址江苏省南通市崇川区崇文路6号凤凰文化广场北楼32层，联系人赵松律师，联系电话13962933664。

特此公告。

南通益友置业有限公司管理人

二〇二四年十月三十日   

附件：投资意向书（格式）

投资意向书

南通益友置业有限公司管理人：

根据南通益友置业有限公司管理人发布的《南通益友置业有限公司重整投资人招募公告》，我方有意向作为重整投资人参与南通益友置业有限公司重整程序。

关于重整投资事宜，我方作如下承诺：

一、我方完全理解招募公告的全部内容、完全响应招募公告的各项要求。

二、我方自愿参与重整投资，投资意向系基于我方自主决策。

三、我方清楚重整投资的风险并自愿承担相应风险。

四、我方保证按照承诺履行相应义务，如因我方原因造成任何损害，我方依法承担赔偿责任。

特此承诺。

意向投资人：              

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