陕西万丽房地产开发有限责任公司破产案件

投资人招募公告

西安市中级人民法院（以下简称“西安中院”)于2023年4月21日依法作出（2023）陕01破申52号之三民事裁定书，裁定受理申请人陕西锦园幕墙工程有限公司申请陕西万丽房地产开发有限责任公司（以下简称“陕西万丽公司”或“债务人”）破产清算一案，并于2023年5月17日作出（2023）陕01破60号之一《关于指定陕西万丽房地产开发有限责任公司破产管理人的决定》，指定陕西维谨律师事务所担任破产管理人，负责对陕西万丽公司进行破产清算。

为保障破产工作顺利进行，实现债务人财产价值最大化，最大限度保护债权人的合法权益，管理人现面向社会公开招募意向投资人，就意向投资人招募条件及流程等相关事项说明如下：

一 、招募须知

（一)本次招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开招募，本招募公告适用于全体意向投资人。本招募公告由陕西万丽房地产开发有限责任公司破产管理人编制，解释权属于管理人。

(二)本招募公告不适用《中华人民共和国招投标法》，不构成要约，不构成管理人的任何承诺或保证，不具有投资协议的约束性效力，只作为参考资料使用。

(三)本招募公告中所披露的相关信息仅供意向投资人参考。管理人提供的资料未必完整描述资产的实际状况及瑕疵情况，意向投资人决定参与招募前应仔细阅读本公告，理解投资过程中可能存在的风险，知晓意向投资人在提供资金外可能尚需承担的其他有关责任和义务，一旦提交报名材料并缴纳投资保证金，即视为同意按照陕西万丽公司有关资产（权益）现状进行投资，并视为完全同意本公告的全部内容，同意按照税收政策承担所有税费及相应投资风险。

(四)本公告为管理人根据先期调查结果并结合案件实际情况而拟定发布的招募公告。管理人可以根据陕西万丽公司债权人会议表决通过的决议或本案实际情况随时决定终止或撤回本次招募，或者修改本招募公告。

(五)意向投资人因参与本案投资人招募、报名、遴选等所产生的一切费用，均由意向投资人自行承担。

二、债务人概况

三、债务人资产

管理人接受西安中院指定后，根据《企业破产法》的规定，接管、 调查和处置债务人资产。经管理人调查，陕西万丽公司的资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货、固定资产、股东未出资金额，根据审计机构出具的审计报告(初稿),截止基准日2023年4月30日陕西万丽公司账面资产总额为278,967,488.56元(仅供参考，以最终审计、评估结果为准)。       

四、在建工程项目简介

1.项目位置及情况

陕西万丽公司开发的“万丽骊宫”项目，坐落于西安市临潼区临潼国家旅游休闲度假区凤凰大道与芷阳三路十字向西南方向约200米。项目拥有国有土地使用权2宗，分别为：①不动产权证书号：市曲江（临）国用（2015出）第001号，面积：6262.6㎡，取得方式：出让，地类（用途）：商服，使用期限：2015年1月16日至2055年1月15日；②不动产权证书号：市曲江（临）国用（2012出）第003号，面积：38176.21㎡，取得方式：出让，地类（用途）：商服，使用期限：2012年1月16日至2052年1月15日。

项目规划共计11栋楼，地上建筑面积为66712.5㎡，地下建筑面积为30365.58㎡，总建筑面积为97078.08㎡。项目整体分两期开发，一期项目五证齐全，占地约30000㎡，预售备案建筑面积46982㎡，由9幢楼组成，主要为公寓和商业。其中公寓4栋共286套房屋，整体南北布局错落有致，其中B1、B3为小高层建筑（16层），B2、B4为多层建筑（7层），最小户型为46㎡的一室，最大户型为183㎡的三室，共9种户型；其余5栋建筑为商业环绕小区而建；车位644个，其中地上21个，地下623个。一期工程已完工程量达90%，小区内已经建成温泉泡池和游泳池，小区绿化已完成且绿化率高，多用名贵树木。二期项目尚未开发建设，在建工程于2019年底停工，整个项目未出售一套房产。

2.周边环境

万丽骊宫项目位于西安市临潼区临潼国家旅游休闲度假区凤凰大道与芷阳三路交汇处向南200米，北邻林顺大道，连霍高速出入口、108国道（西潼段全程约15-20分钟，到西安高铁北客站和咸阳机场约30分钟）通往全国各地，南邻凤凰大道、骊山大道，到西安主城区约45分钟，西邻芷阳四路，东邻规划支路。位于地铁9号线鹦鹉寺公园站和芷阳广场站中间，交通便捷。

项目北临停车场，距临潼王府井奥特莱斯小镇约300米，东侧咫尺绿地。公寓居住空间优于传统住宅，设开放式的阳台，东可遥望骊山山脉，南可远眺凤凰池景区，北可远观整个关中大平原，将起伏错落沿坡而建的度假区居住建筑群尽览无遗，具有优越独特的视野享受。

3.在建项目资产评估情况

    管理人已委托资产评估机构对在建工程进行评估，初步评估价值（清算价值）约为2.88亿元（包含未建设的二期土地价值），最终结果以评估机构出具的评估报告为准。

五、债权申报及核查情况

1.负债情况：根据审计报告(初稿)显示（基准日为2023年4月30日）账面资产总额278,967,488.56元，债务人负债总额为437,138,474.04元。(仅供参考，具体相关数据以审计机构正式出具的审计报告为准)。

2.税款债权：根据陕西万丽公司电子税务局系统显示，截至2024 年9月30日，共欠付税金267384.58元，滞纳金28440.84元。管理人暂未收到税款债权申报资料。

3.债权申报情况：截止本公告发布之日，管理人共接收有效债权申报27家(含补充申报)，申报债权总金额667,690,179.68元。目前，经管理人初步审核担保债权1户，工程款优先债权6户，普通债权20户。目前债权均未经人民法院裁定确认。

4.职工债权：截止本公告发布之日，管理人核查职工债权总额为211,198.3元(最终以人民法院裁定为准)。

六、招募安排

(一)重整投资范围

此次重整投资范围内的资产为陕西万丽公司名下的资产：应收账款、其他应收账款、存货及固定资产等(具体重整投资范围，管理人将根据最终确定的重整方案适当进行调整)。

(二) 招募流程

1.报名时间

自本招募公告发布之日起至2024年10月31日17时截止。意向投资人应于报名截止时间之前，采用现场提交或EMS邮政快递将符合要求的报名材料一式两份按照下文管理人提供的联络信息进行提交(需备注“陕西万丽公司意向投资人招募报名资料”,投资人务必按照管理人要求进行提交，否则自行承担相应的不利后果),并同时向管理人邮箱(weijinhf@163.com)发送报名材料扫描件。

管理人联系方式：

地址：陕西省西安市未央区太华北路369号万达广场甲三写字楼802室陕西维谨律师事务所，联系人：胡律师 18092591029、李律师19916391259。

2.资格审核

报名时间届满后，管理人将进行资格审查，并于2024年11月7日22时前向审核通过的投资人以电子邮件的方式进行通知。意向投资人未按照本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

3.缴纳保证金

(1)意向投资人通过资格审核后，应于2024年11月10日18时前缴纳保证金人民币300万元，至陕西万丽公司管理人临时账户(汇款时请备注：投资保证金)。

管理人账户信息：

账户名称：陕西万丽房地产开发有限责任公司破产管理人

账号：640248600

开户行：中国民生银行股份有限公司西安雁翔路支行

注：1.请各意向投资人务必保证报名人与转账主体一致；2.缴纳保证金后，请意向投资人及时和管理人联系确认，并将转账凭证发送给管理人。

(2)竞标保证金的转化、退还、没收：意向投资人交纳的保证金：A.将在意向投资人被最终遴选为重整投资人的情况下，自动 等额（不计息）转化为重整投资履约保证金的一部分；B.将在意向投资人于现场竞标前放弃投资或者未被最终遴选为重整投资人的情况下，10日内全额无息原路退还；C.将在意向投资人违反其对管理人所作承诺或者竞标成功后擅自放弃投资的情况下，由管理人全额没收并纳入债务人财产。

4.投资人缴纳投资保证金后可以对陕西万丽公司开展尽职调查工作，管理人将在条件允许的范围内积极配合。

5.最终重整投资方案报送：内容包括但不限于具体的重整投资方式、报价(支付对价、支付方式、支付期限)、经营方案，债权调整及受偿方案（清偿方式及清偿时间）、出资人权益调整等内容，着重描述投资方案的实施流程及完成节点。报送时间2024年11月20日17时前，按照前述要求邮寄或现场提交至管理人处，同时提交电子版。

6.初步重整投资方案确定。

由管理人根据项目情况，本着有利于全体债权人的原则，管理人将征询债权人的部分意见，综合选定初步投资方案。

7.重整投资人确定。

管理人将在人民法院监督指导下，根据符合初步投资方案的意向投资人报名材料、重整投资方案的可行性、报价(管理人根据实际情况决定是否安排再次竞价)进行综合评审，评审结果管理人将及时在《全国企业破产重整案件信息网》进行公示，接受债权人、债务人及其他意向投资人的监督及异议。

8.签订《重整投资框架协议》

管理人将于公示期满后5日内与重整投资人签订《重整投资框架协议》对双方权利义务及后续事项安排进行约定。

9.申请人民法院裁定陕西万丽公司进行重整。

10.召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。

11.申请法院批准或裁定重整计划草案。

七、报名条件及材料

1.报名条件

(1)投资人系在中华人民共和国境内以营利为目的从事经营活动的自然人、法人及非法人组织等市场主体，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；

(2)财务状况良好，具有足够的资金实力对陕西万丽公司进行重整投资，并能提供相应的资信证明或其他履行能力证明；

(3)认可破产管理人的投资招募规则；

(4)意向投资人无数额较大的到期未清偿债务，无未结被执行 案件，无重大违法行为记录，未被人民法院列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象，未被市场监督管理部门列入企业经营异常名单；

(5)在上述招募时间内完成书面报名且缴纳保证金。

(6)对房地产开发行业或相关产业熟悉，具备相关性，具备开发能力，有重整并购经验者优先。

(7)其他投资破产企业需要符合的法律或者规范要求条件。

2.报名材料

(1)投资意向书：包括但不限于参与重整投资的意向、重整投 资方案内容(材料自拟);

(2)意向投资人介绍：包括但不限于基本情况、股权结构、主营业务、生产经营状况、投资优势、资金实力和来源、荣誉及资质、类似业绩等信息；

(3)主体材料：法人及非法人组织应提供营业执照复印件、法  定代表人、执行事务合伙人或者负责人身份证明书及其身份证复印件、决策机关作出的同意参与本项目投资的决议文件(需附作为决策权力依据的公司章程、合伙协议等文件复印件);自然人投资人应提供身份证复印件、个人情况及证明文件(投资项目、投资成果等)。如委托代理人，应提交授权委托书原件、受托人身份证复印件；代理人为律师的，还应提交律师执业证复印件、律师事务所指派函原件；

(4)初步重整方案(尽调结束后提交具体的重整方案)；

(5)最近三年业绩及年度审计报告(如无审计报告，可以财务报表替代)及最新三期的财务报表，融资能力、资金来源的计划等；

(6)不低于人民币2000万元的资金实力证明，即金融机构等出具的资信证明，如实时存款证明、银行保函、主要资产权属证明等；

(7)意向投资人应书面承诺：其满足招募公告规定的条件(如 有相关证明文件请一并提供);其所提交全部报名材料的真实性及准确性，如有虚假，管理人有权取消意向投资人的报名资格；其已充分知悉相关法律、法规、规章、规范性文件等规定项下的全部风险，并在实际发生的情况下将自行承担该等全部风险。

(8)载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址的送达地址确认书以及银行账户信息确认书。

(9)保密承诺函，承诺函须签署原件，意向投资人应承诺对从管理人处或尽职调查获得的所有资料和信息无条件承担保密义务。

注：意向投资人提交的全套报名材料均需同原件核对，加盖意向投资人公章或签字，同时注明复印件与原件一致。意向投资人为机构的，加盖单位公章及骑缝章；意向投资人为自然人的，由本人或代理人签字并按手印。

报名材料应装订成册，封面应加盖意向投资人单位公章，并由法定代表人（负责人）签名，一式两份，同时提交报名材料PDF版扫描件至管理人邮箱。

八、瑕疵与风险披露

(一)陕西万丽公司因未履行生效法律文书，已被人民法院限制高消费、列入失信被执行人名单(其他影响陕西万丽公司信用记录修复的信息由意向投资人自行调查了解，管理人对此不作保证)。重整投资人确定后自行消除限制高消费及移除失信名单，管理人予以配合。

(二)陕西万丽公司名下银行账户，均有被冻结的情况。若投资人需要注销上述银行账户，管理人将协助投资人注销银行账户。

(三)意向投资人尽职调查后发现的其他瑕疵和风险。

九、其他事项

1.本招募公告并非要约文件，投资人依照本公告报名并提交材料的，视为接受本公告的全部要求。

2.各意向投资人应保证向管理人提交的所有材料真实有效，若在项目重整过程中发现投资人有任何虚假陈述或提供不实材料的，管理人将依据法律规定追究其相关法律责任。

热忱欢迎各地投资人报名参与本项目投资。

特此公告！

陕西万丽房地产开发有限责任公司破产管理人

二〇二四年九月三十日