新华信托股份有限公司

东胜区政府债权及《应收债权转让协议》项下所有权利推介公告

2022年7月6日，重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）裁定受理新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”）破产清算一案，并指定新华信托清算组为管理人。2022年7月14日，重庆五中院裁定受理天津新华创富资产管理有限公司（以下简称“天津创富”）破产清算一案，并指定新华信托清算组为管理人。2022年7月15日，重庆五中院裁定对新华信托与天津创富进行实质合并破产清算。2023年5月26日，重庆五中院裁定宣告新华信托与天津创富破产。

为顺利开展后续新华信托管理人对信托产品“新华信托华惠65号·内蒙古精恒装备制造项目债权买入集合资金信托计划”（以下简称“华惠65号项目”）项下对鄂尔多斯市东胜区人民政府（以下简称“东胜区政府”）的债权的公开变价处置工作，现面向社会公开推介，寻找意向方。

以下新华信托参与的交易、法律文件签署、权属登记等均属于新华信托作为信托产品受托人履行受托人职责，产生的一切法律关系和相关责任均由信托产品承担。

一、拟拍卖标的

华惠65号项目对东胜区政府的债权及《新华信托华惠65号·内蒙古精恒装备制造项目债权买入集合资金信托计划之合作协议》（新华信托合同第E0820001号）《应收债权转让协议》（新华信托合同第E0820002号）项下现有的全部权利。

二、拟拍卖标的基本情况

（一）拟拍卖标的基本情况

1.成立情况

2012年6月22日，新华信托与内蒙古恒信实业集团有限责任公司（以下简称“恒信集团”）签署《新华信托华惠65号·内蒙古精恒装备制造项目债权买入集合资金信托计划之合作协议》（新华信托合同第E0820001号），约定以信托计划项下全部信托资金受让恒信集团对东胜区政府享有的应收债权的全部权益（以下简称“标的债权”）。

2012年7月，新华信托代表华惠65号项目与恒信集团签署《应收债权转让协议》（新华信托合同第E0820002号），受让恒信集团对东胜区政府享有的应收债权，转让价款为信托成立时的信托资金总额。标的应收债权的金额=M*（1+13%*2），其中M为信托计划成立时的信托资金总额。

根据信托计划实际募集情况，M为78,260.00万元，即转让价款为78,260.00万元，计算可得原始受让标的债权金额为98,607.60万元。《应收债权转让协议》第8.2条第（1）款约定“债务人即东胜区政府未按约定向新华信托清偿债务，新华信托有权要求东胜区政府支付违约金，违约金=应付未付金额*0.1%，逾期天数为自违约情形发生之日起至足额履行还款义务之日的天数”。第8.3约定“若债务人未按本协议约定履行义务（包括但不限于未按照本协议第7.1、7.2、7.3条约定向新华信托清偿债务，未按照本协议第8.2条约定承担违约责任等），新华信托有权要求恒信集团赔偿经济损失，包括直接经济损失和间接经济损失；恒信集团和／或债务人严重违约时，新华信托有权解除本协议，要求恒信集团返还已支付的转让价款并支付违约金，违约金金额＝新华信托已支付的转让价款总额的26％”。第8.4条约定“双方确认并同意，若出现本协议无效、被撤销或因其他任何原因导致新华信托不能实际享有或行使标的应收债权之权益（如无法要求东胜区政府向新华信托清偿债务）的情形，新华信托有权要求恒信集团返还新华信托已支付的转让价款，赔偿给新华信托造成的经济损失（包括直接经济损失和间接经济损失），并向新华信托支付违约金，违约金金额＝M*13％*2（其中M为信托计划成立时的信托资金总额，7.8亿元≤M≤7.9亿元），恒信集团应在新华信托书面要求的期限内及时支付上述款项。”

标的债权转让前，东胜区政府已就该债权于2012年5月30日出具书面《确认书》，确认标的债权真实、合法、有效，并表示，若债权被转让给第三方，书面通知东胜区政府并取得回执后，东胜区政府承诺无条件依经政府确认的《债权转让通知书》及回执偿还债务。

转让后，转让人恒信集团向债务人东胜区政府发出《债权转让通知书》，就该通知东胜区政府已签署回执对债权转让、还款数额、时间、次序、违约金计算方式等事宜均无异议，并承诺按照约定的时间、金额向新华信托清偿债务。

2.转让情况

（1）华惠65号项目向华悦1号转让债权情况

2013年8月8日，新华信托代表华惠65号项目与新华信托代表“新华信托华悦系列·东胜区政府债权买入1号单一资金信托”（以下简称“东胜买入1号”）签署《应收债权转让协议》（新华信托合同第T3060001号），华惠65号项目以东胜买入1号受让华惠65号项目持有的对东胜区政府的应收债权。华惠65号项目拟转让的标的应收债权金额等于转让价款总额。根据东胜买入1号后续实际募集情况，实际支付应收债权转让价款总额为8530.00万元。

（2）华惠65号项目向博岸基金转让债权情况

2014年6月，新华信托代表华惠65号项目与博岸基金签订2份《债权转让协议》（新华信托合同第F9011090号）、（新华信托合同第F9010909号），并根据协议约定向博岸基金转让了华惠65号项目享有的对东胜区政府债权的金额分别为56,572,708.01元及298,075,357.71元的债权。

（二）主债务人情况

债务人为东胜区政府。

三、担保及保全情况

（一）恒信集团保证担保

恒信集团与新华信托于2012年6月22日签订《保证合同》（新华信托合同第E0800503号），恒信集团为东胜区政府依照主合同的约定按时足额偿付债务，提供不可撤销的连带责任保证，保证期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

（二）东胜城投保证担保

鄂尔多斯市东胜城市建设开发投资集团有限责任公司（以下简称“东胜城投”）与恒信集团于2012年6月20日签订《保证合同》（恒信合同第201206-12号），东胜城投同意为东胜区政府向恒信集团清偿债务提供不可撤销的连带责任保证担保，保证期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

后因恒信集团与新华信托签订《应收债权转让协议》（新华信托合同第E0820002号），恒信集团将其对东胜区政府的债权转让给新华信托，向保证人东胜城投发出《债权转让通知书》，东胜城投签署回执，确认将按照约定继续提供不可撤销的连带责任保证担保，保证期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

四、底层资产优势介绍

本笔债权的债务人系东胜区政府。保证人恒信集团系鄂尔多斯一家民营企业，集团主营业务为房地产开发、基础设施建设、装备制造等。保证人东胜城投系东胜区政府国有企业。

五、优先购买权人

根据相关法律法规对相应资产享有优先购买权的意向购买方，需在资产正式拍卖竞价前3个工作日向管理人提交合法有效的证明，经管理人审查后才能以优先购买权人的身份参与竞买。

六、竞买人资质要求

（一）本资产的竞买人应为具有完全民事行为能力的法人、非法人组织或自然人；

（二）法律、行政法规、司法解释对买受人资格或者条件有特殊规定的，竞买人应当具备规定的资格或者条件。竞买人是否符合过户条件，请竞买人自行到相关部门进行了解。因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任。

七、免责声明

（一）管理人本次处置标的为新华信托作为受托人管理的信托产品底层资产。根据《中华人民共和国信托法》第三十七条规定，信托财产处置过程中产生的一切责任由信托产品承担、产生的一切费用、对第三人所负债务，由信托财产承担。

（二）管理人仅根据已知信息对标的资产情况进行描述，具体资产以意向买受人尽调情况为准。管理人不对标的资产的效力、金额、性质、是否过诉讼时效、是否存在权属争议、是否可以收回作出任何担保，不承担本标的资产瑕疵保证，相关风险均由买受人自行承担。

（三）本公告仅用于资产推介，信息内容仅供参考，不构成要约邀请或转让承诺，管理人不对其承担任何法律责任。具体资产信息以实际尽调为准，对于可能存在的风险意向竞买人应充分知悉。具体拍卖事宜以后续管理人发布的《拍卖公告》为准。

欢迎社会各界有意向者致电或来函咨询，也可点击“我有意向”，关注后续标的物介绍、拍卖公告、须知等。

联系人：新华信托管理人

联系电话：18983943140、023-6849 8563、023-6849 8593

联系地址：重庆市江北区创富路3号1幢新华金融大厦1307办公室