成都市新津区人民法院

民事裁定书

(2023)川0118 破4号

申请人:新津腾中筑路机械有限公司管理人。

负责人:罗丹丹

被申请人:新津腾中筑路机械有限公司，住所地成都市新津区新津工业园区B区兴化九路 99 号。

法定代表人:杨毅。

被申请人: 四川腾中重工机械有限公司，住所地成都市新津区新津工业园区B区。

法定代表人:李颖。

被申请人: 双流腾中机械设备有限公司，住所地成都市双流区西南航空港经济开发区空港二路 869 号。

法定代表人:杨毅。

被申请人: 成都华锐特种车辆有限公司，住所地中国 (四川)自由贸易试验区成都市双流区西南航空港经济开发区空港二路 1009 号。

法定代表人:杨毅。

上述四家公司统称为腾中系四家公司。

2023 年10 月7日本院依法裁定受理了新津腾中筑路机械有限公司(以下简称新津腾中公司)破产重整申请，并于2023 年 10月31日指定泰和泰律师事务所、四川中砝会计师事务所有限责任公司担任新津腾中公司管理人，罗丹丹为负责人。2023 年 11 月8 日，新津腾中公司管理人以新津腾中公司与四川腾中重工机械有限公司(以下简称四川腾中公司 )、双流腾中机械设备有限公司(以下简称双流腾中公司)、成都华锐特种车辆有限公司 (成都华锐公司)存在关联关系，在组织机构、人员、财务、资产等方面存在法人人格高度混同情形导致区分各自财产成本过高，单独实施重整将严重损害债权人公平受偿利益为由，向本院申请将四川腾中公司、双流腾中公司、成都华锐公司与新津腾中公司实质合并重整。2023 年 11 月 22日，本院召开腾中系四家公司实质合并重整听证会，新津腾中公司管理人、四川腾中公司、新津腾中公司、双流腾中公司、成都华锐公司的法定代表人或委托代理人，15 家债权人代表参加了听证会。

新津腾中公司管理人申请实质合并重整的主要事实和理由如下:一是腾中系四家公司法人人格高度混同，区分各自财产成本过高。1.腾中系四家公司存在股权上的关联关系。新津腾中公司、双流腾中公司和成都华锐公司均是四川腾中公司全资子公司，受其全面且绝对控制。2.组织机构混同。新津腾中公司、四川腾中公司组织机构和职能部门设置完全相同，且据四川腾中公司组织架构图可知，四川腾中公司下设双流腾中公司、成都华锐公司，而双流腾中公司、成都华锐公司无单独的组织机构设置。3.人员混同。腾中系四家公司董监高人员高度重合、存在同一人员任职不同公司相同岗位的情况、实际管理人员实为一套人员。4.财务混同。腾中系四家公司共用一套财务人员，承担四家公司实体经营核算、资金管理、成本管理和控制、全面预算管理、价格管理以及银行所需资料编报等职责，适用一套财务制度，且四家公司之间存在大量的资金代收代付、频繁且大额的资金往来。5.资产混同。新津腾中公司租用四川腾中公司的房屋及厂房办公经营，双流腾中公司办公经营地为成都华锐公司的房屋及厂房，双流腾中公司、成都华锐公司共用四川腾中公司生产机器设备(多功能加工中心 )，均未实际支付租金。6.除四川中陆会计师事务所出具的《关于新津腾中筑路机械有限公司及其关联方法人人格混同专项调查报告》认定腾中系四家公司人格混同外，四川省高级人民法院(2020)川民终247 号判决认定四川腾中公司、新津腾中公司、双流腾中公司存在人格混同。2021年 5月20 日，大信会计师事务所(特殊普通合伙)四川分所出具的大信川专审字[2021] 第 00142号《关于四川腾中重工机械有限公司及子公司法人人格混同专项审核报告》，载明四川腾中公司、新津腾中公司、成都华锐公司和双流腾中公司因财务混同、管理混同、人员混同，应当被认定为四家企业人格混同。二是腾中系四家公司若不实质合并重整，将严重损害债权人公平清偿利益。四家公司存在大量债务互保及资金流转，实质合并重整有利于维护全体债权人的公平受偿利益，节约司法资源，提升重整效率。

四川腾中公司、双流腾中公司、成都华锐公司对与新津腾中公司进行实质合并重整均不持异议。

结合管理人提交的证据材料及听证审查情况，本院查明:

一、四家公司股权架构，新津腾中公司、双流腾中公司、成都华锐公司是四川腾中公司全资子公司，受四川腾中公司全面且绝对的控制。后四川腾中公司停止经营，其他三家公司仍正常经营，目前双流腾中公司和成都华锐公司实际受新津腾中公司统一管理。

二、四家公司组织架构及运营管理模式。1.新津腾中公司与四川腾中公司组织机构和职能部门设置完全相同，均为董事长下设总经理，质量保证负责人与管理者代表对总经理负责，其统一管理财务总监、技术总监、人力资源部、2 位副总经理、综合部。2.根据四川腾中公司组织架构图，四川腾中公司副总经理下设自动化管理办、采购部、双流腾中和成都华锐公司，而双流腾中公司和成都华锐公司实际无组织机构设置。3.除四川腾中公司公章、原法人章及新津腾中公司的法人章外，四川腾中公司、双流腾中公司、成都华锐公司的印章均由新津腾中公司综合部统一管理使用。4.四家公司在日常运营中，采用同一套管理制度。

三、四家公司人员混同情况。1.四家公司董监高人员高度重合:杨毅同为新津腾中公司、双流腾中公司、成都华锐公司执行董事暨法定代表人，兼任新津腾中公司、双流腾中公司总经理;宗瑞儒同为双流腾中公司、成都华锐公司监事。2.四家公司存在同一人员任职不同公司相同岗位的情况，四家公司实际管理人员为一套人员: 杨毅任新津腾中公司、双流腾中公司、成都华锐公司董事长，负责公司发展战略、经营外部环境改善以及企业文化建设等工作，负责领导四川腾中公司、新津腾中公司、双流腾中公司、成都华锐公司全面工作;彭瑜任四川腾中公司党委书记，负责四家公司党的建设工作，协助公司发展战略、经营外部环境改善等工作;郭开书任四川腾中公司总经理，主持四川腾中公司、新津腾中公司、双流腾中公司、成都华锐公司生产经营管理工作，分管人力资源部、综合部;谢小林任四川腾中公司副总经理，负责公司生产、安全、环保管理工作，并具体负责新津腾中公司生产组织管理工作，分管制造部及新津腾中公司各生产车间;耿向前任四川腾中公司技术总监、管理者代表，负责公司技术质量管理工作，并具体负责新津腾中公司技术、质量、销售管理工作，分管技术中心、质量中心、市场部、总师办;谭昌文任四川腾中公司财务总监、工会主席，负责四川腾中公司、新津腾中公司、双流腾中公司、成都华锐公司财务管理工作，分管计划财务部，负责公司工会工作;邹丽任四川腾中公司副总经理，负责双流腾中公司、成都华锐公司生产经营管理工作，及新津腾中公司采购管理工作，分管采购部。

四、四家公司财务混同情况。1.四家公司共用一套财务人员，承担四家公司实体经营核算、资金管理、成本管理和控制、全面预算管理、价格管理，以及银行所需资料编报等职责，适用一套财务制度。2.根据四川中砝会计师事务所出具的《关于新津腾中筑路机械有限公司及其关联方法人人格混同专项调查报告》，四家公司之间存在大量的资金代收代付、频繁且大额的资金往来，包括薪酬社保、租金、货款及相互间资金临时拆借等；四家公司的资金由统一的人员进行调配使用，且相互间的资金拆借未约定利息。

五、四家公司资产混同情况。1.新津腾中公司办公经营地址为新津工业园区B 区兴化九路 99 号，系租用四川腾中公司的房屋及厂房，双方虽签订有租赁合同但一直未支付租金。2.双流腾中公司实际办公经营地址为成都市双流区西南航空港经济开发区空港二路 869 号，系成都华锐公司的房屋及厂房，双方未签订相关的租赁协议，也未支付租金3.双流腾中公司、成都华锐公司共用四川腾中公司生产机器设备(多功能加工中心 )，未签订租赁协议及支付租金

六、四家公司债务互保、共同对外担保及资金流转情况。四家公司在融资过程中，为满足金融机构贷款风控要求，相互为贷款业务承担连带保证责任，或共同对其他关联公司融资进行担保，同时四家公司相互之间存在大额且无偿的资金拆借或资金流转

本院另查明，大信会计师事务所 (特殊普通合伙)四川分所出具的大信川专审字[2021]第 00142号《关于四川腾中重工机械有限公司及子公司法人人格混同专项审核报告》，四川中砝会计师事务所有限责任公司在新津腾中公司预重整期间出具的《关于新津腾中筑路机械有限公司及其关联方法人人格混同专项调查报告》，均载明新津腾中公司、四川腾中公司、双流腾中公司、成都华锐公司存在同一实际控制人、人员及机构界限不清晰、财务及资产混同、资金往来关系频繁复杂，四家公司法人主体未完全独立运营，法人人格具有高度混同情形。

本院认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司债务承担责任。企业法人的人格独立主要体现在法人意志独立和法人财产独立两方面，当企业法人的意志和财产无法独立时，就丧失了独立人格和独立承担责任的基础。根据最高人民法院 2018年3月4日印发的《全国法院破产审判工作会议纪要》第 32 条规定，当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可以适用关联企业实质合并破产方式进行审理。本案中，腾中系四家公司虽为形式上的独立法人，但均系关联企业且实质上受统一管理和控制。在法人意志独立性方面，资金管理、人事管理、财务管理等方面构成高度混同，四家公司缺乏相应的自主决策权，已严重丧失法人意志独立性。在法人财产独立性方面，四家公司资产混同使用，资金统一调配，存在大量大额资金往来和关联互保情形，各自账面资产不能反映真实财产状况，导致各自财产难以区分。若单独重整，将因关联企业间相互担保导致债权重复申报金额大，且因各自财产无法区分，最终导致债权人公平清偿利益严重受损。综上，四家公司应当视为一个法律主体进行合并重整。故对新津腾中公司管理人关于腾中系四家公司实质合并重整的申请，本院予以支持。因四家公司的核心控制企业是四川腾中公司、新津腾中公司，其住所地均为成都市新津区，登记机关为新津区市场监督管理局，故本院对本案依法具有管辖权。

据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第二条、第三条、第四条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第款第十一项之规定，裁定如下:

一、对四川腾中重工机械有限公司、双流腾中机械设备有限公司、成都华锐特种车辆有限公司与新津腾中筑路机械有限公司进行实质合并重整;

二、以新津腾中筑路机械有限公司进入破产程序的日期 (即2023年10月7日)作为合并后的债权止息日。

如不服本裁定，可以自本裁定书送达之日起十五日内，向四川省成都市中级人民法院申请复议。

本裁定自即日起生效。

审 判 长  陈 健

审 判 员  黄 林

审 判 员  贾  肖

二〇二三年十一月二十七日

书 记 员  陈  桂