遵义鑫磊房地产开发有限责任公司预重整案

投资人招募公告

    一、前言

遵义市红花岗区人民法院于2023年8月11日作出（2023）黔0302破申8号《决定书》，决定受理李志凡、肖江华、刘大义、余永贵、贵州承宣律师事务所、遵义市红花岗区房屋征收补偿服务中心对遵义鑫磊房地产开发有限责任公司（以下简称“鑫磊房开公司”）的破产预重整申请。同日，遵义市红花岗区人民法院以（2023）黔0302破申8号之一《决定书》指定由贵州新长征律师事务所、贵州法渡源律师事务所联合担任鑫磊房开公司预重整期间的临时管理人（以下简称“临时管理人”）。为盘活企业核心资产，维护社会稳定，最大限度地保护债权人的合法权益，推动鑫磊房开公司重整成功，临时管理人现向社会公开招募预重整投资人。现将相关事项公告如下，欢迎有实力的意向投资人报名。

    二、鑫磊房开公司概况

（一）工商登记信息

鑫磊房开公司于2006年7月25日注册成立，注册资金5500万元人民币，法定代表人为胡玉东，股东为胡玉东(占股60%)，李智(占股40%)。企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)。注册地址为贵州省遵义市红花岗区北京路办事处插旗山居。经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法体、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。（房地产开发经营，房屋租赁。）

（二）股东出资情况

经查询，鑫磊房开公司注册资本为5500万元整，其中法定代表人胡玉东持股比例为60%，股东李智持股比例为40%。

（三）公司经营状况与职工情况

鑫磊房开公司现仍继续开展经营业务，根据目前临时管理人调查和了解到的情况显示，鑫磊房开公司目前聘用人员有36人，但其中仅有8人签订《劳动合同》。

（四）核心资产情况

临时管理人分别前往不动产登记事务中心、交通管理局车管所、自然资源局、住建局调查了鑫磊房开公司的相关情况，目前初步调查的结论性意见为：

1. 鑫磊房开公司名下并无车辆登记信息；

2. 鑫磊房开公司名下共登记有建筑面积50370.14㎡：

(1)其中“东兴华庭”项目登记面积为20798.97㎡，共计174套住宅，9套商业用房，2部分车库。据了解，相关资产均已销售或已还房，仍登记在鑫磊房开公司名下系因尚未办理首次登记以及向业主办理分割登记，临时管理人将与审计、评估机构进行进一步的核实。

(2)其中“东兴阳光棚户区改造”项目，占地面积15631.07平方米，鑫磊房开公司于2015年2月28日通过招拍挂方式出让取得土地使用权。

项目建筑规模117527平方米，其中，住宅面积80868.68平方米，商业建筑面积7839.5平方米。该项目共计3幢楼栋，分别按照三期实施。目前一号楼主体已经完工，二、三号楼尚未开始主体建设。

目前不动产的登记情况显示，该项目鑫磊房开公司登记面积为29571.17㎡，除物管用房及消防控制室共计316.76㎡外，其余均为住宅，共计306套；其中存在预售登记的已售房屋12套，共计1323.93㎡；未售房屋294套，共计27930.48㎡，均无抵押登记，其中91套也无查封登记。

（五）负债情况

截止2023年10月18日，共计134户债权人向临时管理人申报了141笔债权，申报总金额为：474215744.23元（肆亿柒仟肆佰贰拾壹万伍仟柒佰肆拾肆元贰角叁分）。临时管理人收到债权申报材料后，依法审查编制了《债权申报登记表》。临时管理人根据债权人申报时填写的债权性质，将已登记的债权作如下分类：

临时管理人依据依据破产债权审查原则，将已审查债权初步结论说明如下：

（六）资产评估情况

经评估机构评估，鑫磊房开公司资产市场价值总价为16525.04万元，清算价值为10489.22万元，其主要资产分为如下两类：

1、流动资产：主要包括银行存款、应收账款、预付款项和其他应收款，账面价值共计17362955.25元。

2、实物资产：开发成本主要为东兴华庭和东兴阳光项目，包括鑫磊房地产已修建完成但尚未出售的位于遵义市红花岗区长征镇石佛东路旁“东兴华庭”项目的商业用房，也包括正在开发的遵义市红花岗区北京路“东兴阳光”项目的在建房地产。固定资产主要为公司拥有的电子设备，主要包括电脑、打印机、监控设备、办公家具等。

（七）审计情况

经审计，鑫磊房开公司的资产总额118798858.53元，负债总额118289960.08元，所有者权益合计为508898.46元。

（八）关于涉及征拆问题的具体情况

整体情况而言，该项目属于人民政府立项的棚户区改造项目涉及拆迁户325户，涉及拆迁面积约2.5万平方米左右。目前涉及征拆的拆迁户主要有三种情况，一是已签署拆迁安置协议且已完成搬迁；二是已签署拆迁安置协议尚未完成搬迁；三是尚未签署拆迁安置协议且尚未搬迁。

就具体情况而言，涉及征拆的原房面积共计23487.4平方米，其中住房23040.12平方米，营业房447.28平方米。

根据人民政府相关征拆实施机构的债权申报文件显示，共计四类申报情况，一是已签署产权调换征拆协议的部分；二是已签署货币安置征拆协议的部分；三是尚未签署协议但分别以产权置换、货币安置进行测算的部分；四是属于D级危房的部分。其共计申报债权金额为176,777,137.7元，其中：

一是已签署产权调换征拆协议的部分，涉及住宅原房面积14087.37平方米，营业房原房面积447.28平方米；住宅还房面积18641.32平方米，营业房还房面积534.96平方米。行政机关申报的债权金额为120,951,480元；其中100,304,980元为还房房屋的征收评估价，若鑫磊房开公司不能还房，可能涉及需要照此价格进行偿付；剩余的申额为鑫磊房开公司尚未支付的搬家费、装修补偿、首年过渡费等，以及已经欠付完成搬迁的过渡费部分。

二是已签署货币安置征拆协议的部分，涉及住宅原房面积3391.82平方米；行政机关申报的债权金额为18,628,846.35元，其中对应货币安置补偿金15,036,277元，其于部分为鑫磊房开公司尚未支付的搬家费、装修补偿等；

三是尚未签署协议但分别以产权置换、货币安置进行测算的部分，涉及住宅原房面积5560.93平方米。若全部进行货币安置，行政机构测算的债权申报金额为32,759,427元，其中对应货币安置补偿金为26,518,473元，剩余部分为尚未支付的搬家费、装修补偿等；若全部进行产权置换，行政机构测算的债权申报金额为33,960,650元，其中对应还房房屋的征收评估价值为27,804,650元，若鑫磊房开公司不能还房，可能涉及需要照此价格进行偿付，剩余部分为尚未支付的搬家费、装修补偿、首年过渡费等；

四是属于D级危房的部分，尚未支付的价款为1,973,073.40元。

    三、招募须知

（一）为公开、公平、公正地引入重整投资人，本次招募重整投资人以公开的方式进行，接受社会各方的监督；

（二）本招募公告不适用《招标投标法》。本招募公告并非要约文件，不具有重整投资协议的约束效力，仅作为参考资料使用；

（三）意向投资人应谨慎、细致阅读本招募公告，充分注意和理解预重整过程中可能存在的风险，严格按照本招募公告规定的原则、条件、规则、流程等履行报名及其他手续，并同意承担可能存在的风险和瑕疵；

（四）意向投资人向临时管理人缴纳意向保证金并提交重整计划草案的，视为同意按鑫磊房开公司现状进行投资。投资风险自行承担；

（五）本招募公告系根据鑫磊房开公司现有材料所做的综合性、概括性陈述，不代表临时管理人的确认或承诺，也不能代替意向投资人的尽职调查，临时管理人不承担任何保证责任和瑕疵担保责任。意向投资人在参与鑫磊房开公司重整时，除参考本公告外，自行决定是否需要聘请专业投资顾问、财务顾问、法律顾问对鑫磊房开企业进行尽职调查，从而获取全面信息；

（六）本招募公告由鑫磊房开公司临时管理人编制，解释权属于临时管理人，本公告未尽事宜，以临时管理人的有关补充通知为准。临时管理人有权决定继续、中止或终止预重整投资人招募。

（七）本次招募以公开、公平、公正为原则，面向全国招募意向投资人。意向投资人向临时管理人提交报名文件经资格审查通过的，视为同意按鑫磊房开公司现状参与意向投资人竞争，自行承担相关投资风险。

四、报名条件

（一）依据中国法律设立并有效存续的法人；具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，最近三年不存在被列入失信被执行人名单等严重不良征信，最近三年未受行政处罚、刑事处罚；
    （二）拥有充分的资金实力对鑫磊房开公司进行重整投资，且资金来源合法合规；
    （三）拥有与鑫磊房开公司重整完成后的建设开发销售经营事务相适应的经营和管理能力，有能力组织鑫磊房开公司现有项目进行复工建设；
    （四）两个或两个以上的投资人可以组成联合体参与投资，投资联合体各方均应符合第（一）项条件，至少有一方符合（二）（三）项条件；
    （五）投资人中必须有一个机构为施工单位，且明确将作为后续2、3号楼工程的施工单位；该施工单位不存在作为被告的在诉案件、被执行和失信被执行案件；该施工单位必须承诺即使出现进度款支付不及时或不能的情况，仍然应当以垫资方式保证完成项目建设，并办理竣工验收备案登记。

五、招募流程

（一）报名阶段

1.报名时间

意向投资人应于2023年11月5日17时前，通过现场递交或邮寄的方式将报名材料提交至临时管理人，报名材料一式三份。若意向投资人多次提交报名材料的，则以报名结束前意向投资人所提交的最后一个版本为准。

2.报名地点及联系人

（1）报名地点：贵州省遵义市播州区遵南大道侨龙财智国际B栋14层。

（2）联系人：袁律师、倪律师

（3）联系电话：18089660055、18311556066。

3.报名材料

（1）报名意向书（加盖企业公章）。

（2）意向投资人简介。应重点介绍意向投资人的基本情况，相关行业从业经历，投资优势，资金实力与融资能力。意向投资人简介还应当包括成立时间、注册资本、股权结构、对外投资情况、经营范围、历史业绩等。
    （3）意向投资人证照资料。企业营业执照复印件、法定代表人（负责人、执行事务合伙人）身份证明书、法定代表人身份证（负责人、执行事务合伙人）复印件，均加盖企业公章。意向投资人有委托代理人的，还应当提交授权委托书，明确委托权限。
    （4）意向投资人的最近一期征信报告。
    （5）载明联系人、联系电话、电子邮箱、通讯地址的送达地址确认书，并明确同意临时管理人进行电子送达。
    （6）《保密承诺函》（愿意报名参加鑫磊房开公司意向投资人竞选，并对竞选过程中所知晓的鑫磊房开公司情况予以保密）。
    （7）最近三年内不存在被列入失信被执行人名单等严重不良征信，最近三年内未受行政处罚、刑事处罚的承诺书。
    特别提示：a、以上材料皆需加盖意向投资人公章；b、报名材料需制定目录和页码，按顺序装订成册并密封（内附电子光盘）。应提供一式三份，不足三份按不符合资格审查处理。

意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料，意向投资人报名参与的，视为已经获得内部有权机关的决策批准，意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，临时管理人有权取消其参与投资资格并依法追究其对预重整工作造成的实际损失责任。

（二）初步资格审查

临时管理人在收到意向投资人提交的报名材料后对意向投资人进行资格审查，并将审核结果以书面或电子送达方式通知意向投资人。如报名材料需补正，意向投资人应在临时管理人要求的时限内补正并再次提交材料，否则视为意向投资人未完成报名。尽职调查期间不因意向投资人对报名材料的补正而延长。

（三）投资人缴纳意向保证金

意向投资人通过资格审查的，临时管理人将向意向投资人发送审查结果通知。意向投资人应在审核结果通过通知送达之日起5日内向临时管理人指定账户缴纳不低于人民币2000万元(大写：人民币贰仟万元整）的意向保证金。

（四）尽职调查

资格审查通过且已经缴纳保证金的意向投资人与临时管理人、鑫磊房开公司签订保密协议，签订保密协议后可以自行或委托中介机构开展尽职调查工作，临时管理人将积极予以配合。意向投资人对其在尽职调查及后续鑫磊房开公司预重整、重整过程中知晓的全部关于鑫磊房开公司的资料和信息承担保密义务，善意使用相关资料和信息，不得用于投资分析外的其他用途，如意向投资人违反保密协议，应当承担违约责任，由此给临时管理人、鑫磊房开公司造成损失的，还应当承担所有损失。
    （五）提交方案

意向投资人尽职调查完成后，自行决定是否继续参与竞争鑫磊房开公司的重整投资，若决定不再参与鑫磊房开公司重整投资的，应书面向临时管理人提出，退出鑫磊房开公司重整投资竞争的，后续不再具有参与重整投资的资格，也不得再次报名。

若意向投资人决定继续参与鑫磊房开公司重整投资的，应当于2023年 11月13日18时前提供切实可行的《重整投资方案》，《重整投资方案》具体编制要求以本公告第六条内容为准。逾期或者未提交的，视为放弃竞选资格，临时管理人将退还其缴纳的意向保证金。

（六）遴选工作

临时管理人将在遵义市红花岗区人民法院的指导、监督下，基于公平、公正的原则，按照遴选规则和评分标准确定预重整投资人，具体遴选规则和评分标准以本公告第七条内容为准。

（七）签署协议

依据《重整投资方案》承诺的条件，中选投资人应于3日内与管理人签订《预重整投资协议》。

（八）保证金的处理

意向投资人在支付保证金之后、参与预重整投资人遴选之前，以书面形式通知临时管理人放弃预重整投资人竞选资格的，或意向投资人参与评审但未被确定为预重整投资人的，或者未在2023年11月13日18时前提交《重整投资方案》的，临时管理人将在收到通知或遴选结果确定之日起7个工作日内无息返还已缴纳的保证金。

意向投资人被确定为预重整投资人后，待鑫磊房开公司重整计划获得法院裁定批准后，预重整投资人支付的保证金自动转化为重整投资款（转化前不计息，转化后按照重整投资方案进行确定）。意向投资人被确定为预重整投资人后拒绝或未按时签订预重整投资协议的，已支付的保证金不予退还；拒绝按照预重整投资协议的约定支付投资款或不履行预重整投资人相关义务的，已支付的保证金不予退还。如鑫磊房开公司重整计划草案未获遵义市红花岗区人民法院裁定批准，临时管理人应自遵义市红花岗区人民法院裁定不受理重整申请之日起7个工作日内向预重整投资人无息返还已缴纳的保证金。

若意向投资人以联合体方式报名，在支付保证金时，各联合体成员可按照其协商一致的比例或其内部投资份额的比例支付保证金，但应确保联合体作为整体已经按时足额缴纳。

联合体在支付保证金之后、被确定为预重整投资人之前，以书面形式通知临时管理人有联合体成员退出联合体的，其他联合体成员需按内部协商一致的比例或内部投资份额的相对比例补足保证金。临时管理人将在收到通知及其他联合体成员补足的保证金后的3个工作日内无息返还退出成员支付的保证金。但联合体仍须符合报名条件，否则该联合体自动丧失预重整投资人竞选资格。联合体被确定为预重整投资人后，联合体成员无故退出的，其已缴纳的保证金不予退还。

特别提示：鉴于本次招募时间安排较为紧凑，建议意向投资人尽早报名，因报名时间较晚导致无法完成尽职调查、方案编制等工作的，相应不利后果自行承担。

六、《重整投资方案》的编制要求

（一）意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求编制《重整投资方案》，并保证方案的真实性、准确性和完整性。

（二）意向投资人提交的《重整投资方案》应同时符合以下各项要求：

1.意向投资人的现金投入（含共益债务借款）总额不低于人民币5000万元；

2.意向投资人此前缴纳的保证金不得在重整计划裁定批准后撤出，应当转化为现金投入（含共益债务借款）；

3.偿债时间不超过五年（自重整计划草案被人民法院裁定之日起计算）；

4.重整企业债务清偿完毕前，鑫磊房开公司股东不得分配利润；

5.若《重整投资方案》设置投资人持有破产企业股权，在重整计划草案执行完毕前投资人不得进行股权变动；

6.《重整投资方案》中需明确施工方案，以及在出现进度款支付不能或延迟情况时，如何垫资完成建设的方案。

（三）《重整投资方案》的具体内容

1.投资模式、出资金额、支付方式及支付期限；

2.债权清偿计划；

3.在建工程的工程款、购房户、拆迁户处理方案；

4.项目完成进度计划和时间；

5.履约保证；

6.后续经营方案；

7.管理人要求的其他内容（以本公告第七条第三项评分标准为准）。

七、遴选规则和评分标准

（一）经审查符合资格条件的意向投资人，应在2023年11月13日18时前向临时管理人提交《重整投资方案》，《重整投资方案》应符合本公告第六条第二项的各项要求，如不符合上述要求则视为自动放弃投资。

（二）仅有一家意向投资人向临时管理人提交《重整投资方案》的，将直接确定为正式预重整投资人。

（三）两家或以上的意向投资人提交《重整投资方案》的，由鑫磊房开公司、临时管理人按照以下评分标准对《重整投资方案》进行遴选：

（四）两家或以上的意向投资人提交《重整投资方案》的，由鑫磊房开公司、临时管理人组成评分委员会按照上述评分标准进行评分,评分委员会由5名成员组成，其中鑫磊房开公司委派2名、临时管理人委派3名。

每位评选委员会成员首先对意向投资人提交的材料进行独立评分。本次评选不设负数得分，取整数评分，每项得分最低为0。完成独立评分后，取各评选委员会成员于该项评分的平均值为该意向投资人在该项的得分；各项得分加总为该意向投资人最终得分。

（五）评判程序（若有两家或以上意向投资人报名启动）

1.《重整投资方案》由临时管理人组织集中开封并予录音录像，记录在案。重整投资方案一份交人民法院留存，其余交临时管理人组织评选委员会进行评判；具体评判工作时间、地址、方式由临时管理人另行通知。

2.招募和评判工作由临时管理人组织，由人民法院监督，评选委员会实施，意向投资人可派代表到会。未派代表到会的，视为对临时管理人、评选委员会的评选行为不持任何异议。未派代表到会可能导致的不能中标等相关法律后果由意向投资人自行承担，意向投资人对此亦不持异议。

3.评判过程中，对重整投资文件中需意向投资人确认、询问的事项，评选委员会成员可向意向投资人代表询问，由意向投资人代表作出答复；到场代表不可擅自发言扰乱评判过程，否则临时管理人有权拒绝其继续参与评判程序。

4.评判结束后，临时管理人即刻公示评选结果，并及时向中标人送达重整投资人资格确认书。

5.本次评判程序原则上采用线下会议方式集中进行。

（六）预重整投资人的确定（若有两家或以上意向投资人报名适用）

1.由评选委员会确定评分最高的意向投资人为本案的重整投资人，评分次高的意向投资人为本案的备选重整投资人。

2.如评判总分最高者违反本公告内容无法中标，或拒绝与临时管理人签订书面投资协议及/或拒绝向临时管理人提交书面投资承诺的，则评判总分次之者自动中标，以此类推。

3.如经评选委员会评判后，得分最高的意向投资人为数人，则以其中投资报价分数最高者当选；如分数最高者仍为数人，则再以相关项目普通债权清偿率分数高低进行筛选，最高者当选；如分数高者仍为数人，则由临时管理人组织评选委员会成员进行商议表决在筛选后的数人中选出本案的重整投资人。

4.如最终未有意向投资人成功与临时管理人签订书面投资协议并最终确定为本案的重整投资人的，本次招募失败，临时管理人将根据情况报请人民法院再确定是否重新进行招募。

八、其他事项

（一）本公告解释权归属于临时管理人，由于各种因素可能导致的不可预期变化，临时管理人可以根据需要变更本公告的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人需配合相关招募工作。如有变化，以临时管理人的通知为准。

（二）本次预重整不代表遵义市红花岗区人民法院最终受理对公司进行重整的申请，不代表公司正式进入重整程序。截至目前，重整申请能否被法院受理、公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

联系人：袁胜娟，联系电话：18089660055，电子邮箱：276867104@qq.com      

联系地址：贵州省遵义市播州区遵南大道侨龙财智国际B栋14层

热枕欢迎社会各界报名参与本预重整投资项目。

特此公告。

遵义鑫磊房地产开发有限责任公司临时管理人

二〇二三年十月二十日