陕西金石房地产开发有限公司破产重整案

项目整体股权合作投资人招募公告

2023年6月8日，西安市中级人民法院作出（2022）陕01破申58号民事裁定书，裁定受理陕西金石房地产开发有限公司（以下简称“金石公司”）破产重整一案，并于2023年6月28日指定陕西同泰律师事务所和陕西西秦金周会计师事务所有限责任公司共同担任金石公司破产管理人（以下简称“管理人”），负责具体破产重整事务。

2026年8月7日，西安市中级人民法院作出（2023）陕01破80号之十六民事裁定书，裁定批准《陕西金石房地产开发有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》”）。管理人前期已按照《重整计划》第六部分规定公开招募公益债投资人，但公益债投资人的招募未能成功。依据《重整计划》之规定，现正式启动项目整体股权合作投资人公开招募程序，面向全社会公开招募项目整体股权合作投资人，现将招募事项公告如下：

一、招募须知

（一）本次招募以公开、公平、公正原则，面向全社会公开招募项目整体股权投资人，严格按照已生效《重整计划》的交易规则开展遴选。

（二）本招募公告内容供各意向投资人初步了解金石公司及陈家堡城中村改造项目现状，公告披露资料仅供参考，并不替代意向投资人尽职调查。意向投资人应当自行开展尽职调查，可自行聘请投资顾问、法律顾问、财务顾问提供专业意见。意向投资人如需管理人补充说明相关信息、开展现场尽职调查，应当在招募截止前向管理人提交书面申请及《保密承诺书》。

（三）意向投资人应当保证向管理人提交全部报名文件、投资方案、证明材料真实、准确、完整。如存在虚假陈述、伪造、变造材料情形，管理人有权取消其参与本次招募的资格，并保留依法追究其法律责任的权利。

（四）本公告披露全部信息、资产负债数据、项目预期均仅供参考。城改项目存在土地出让、规划指标、政策变动、历史遗留问题等多重不确定性风险，意向投资人应当独立研判全部投资风险，投资风险由意向投资人自行承担。

（五）管理人有权结合项目实际进展、偿债平台管理委员会意见，决定继续、中止或者终止本次招募。本公告所涉各项内容在实施过程中如需调整的，管理人亦可根据实际情况酌情调整或优化，并适时予以补充公告。

（六）本公告不构成要约，不对投资回报、资产价值作出任何承诺或保证。各方全部权利义务，以最终签署的《股权合作投资协议》为准。

（七）本招募公告非要约文件，不适用《中华人民共和国招标投标法》的规范，最终解释权属于管理人。投资人一旦提交报名材料，则视为对本公告内容和要求均无异议。

二、金石公司及项目基本情况介绍

（一）金石公司登记情况

金石公司成立于2009年8月27日，统一社会信用代码为91610000691146489L，法定代表人为刘亚君，注册资本为5000万元人民币，登记股东刘亚君持股51%，赵飞涛持股49%，登记机关为西安市未央区市场监督管理局，注册地址为陕西省西安市未央区建设路2号新格瑞拉·翠湖明居。目前登记状态为开业。经营范围包括房地产开发、销售；物业管理；房屋信息咨询、营销策划(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（二）核心资产情况

金石公司核心资产为西安市未央区城改项目相关资产，主要分为账载资产与预期商业价值。具体包括：

（1）现有资产：已完成土地整理的安置用地及未开发商住用地共计132,851.34平方米（划拨性质）；已开发的南区、北区安置及商业住宅项目，已完成水电、消防改造，具备交付及办证基础；项目未售资产：南区住宅17套（1,739.89平方米)、无证商业（8,415.27平方米)、幼儿园商业（2,428.00平方米)、南北区车位450个；项目相关应收账款（未收回房款约2.59亿元）。具体财产以审计机构出具的清产核资审计报告为准。

（2）预期商业价值：金石公司作为城市棚改项目的建设主体，因在满足条件后可能享受财政补贴、税费减免、土地出让收益返还等优惠政策，而对应产生的、附属于金石公司主体资格的预期商业价值。此权益已有城改项目相关的规划、开发等相关资质及政府批复文件，需于城改工作、土地整理前置工作完成后方可准确测算。

（三）负债情况

（1）审查确认建设工程优先债权金额共计70,000,000.00元。

（2）审查确认税款债权金额共计23,882,641.52元。

（3）审查确认普通债权金额共计2,399,035,855.66元。

（4）暂缓确认债权金额共计131,501,458.64元。

（5）审查确认职工债权金额共计683,887.34元。

（6）预计债权：金石公司前期未批先建、未批先售等原因，可能产生政府相关主管部门对金石公司的处罚等，该部分处罚金额暂无法确定，债权性质为劣后债权。

（四）偿债平台设置情况

根据生效重整计划，将设立债权人偿债平台，阶段性持有金石公司100%股权，并以债务承担的方式承接金石公司全部历史负债。本次股权投资人招募成功后，偿债平台将根据重整计划的规定，将所持金石公司股权交付与投资人，以获取偿债资源并最终向债权人分配。目前偿债平台尚处于设立阶段，本次招募相关工作暂由管理人代偿债平台履职，待偿债平台正式设立后，管理人将把全部权利义务移交偿债平台。

三、股权合作投资人核心义务、收益与股权分配规则

（一）投资人核心权利、义务

1.投资人须承担并提供完成剩余土地开发前置工作全部款项、对应地块全部土地出让金；并且承诺提供项目预售前全部后续开发建设资金，完成陈家堡城改项目后续开发建设工作。

2.投资人须将土地开发前置工作款项、全部土地出让金以入股方式投入金石公司；后续开发建设资金可以采取增资扩股或委托代建垫资方式投入。

3.偿债平台将所持金石公司股权以1元对价交付于投资人控制，投资人据此取得金石公司100%的表决权及经营管理权。偿债平台同意将政府土地出让返还款项交付投资人，用于降低项目开发投入成本。

4.投资人应当提交完整、可落地的《项目整体股权投资方案》，方案至少应当包含：资金筹集方案、土地整理实施计划、开发建设周期规划、销售回款计划、预期收益测算、投资人及代建方投入资金的回收方式与合理回报计算方式、风险控制措施等内容。

（二）收益与股权分配规则

项目开发完成，经审计确认项目开发总投入后，各方股权及收益分配比例严格按照重整计划既定公式计算：

偿债平台持股比例=返还款项总额÷项目开发总投入×100%

投资人持股比例=1-偿债平台持股比例

“项目开发总投入”指完成土地开发前置工作款项、土地出让金以及土地取得到以预售方式实现资金流循环续建前投资人以入股方式提供的建设资金，以第三方审计机构审计结论为准。

项目开发完毕且全额支付建设费用后，对项目收益进行审计，并按照前述股权比例分配项目收益。

（三）经营管理与监督机制

1.投资人取得金石公司经营管理权，全面负责项目后续开发、建设、销售运营。

2.偿债平台向金石公司委派监事，有权对项目资金流向、用途、开发支出、代建各项成本费用等进行核查监督，发现异常有权向管理人报告。管理人收到监事异常报告，有权开展核查，要求金石公司中止相关经营行为直至问题整改完成。

（四）投资人核心对价

1.偿债平台以1元对价，将金石公司100%股权表决权、经营管理权交由投资人控制；该股权让渡仅为经营管控安排，不等于最终收益分配比例，最终收益以上述审计后股权比例为准。

2.偿债平台同意将政府按照政策拨付的土地出让返还款项交付投资人，用于冲抵投资人项目开发投入，降低投资人开发成本。

3.项目开发完毕后，对项目收益进行审计，投资人按计算后持股比例享有对应项目分配收益。

（五）违约处理规则

1.中选股权投资人拒绝签署《股权合作投资协议》，或者签署协议后不能按期足额履行出资、缴纳土地出让金、投入建设资金等核心义务，管理人有权取消其中选资格，遴选备选意向投资人（如有）。

2.因投资人违约造成金石公司、偿债平台、债权人损失的，投资人应当承担相应赔偿责任。

四、意向投资人资格条件

（一）在中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的企业法人、非法人组织或自然人，具有较强的资金实力。

（二）拥有足够的资金实力，能在约定时间内足额承担土地开发前置款项、土地出让金、预售前全部项目建设资金；可以提供银行资金证明、授信文件、财务报表等履约能力证明，出具《资金来源合法承诺函》。具备房地产开发经营实力、城改烂尾项目盘活经验者优先。

（三）近三年不存在被列为失信被执行人、被采取限制高消费措施等不良信用记录，无重大违法或涉嫌有重大违法行为。

（四）管理人根据工作需要认为应符合的其他条件。

五、招募流程

（一）报名时间

本公告发布之日起为报名期间，公告期30日。报名截止日期为2026年11月14日18:00。如因实际需要，管理人有权适当调整报名截止时间并发布补充公告。报名期限届满后，管理人于15个工作日内完成意向投资人资格审查和评审，确定股权合作投资人。

（二）报名方式

意向投资人应在报名时间截止日前向管理人提交纸质版参选文件。参选文件一式贰份，密封并加盖公章或签字捺印，参选文件在报名时间截止日前邮寄或现场提交至管理人办公地址：陕西省西安市高新区唐延路南段37号CLASS国际公馆B座604室。管理人联系人：周律师，联系电话：18629310701。邮寄递交的，以管理人实际签收时间为准，逾期签收视为报名无效。

（三）报名材料

1.报名意向书（详见附件一）。

2.意向投资人简介（含主体资格、历史沿革、股权结构、组织架构、产业布局、资产负债、收入利润等意向投资人认为需要介绍的基本情况）。

3.意向投资人主体身份证明材料，单位报名的应当提供营业执照正副本复印件、法定代表人身份证明及法定代表人身份证复印件、授权委托书（应注明委托事项及权限）及代理人身份证复印件，另还须提交股东会、董事会等内部决策机构同意意向投资人参与金石公司股权投资人招募的决议，上述材料均应加盖单位公章。

4.自然人报名的，应当提交身份证复印件（签字捺印），有授权委托人的，还应提供授权委托书（应注明委托事项及权限）及代理人身份证复印件。

5.意向投资人足额资信和资金证明或其他履约能力证明（如银行存款证明、中国人民银行征信中心出具的信用报告等）。

6.资金来源合法承诺函（详见附件二）。

7.保密承诺书（详见附件三）。

8.意向投资人在近三年未被市场监督管理机关列入“经营异常名录”或“严重违法失信企业名单”、不存在欠缴税款记录、未被人民法院列为“失信执行人名单”或被采取限制高消费措施等不良信用记录、无重大违法或涉嫌有重大违法行为的承诺函。

上述材料应装订成册密封，加盖意向投资人公章或签字捺印，并按照指定方式向管理人提交。

（四）尽职调查

尽职调查与报名同步开展。意向投资人提交保密承诺书后，可向管理人申请开展尽职调查，尽调全部费用由意向投资人自行承担。管理人不对本公告披露的数据承担任何保证责任，公告数据仅供参考，对应资产、项目、政策相关风险均需意向投资人自行尽调核实，逾期未完成尽调的，不能作为延迟提交报名材料及投资方案的理由。

（五）提交正式投资方案

通过资格审查的意向投资人，按照管理人书面通知期限提交正式《项目整体股权投资方案》，方案应当包含本公告三（一）条要求全部内容。逾期未提交投资方案的，视为放弃投资人遴选资格。若意向投资人多次提交材料的，则以投资方案提交期限届满前意向投资人所提交的最后一份用印版本为准。

（六）股权合作投资人的确定

管理人在西安市中级人民法院的监督指导下，综合评估意向投资人资金实力、开发经验、投资方案可行性、风险控制措施等要素进行评审。若有多个投资方案提交，则由管理人遴选确定上会审议的单一投资方案；若仅有一家合格意向投资人报名，管理人有权直接确定其为中选投资人，或者重新组织招募。评审可以确定备选投资人一名。

符合报名条件且提交投资方案的意向投资人经遴选程序择优选定后方能确认为正式投资人。对未被选定的意向投资人，管理人无义务对其参与本次招募活动的支出进行补偿，产生的任何办公、邮寄、差旅等费用均由意向投资人自行承担。

（七）支付投资保证金并签署股权合作投资协议

确定为正式股权合作投资人的意向投资人应当在收到管理人书面通知文件后的5个工作日内缴纳“投资保证金”人民币10,000,000元（大写：壹仟万元整），逾期未缴纳投资保证金的，管理人有权取消其正式投资人资格。此外，正式投资人应当于缴纳“投资保证金”后3个工作日内与管理人（代偿债平台）签署本案《股权合作投资协议》，并承诺后续依约履行。管理人收款账户信息如下：

账户名称：陕西金石房地产开发有限公司破产管理人

账  号：15638038340065

开户行：平安银行股份有限公司西安高新支行

（八）投资保证金的处理

1.最终被确定的股权投资人，其已缴纳的保证金将转为投资价款（不计息）。

2.意向投资人被确定为正式投资人、且缴纳投资保证金后，因自身原因拒绝或未按照管理人指定期限签订重组投资协议的，已支付的投资保证金不予退还，且应承担相应违约责任。

（九）招募失败的处理

若本次股权合作投资人招募期限届满无适格投资人报名，或经评审无符合条件的投资人，或中选投资人违约无法履约的，管理人将按照《重整计划》，转入第七部分债权合作投资人招募程序。

热忱欢迎具有合法资金来源和出资能力的市场主体及自然人参与股权投资，共同推进项目盘活、保障民生权益、实现多方共赢。

陕西金石房地产开发有限公司破产管理人

二〇二六年十月十五日        

附件：

1.《报名意向书》；

2.《资金来源合法承诺函》；

3.《保密承诺书》。