邵阳市恒昇城建开发有限公司管理人

关于公开招募重整投资人的公告

    邵阳市中级人民法院（以下简称“法院”）于2024年1月10日作出（2024）湘05破申1号民事裁定书，裁定受理邵阳市恒昇城建开发有限公司（以下简称“恒昇公司”）破产重整一案，并于2024年1月29日作出（2024）湘05破1-1号决定书，指定湖南天地人律师事务所与湖南福和祥破产清算有限公司联合担任邵阳市恒昇城建开发有限公司管理人（以下简称管理人）。

为盘活恒昇公司资产，妥善化解债务问题，实现企业价值最大化，促成重整成功，维护全体债权人、恒昇公司及出资人等的合法权益，现面向全国公开招募重整投资人。

具体招募事宜如下：

一、公司概况

（一）基本信息

    邵阳市恒昇城建开发有限公司成立于2018年12月11日，注册资本5000万元，法定代表人钱锴能，住所地为邵阳市大祥区邵阳大道与邵檀路交汇处名人国际花园9#楼0001001室。该公司由邵阳市城市建设投资经营集团有限公司投资设立；2020年7月，邵阳祥源房地产开发有限公司（以下简称邵阳祥源公司）收购了邵阳市恒昇城建开发有限公司100%股权；2020年8月杭州唐佳企业管理合伙企业（有限合伙）受让了邵阳祥源公司持有的恒昇公司5%股权，2022年2月杭州唐禾企业管理合伙企业（有限合伙）受让了邵阳祥源公司持有的恒昇公司其余95%股权。恒昇公司注册资金人民币 5000万元，经营范围为房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）主要资产情况

    恒昇公司的主要资产为坐落于邵阳市大祥区桃花体育新城金祥路与湖口井路交叉口的4宗土地使用权及土地上开发的“佳源·城南印象”商品房开发项目（以下简称项目或城南印象项目）。

    项目共计有桃花新城 6-04、6-04a、6-19、6-20 四宗地块，土地总面积219.18亩，总建筑面积约66万方，规划建筑面积683824平方米，总规划房屋约4100套，其中住宅约3700套，规划住宅面积480414.67平方米。项目规划分三期开发，6-04、6-04a地块为一期，6-19地块为二期、6-20地块为三期。目前仅开发了一期地块，二期、三期地块尚未开发。

    项目一期工程所在 6-04、6-04a两宗地共计86.79亩（约5.78万㎡），总建筑面积约25万㎡，容积率3.17，绿地率35.94%，共规划有12栋房屋，规划业态为住宅、商业类。已经开建共4栋（S1#、1#、2#、3#栋），其中S1#栋为项目售楼部且已建成投入使用，1#、2#栋已预售，3#栋尚未预售，5#～12#栋共八栋楼尚未开始建设。截至2024年10月10日，现场施工形象为：1#楼（26层）正在进行屋顶机房钢筋绑扎与支模；2#楼（27层）正在进行屋顶女儿墙支模和钢筋绑扎；3#楼（27层）完成屋顶楼面的混凝土浇筑。

（三）项目优势

1、地理位置优越

城南印象项目坐落于邵阳市大祥区桃花体育新城金祥路与湖口井路交叉口，离邵阳高铁站、高速南枢纽等交通枢纽和步步高新天地、金融中心等商业购物中心距离近。

2、政府支持力度强

目前，城南印象项目1#、2#、3#栋已列为邵阳市“保交房”攻坚项目。属地政府联合公安、法院、银行等成立了邵阳市大祥区城南印象项目保交楼工作专班。

3、项目规划优质

城南印象项目是经当地政府审批通过的邵阳市第一个“第四代产品”方案。

二、招募目的

本次招募重整投资人的目的在于协调推进和统筹完成恒昇公司所涉保交房工作和佳源˙城南印象项目重整工作，盘活恒昇公司现有资产，提升开发项目的价值，保障已售房屋保质保量交付，维护购房人和债权人合法权益，并全面优化公司治理结构、有效整合资源，通过本次重整将恒昇公司提升为结构优化、资产优良、具备良好口碑和持续盈利能力的市场主体。

三、投资方式及注意事项

投资人可采用以下方式进行投资，包括但不限于：①共益债投资；②项目融资代建；③项目融资代管；④垫资施工；⑤整体并购；⑥部分资产收购等投资方式。意向投资人可以选择一种投资方式或多种投资方式相结合，也可以提出其他合法、合理且可行的投资方式。

选择共益债、融资代建、融资代管等方式向恒昇公司投入资金的，可以提出包括但不限于以下投资条件：（1）投资年化投资回报率在人民银行授权发布的1年期贷款市场报价利率（LPR）4倍以内；（2）项目所涉建设工程的施工单位由投资人决定，工程造价不高于2020年定额；（3）项目房屋销售价格由投资人确定，但不低于同区位相同用途房屋的平均销售价格；（4）投资人可以要求将其投资转化的房产采取“网签”方式进行控制，相应销售收入优先用于归还其投资本息。最终投资融资条件，以最终签订的书面协议为准。

四、意向投资人条件

意向投资人需同时具备以下基本条件：

（一）依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有良好的商业信誉和社会责任感，未被人民法院列入失信被执行人名单和采取限制高消费措施，未被市场监督管理部门列入企业经营异常名单，最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

（二）重整投资人应拥有足够的资金实力进行重整投资、开发建设，不存在负有数额较大债务且到期未清偿的情况，能够出具不低于其拟投资总额度的资信证明或其他履约能力证明。

（三）接受管理人对其企业信誉、企业业绩、资金实力等方面进行考察。

（四）本项目接受联合体投资，各投资人均需符合第（一）（三）项要求，且其中至少一名投资人符合上述所有条件。联合投资的须确定一名投资人为代表人，代表所有投资人负责处理重整投资中相关事务，各重整投资主体承担连带责任。两个或两个以上竞选投资人联合参与投资的，均须按管理人要求提交材料，并需另行提交包括说明各主体的分工、权利义务等文件。

（五）本次招募不限行业，重整投资人或其实际控制人有从事房地产开发等行业、属于行业龙头企业、具有房地产开发企业重整经验、不良资产处置经验、代建或代管经验的，以及恒昇公司现有主要债权人在同等条件下优先考虑。

五、报名程序

意向投资人需按照本公告规定进行报名，提交书面资料，并支付报名保证金（诚意金），具体如下：

（一）报名时间

本次招募报名时间自本公告发布之日起，至2024年10月22日17时止。

（二）报名时需提交以下书面材料：

1.报名意向书。包括但不限于：投资意愿、投资方式、投资回报要求及投资退出安排等内容。

2.意向投资人未被人民法院列入失信被执行人名单和被限制高消费、未被市场监督管理部门列入企业经营异常名单、最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的承诺。

3.意向投资人情况。包括但不限于：主体资格、股权结构、主营业务、组织机构、资产负债、资金实力、参与投资优势等。

4.企业法人或非法人组织报名参与重整投资的，应提交股东会（公司法人）或有权机关（其他法人或非法人组织）作出的同意参与重整投资的决议。

5.企业法人营业执照或其他组织登记证书复印件、法定代表人或负责人身份证明文件（见附件1）、授权委托书原件（见附件2）。

6.保密承诺函（见附件3）。

7.载明意向投资人退款账户、通讯地址、联系人、联系电话、电子邮箱等的基本信息确认书（见附件4）。

8.其他用以证明符合报名条件的相关材料。

上述报名材料应加盖意向投资人公章后装订成册，一式三份装袋密封，密封袋加盖公章。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收或要求限期补正。

报名资料提交地点：湖南省邵阳市大祥区桃路与湖口井路交叉口“佳源·城南印象”售楼部一楼；联系人：谢春燕；联系电话：13135393995。

（三）报名保证金缴纳方式：

意向投资人应在报名时通过意向投资人银行账户向管理人支付报名保证金（诚意金）人民币500万元（缴款时请备注“报名保证金（诚意金）”字样），报名时提交汇款凭据，保证金缴存期间不计利息，交纳报名保证金截止时间为：2024年10月22日17时（以管理人账户到账为准）。管理人账户信息如下：

户  名：邵阳市恒昇城建开发有限公司管理人

开户行：中国农业银行股份有限公司邵阳城南支行

账  号：18325501040002714

仅提交报名资料但未缴纳报名保证金（诚意金）的，视为其无意投资，管理人可不与其接洽。

六、尽职调查及重整投资方案

（一）报名成功的意向投资人可以自行或委托中介机构对恒昇公司开展尽职调查工作，管理人、恒昇公司将积极配合。意向投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担。

（二）意向投资人决定继续参选的，需在2024年10月31日17时前向管理人提交具有可操作性的《重整投资方案》并续交投资保证金人民币1000万元（缴款时请备注“投资保证金”字样），保证金缴存期间不计利息。已支付的报名保证金（诚意金）可充抵投资保证金。

《重整投资方案》的内容应当包括但不限于拟投入的资金/资源、债权清偿方案、房屋交付方案、出资人权益调整方案、经营方案等。《重整投资方案》需加盖公章后装订成册一式三份装袋密封提交，封面应加盖意向投资人公章。

投资保证金应通过意向投资人银行账户向管理人账户支付，提交《重整投资方案》时提交汇款凭据，交纳投资保证金截止时间为：2024年10月31日17时（以管理人账户到账为准）。

七、遴选程序

1.报名期限届满后，若仅有一名符合条件的报名者，则管理人将通过协议方式确定重整投资人；若有两名及以上符合条件的报名者，则通过竞争性遴选的方式最终确定重整投资人，具体遴选办法另行通知。

2.中选的重整投资人应于收到管理人通知后十个工作日内与管理人签订《重整投资协议》，《重整投资协议》签订后三个工作日内，重整投资人应当向管理人支付履约保证金人民币2000万元（缴款时请备注“履约保证金”字样），保证金缴存期间不计利息。已支付的投资保证金可充抵履约保证金。

3.重整投资人在签订《重整投资协议》并支付履约保证金后可以参与《重整计划草案》的论证和讨论，对重整计划草案提出意见和建议。在《重整计划草案》表决通过、获得邵阳中院裁定批准后，管理人与重整投资人签订的《重整投资协议》生效，重整投资人开始履行义务。重整投资人与管理人就《重整投资协议》《重整计划草案》中条款存在分歧的，以管理人意见为准（《重整计划草案》定稿权、解释权归管理人）。

八、保证金的处理

1.对于未入选的意向投资人（含尽职调查结束后决定不再继续参选的报名人），管理人将在遴选结果确定之日起五个工作日内无息返还已缴纳的报名保证金、投资保证金。

2.对于入选的重整投资人，已缴纳的报名保证金、投资保证金可转化为履约保证金,待重整计划获得法院裁定批准后前述已支付的保证金可转为重整投资款；如未获得法院裁定批准，则无息返还前述已支付的保证金。

3.意向投资人、重整投资人出现以下情形之一的，管理人有权不予返还其已缴纳的报名保证金（诚意金）、投资保证金、履约保证金，并取消其投资人资格：

（1）违反保密协议或在尽调过程中对外泄露关键信息及出现其它导致债务人财产贬损行为的；

（2）投资人单方面要求修改其提交的《重整投资方案》的；

（3）对于入选的重整投资人，经管理人两次通知，未缴纳履约保证金或未签订《重整投资协议》的；

（4）最终确认的重整投资人因其自身原因导致投资行为不能或拒不配合破产程序推进的；

（5）在《重整计划草案》获得人民法院裁定批准后，未按照《重整计划》的约定履行义务的。

4.管理人承诺，保证金未经意向投资人、重整投资人许可或未出现管理人有权不予返还的情形时，将不会擅自使用。

八、特别提示

    （一）本次招募以公开、公平、公正为原则，面向全国招募意向投资人。意向投资人向管理人提交相关资料的，视为接受本公告所公示的全部内容、同意按恒昇现状进行投资，自行承担相关投资风险。

    （二）本招募公告非要约文件，不适用《中华人民共和国招标投标法》，不具备投资协议的约束性效力，管理人有权对本公告内容进行调整与变更，解释权属于管理人。

    （三）本招募公告中列明的债务人相关情况仅供参考，不作为对意向投资人的任何承诺和保证，本招募公告并不能替代意向投资人的尽职调查，请意向投资人以自行开展尽职调查的方式获取，因调查发生的费用自理。尽职调查阶段，债务人或管理人向意向投资人提供的材料仅供参考，意向投资人仍应以尽职调查结果作为投资决策的依据。

    （四）如出现影响恒昇公司重整的重大事项，管理人可以中止或撤回本招募公告。本招募公告中止或撤回的，管理人无需对意向投资人的投入进行任何补偿。

（五）如意向投资人仅选择“共益债投资”方式进行投资的，可在报名的同时提交《重整投资方案》，也可向管理人明确表示不再提交《重整投资方案》，并无需另行缴交投资保证金和履约保证金——其已交500万元报名保证金（诚意金）在具备相应条件时自动转化为投资保证金、履约保证金、重整投资款。

（六）本次招募不因只有一名潜在投资者报名参与而终止。在报名时间截止时只有一个符合条件的意向投资人报名的，管理人可以与该意向投资人协商加快签订《重整投资协议》等工作进程，而不受本公告规定时间的限制。

    如有任何问题，可联系我们。联系方式：刘律师，电话号码17872303262。

    欢迎有实力的单位前来接洽、参与重整投资。

附件：1、法定代表人（负责人）身份证明

2、授权委托书

3、保密承诺函

4、基本信息确认书

邵阳市恒昇城建开发有限公司管理人

二〇二四年十月十日      

附件：1、法定代表人（负责人）身份证明

法定代表人（负责人）身份证明

           （居民身份证号码：                    ）在我单位任           职务，为我单位的法定代表人（负责人）。

特此证明。

附：法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖单位印章）

单位（盖章）：

年    月    日

附件：2、授权委托书

授权委托书

委托人：                         

法定代表人（负责人）：           

住所地：                          

联系方式：                       

受托人：                         

身份证号码：                     

联系方式：                       

委托人就邵阳市恒昇城建开发有限公司破产重整案，特委托上述受托人作为代理人，参加本案重整程序的重整投资人招募、报名及后续洽谈等工作。受托人的代理权限为特别授权，包括但不限于：

1.向本案管理人报名参加重整投资人招募、提交相关证明文件及资料，并处理其他相关事宜：

2.签署、递交、接收和转送有关本案重整程序中重整投资人招募的各类法律文件及其他资料：

3.处理与本案相关的其他法律事务。

受托人在本案中签署的所有文件和处理的所有相关事务，委托人均予以承认，并承担相应法律责任。

委托期限：自签字之日起至委托事项完结为止。

委托人（盖章）：

法定代表人或负责人（签章）：

年    月    日

附件：3、保密承诺函

保密承诺函

致：邵阳市恒昇城建开发有限公司管理人

鉴于承诺人（以下简称“我方”）将接触邵阳市恒昇城建开发有限公司破产重整案件（以下简称“本案”）中的有关资料、信息，为保护相关权利人的合法权益，我方特做出如下承诺：

一、保密信息的范围

“保密信息”指我方在参与本案招募意向投资人过程中及在破产重整过程中，自管理人处或经管理人协助获取的有关恒昇公司的任何商业、营销、技术、运营数据或其他资料所记载的资料、信息及获取的其他与恒昇公司破产重整有关信息，应视为保密的资料、信息。

二、非保密信息

1、该保密信息已经或正在变成普通大众可以获取的资料；

2、我方能书面证明收到或获取披露资料之前已经熟知或通过合法途径获取的资料；

3、恒昇公司已公开的信息。

三、保密信息的权属

恒昇公司享有保密信息的所有权，我方不享有上述保密信息的所有权、排他独占使用权、再许可使用权或其他权利。我方对上述“保密信息”使用的方式和程度仅限于在取得管理人或邵阳市中级人民法院的事先同意和本承诺中约定的范围内。

四、保密义务

对保密信息，我方（含我方从事此次意向投资人招募工作的负责人、雇员以及聘用的中介顾问等相关工作人员）在此承诺：

1、保护保密信息，采取所有保密措施和制度保护该保密信息，包括但不限于我方为保护其自有保密信息所采用的措施和制度；

2、不泄露任何保密信息给任何第三方（我方从事此次意向投资人招募工作的负责人、雇员以及聘用的中介顾问除外）；

3、除用于参与意向投资人招募、重整投资决策、制作重整计划、履行重整计划之外，任何时候均不得利用该保密信息；

4、不复制或通过其他非正常途径使用该保密信息。我方应当与能接触该保密信息的员工、代理等签订一份实质内容与本协议相似的保密协议。

五、责任承担

如果我方违反本协议约定义务，给恒昇公司造成损失的及因此导致恒昇公司对第三方承担责任的，我方自愿承担全部赔偿责任；同时，我方自愿放弃未来继续参与恒昇公司投资人招募活动。

六、保密信息的返还、销毁或永久删除

根据招募意向投资人的实际需要，管理人有权要求我方将保密信息载体或复制件予以返还、销毁或永久删除，但国家或者行业协会另有规定的除外。

七、费用承担

因履行本协议发生的任何费用，我方自愿自行承担。

八、保密时限

我方承诺保密时限为伍年，自本承诺函签订之日起起算。

九、保密承诺的延伸

我方所作出的承诺，对恒昇公司破产重整案件所涉及的债务人及债权人及其他利益关系人具有同等效力。

十、其他

本承诺函自我方签字盖章后发生法律效力，且承诺不能撤回、变更、不能声明作废，不受相关协议是否签订、解除、目的实现等情况的影响。

承诺人（盖章）：

授权代表：                               

    年   月   日                            

附件：4、意向投资人基本信息确认书

意向投资人基本信息确认书