湖南省翔飞投资置业有限公司破产清算案

意向投资人招募公告

湖南省翔飞投资置业有限公司（以下简称“翔飞公司”或“债务人”）因不能清偿到期债务，长沙市中级人民法院于2020年12月28日裁定受理湖南省翔飞投资置业有限公司破产清算的申请，并于 2021年1月29日指定江苏百年东吴律师事务所担任管理人（以下简称“管理人”）。

为实现翔飞公司市场价值，最大限度保障债权人权益，提高债权人的清偿比例，引进具有实力的投资人，管理人决定采用公开遴选的方式面向全国公开招募重整投资人，具体事宜如下：

一、翔飞公司简介

翔飞公司于 2013 年 12 月 27 日经长沙市望城区市场监督管理局批准登记设立。目前工商登记信息为：

股权结构情况

二、主要资产

（一）不动产

翔飞公司名下资产为位于望城区白箬铺镇的天马灯饰产业园，项目于 2013年9月27日通过招拍挂获得一期工业用地92275.70平米（153.84亩）。2015年3月项目正式开工建设，目前已建成竣工的建筑物有6栋楼，分别为1号楼、2号楼、4号楼、6号楼、8号楼及宿舍楼，其中4号楼破产受理前已买卖并完成过户，其余5栋楼总建筑面积为116679.87平米，1号楼已办理产权，2号楼办理了消防甩项下的竣工验收。此外还有少量设备、附属设施等。

根据湖南公信致同房地产土地资产评估有限公司出具的公信法字【2021】第 223 号《价格评估报告》，湖南翔飞投资置业有限公司名下土地使用权及地上建筑物、附属设施、室内物品、设备、绿化在2020年12月28日价格基准日下资产价值总额为239809146元。（仅供参考）

（二）对外投资

翔飞公司拥有湖南德玖和教育管理有限公司（以下简称“德玖和”）60%股权。该公司目前处于破产清算程序中，已向翔飞公司申报债权，据管理人审查认定债权金额57000000元。

三、负债情况

截至目前，管理人共计认定债权总额为533742726.36元。认定债权中，认定享有建设工程款优先受偿权的债权6家，认定金额为84797892.84元；认定对特定财产享有担保权的债权2家，认定金额为32104244.48元；认定税款债权1家，认定金额为5738864.21元；认定普通债权69家，认定金额为410512874.8元；认定职工债权24家，金额为 588850 元。

上述债权数据仅供投资者参考，债权的最终结论以人民法院裁定确认的无异议债权表为准。

四、项目优势

1. 地理位置优越，交通便利。翔飞公司名下拥有长沙市湘江新区白箬铺镇白箬铺村长宁公路以北的国有建设用地使用权， 其开发的湖南天马新能源科技产业园（以下简称 “天马工业园 ”）位于长沙先导开发区西拓大板块——枫林路延长线——319 国道上。距离白箬铺收费站仅 7.8 公里，可直通 G0421 许广高速。

2. 项目建设完成度高。天马工业园于2014年6月办理项目报规报建手续，2015年2月通过初步设计，2015年3月通过第三方审图机构取得所有施工图审查报告，2015年6月取得项目所有《建设工程规划许可证》，同时2015年完成工业园内大部分施工图审查备案。目前已完成1号楼、2号楼、4号楼、6号楼、8 号楼厂房及宿舍楼。其中4号楼已出售，1号楼已取得房屋产权证，证号：望房权证白字第 716001475 号，2号楼消防甩项竣工验收，其余房屋建筑物主体结构已完成。

3. 项目契合湖南省高端制造业发展政策。长沙聚集打造全球高端装备制造业基地的改革定位，高端制造业的新兴与崛起，制造业的转型升级，也带动职业技术教育和人才流动模式的全方位转变。

五、翔飞公司重整的价值

翔飞公司是一家房地产开发公司，其名下“天马工业园 ”是一个工业地产项目，且在临近 319 国道、G0421许广高速，工业地理位置优越，发展前景良好。对翔飞公司进行重整，可使整个项目价值最大化，让所有债权人共享收益，提高债权人的清偿率，减少债权人的损失，化解矛盾，维护社会稳定。

六、重整流程

重整流程分为报名、获取招募文件、尽职调查、投资人与管理人磋商、制定并提交重整计划草案、债权人会议表决、法院批准、 执行八个阶段，详述如下：

（一）报名阶段

投资人应于报名截止日前提交报名材料（投资人报名视为投资人同意并接受本公告的所有内容特别是有关保证金收取及没收部分），并愿意按期缴纳各类保证金和按要求提交资料。

具体说明如下：

1. 投资人应同时满足以下条件：

（1）具有较高社会责任感和良好商业信誉法人、非法人组织或具备完全民事行为能力的自然人；

（2）拥有足够的自有资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；拥有与债务人经营规模相适应的经营管理能力，保证重整后公司能持续经营。

（3）无数额较大的长期未清偿债务，无作为被执行人的案件；最近三年无重大违法行为；最近三年未被列入失信行为人等。

（4）意向投资人财务状况或信用不良者，管理人有权利认定意向投资人不具备重整投资人资格。

（5）两家或两家以上的公司可以联合参与投资，需书面说明各自角色分工、权利义务等，且需同时符合上述条件。

2. 报名材料：

需一式三份（一份正本， 二份副本）密封递交：

（1）响应函（附后）

（2）主体材料（工商登记内档，若投资人为三年以内新成立企业法人，还需提供各股东主体材料）

Ø  法人、非法人组织

① 营业执照正副本复印件加盖公章；

② 法定代表人或负责人身份证明；

③ 现行有效的企业章程加盖公章；

④ 决策机关（股东会）作出的参与本次重整招募的决议文件；

⑤ 单位基本情况介绍及证明文件（主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等；如为联合投资人， 需说明各主体的角色分工、权利义务等，联合投资人相互之间应当承担连带责任）。

Ø 自然人

①身份证复印件并签名；

② 个人情况介绍及证明文件（投资项目、投资成果等）。

自然人、企业法人、合伙企业或其他组织如委托代理人，应提交授权委托书和受托人身份证明；代理人是律师的，还应提交律师执业证复印件和律师事务所的指派函；

（3）资信材料：

① 投资人近三年及最近一期主要财务指标（资产、负债、主营业务收入、总利润、净利润、现金流量等；如为联合投资人，需说明负责营业事务的投资主体的主要业务情况和主要财务指标）；若投资人为三年以内新成立企业法人，还需提供各股东的上述材料。

② 意向保证金支付凭证。

（4）其他证明经营管理能力的材料

（5）载明联系人、联系电话、电子邮件、传真号码、通信地址的书面文件。

3. 意向投资人应于报名截止期限届满前（即2024年10月8日17:00前）支付至管理人银行账户 500万元（大写：伍佰万元整）人民币的意向保证金。

4. 报名期限：2024年9月18日2024年10月8日，期限届满不再接受报名。如截止时间发生变化，以管理人另行公告或者书面通知为准。

5. 报名期结束后，管理人需及时通过公开方式及时拆封“重整招募报名材料”，并根据《湖南省翔飞投资置业有限公司意向投资人招募公告》确定的报名条件和要求，在“重整招募报名材料”拆封后5日内完成对投资人提交的报名材料进行形式审查。经审查，报名材料形式完整且成功缴纳500万元意向保证金的，均确认为“报名合格”，管理人需在“重整招募报名材料”拆封后5日内书面通知各投资人报名结果。

（二）尽职调查及《重整投资方案》

1.意向投资人根据自己掌握的情况自行决定是否进行尽职调查。需要作尽职调查的，应本着谨慎、独立的态度，自行或委托中介机构对翔飞公司开展尽职调查，管理人将积极配合，提供必要的材料、授权和手续；意向投资人对尽职调查结果负责，尽调所需的费用由意向投资人自行承担。

投资人需要作尽职调查的，需在接到报名结果书面通知后15日内完成尽职调查工作。

2.管理人协助

管理人与意向投资人紧密协作，提前谋划总体思路，共同为重整投资方案的制作和落实协商一个可行性方向。管理人仅做资料、信息上协助和解答咨询工作，一切意见最终以投资人决定为准。若投资未成功，投资人不得将责任归结于管理人。

3.意向投资人如决定投资的，根据尽职调查了解到的情况，结合自身商业判断和法律风险评估，应当在2024年11月4日17:00前，并向管理人提交具有可操作性且不可撤销的《重整投资方案》和《报价书》（密封提交），并根据《报价书》金额提交资信证明材料（意向投资人开具的银行存单或其他方式的资金担保）。

重整投资人应当在提交《重整投资方案》同时缴纳重整保证金2000万元（贰仟万元整），注明用途为重整保证金。

4.《重整投资方案》内容包括但不限于重整投资方式、重整投资金额、重整投资对价、出资人权益调整方式、债务人经营方案、债务清偿方案、履约承诺、履约保证等。

《重整投资方案》一式三份（正本一份，副本两份），并予以密封。提交方式与报名方式相同。

（三）投资人与管理人磋商

管理人与意向投资人紧密协作，提前谋划总体思路，共同为重整计划草案的制作和落实协商一个可行性方案，意向投资人需对获取的信息保密。

（四）确认重整投资人资格并与管理人签订重整投资协议

管理人将根据资料提交和保证金缴纳情况在2024年11月11日17:00前完成重整投资人确认工作，并向最终确定的正式重整投资人发送《重整投资人身份确认书》。

1. 若仅有一个意向投资人成功报名，直接确定为正式重整投资人。

2. 若有超过一个意向投资人成功报名：

意向投资人制作的重整方案，将决定其重整竞价分值，分值最高者及次高者经管理人确认后分别获得重整投资人和备选重整投资人资格。

（1）投资款金额（占100分，有加分、减分项，不封顶、不设最低分）

意向投资人提供的投资款指湖南省翔飞投资有限公司净得款项，为不含税价款，仅供翔飞公司用以清偿破产费用、共益债务及各类债权。重整过程中涉及各种证照办理和变更、股权过户等产生的应由翔飞公司或重整投资人承担的税费及投资款之外的经营资金和费用等均由重整投资人承担。

意向投资人的投资款报价金额达到评估价239809146元的，计100分；报价金额超出评估价的，在100分基础上进行加分：每增加10万元，加0.1分，增加不足10万元的不加分。

意向投资人的投资款报价金额未达到评估价239809146元的，在100分的基础上进行扣分：每减少10万元，扣0.1分，减少金额不足10万元的按减少按10万元计算，扣0.1分。

（2）付款期限（占30分）

意向投资人需明确是一次性付款，还是分期付款及每次付款的时间和金额。分期付款的，首期投资款应在重整计划草案批准之日起一个月内支付。

在重整计划草案批准之日起3个月内付清全部投资款的，计30分；在重整计划草案批准之日超过3个月付清全部投资款的，计25分；在重整计划草案批准之日超过6个月付清全部投资款的，计20分；在重整计划草案批准之日起超过9个月付清全部投资款的，计15分；在重整计划草案批准之日起超过12个月付清全部投资款的，计10分；在重整计划草案批准之日起超过15个月付清全部投资款的，计5分；重整计划草案批准之日起超过18个月付清全部投资款的，计0分。

招募和评审工作由管理人组织并实施，意向投资人应派代表到场，有意向的债权人也可到场见证。评审过程中，对重整投资文件中需要由意向投资人确认的事项，管理人可向意向投资人代表询问，由意向投资人代表做出答复。意向投资人代表应具备受托权限，能够明确回答评审的提问及报价，否则，评审的不利后果由其自行承担。重整投资方案得分第一的确定为重整投资人，得分第二的确定为备选重整投资人。若得分相同的，以偿债金额报价高者确定为重整投资人；如报价仍相同的，以付款期限短者确定为重整投资人。管理人有权根据实际情况对评分规则及评审规则予以调整。

在该备选投资人同意的情况下（意向投资人须在《投资方案》中明确，在未成为重整投资人的情况下，是否愿意成为备选投资人），当重整投资人不履行或拖延履行重整投资，或丧失履行重整投资的能力时，备选投资人递补成为重整投资人，许可其进行重整投资。以上内容将以适当方式写入重整计划草案，供债权人会议表决。

重整投资人需在2024年12月2日17:00前与管理人签订《重整投资协议》。若与该投资人无法就《重整投资协议》主要内容或条款达成一致，或该投资人不能及时完成协议签署，管理人有权与排名第二的备选投资人另行协商《重整投资协议》。《重整投资协议》未能成功签订的，视为本次重整未成功。

（五）债权人会议审议表决

正式重整投资人确定且《重整投资协议》签订后，管理人将根据企业破产法的规定及时组织召开债权人会议，对重整投资人提交的《重整投资方案》进行分组表决。各表决组均通过的，该重整计划草案即为通过。

（六）人民法院批准

重整计划获得通过或虽未通过但符合申请人民法院批准重整计划草案条件的，管理人向人民法院提出批准重整计划的申请， 并根据法院批准内容开展后续工作。

（七）执行

重整计划经人民法院批准的，由债务人负责执行，重整投资人应积极配合管理人工作，管理人向债务人移交财产和营业事务（具体以裁定批准的重整计划内容为准）。重整投资人缴纳的意向保证金和重整保证金转为重整计划执行所需资金的一部分，作等额抵扣。

七、保证金的收取与退还

（一）保证金的收取

投资人应在相应截止期限届满前将意向保证金和/或重整保证金汇入以下账户（投资人应与管理人核实保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人自行承担）：

账户名称：湖南省翔飞投资置业有限公司管理人

银行账号： 8111601011100491205

开户银行：中信银行长沙分行营业部

（二）保证金的退还

1.意向保证金

报名后，意向投资人明确表示放弃报名资格或根据评审会评审结果未被选为重整投资人的，管理人将于收到放弃报名资格书面材料之日或未被选为重整投资人之日起15个工作日内无息原路退还意向保证金。

2.重整保证金

重整计划草案未获得债权人会议通过且长沙市中级人民法院未强制批准，或者已经通过的重整计划草案未获长沙市中级人民法院裁定批准的，管理人将自长沙市中级人民法院裁定终止重整程序之日起 15 个工作日内无息原路退还重整保证金。

3.报名成功的意向投资人提交的《重整投资方案》明显缺乏可行性（包括但不限于欠缺必要条款且拒绝修正、或方案内容不符合法律规定和相关政策规定的）、投资人资质或履约能力欠缺且无有力的履约担保的，管理人有权取消其报名资格，自管理人做出取消资格决定起15个工作日内将意向保证金/重整保证金无息原路退还至原账户。

4.重整投资人在2024年12月2日17:00前未能成功与管理人签订《重整投资协议》的，视为本次重整未成功，本案重整程序结束，长沙市中级人民法院做出终止重整程序的裁定之日起15个工作日内将意向保证金/重整保证金无息原路退还至原账户。

（三）保证金的没收

若重整投资人无故退出重整程序，管理人有权以违约金等名义没收此 2000 万元重整保证金或/和 500 万元意向保证金，计入破产财产总额。例如：

1. 重整投资人不提交或逾期提交《重整投资方案》和《报价书》、或者在《重整投资方案》递交后仍未缴纳 2000 万元重整保证金、或者未能根据《报价书》金额提交资信证明材料的，管理人有权没收500万元意向保证金；

2. 重整投资人与管理人签订《重整投资协议》后，未按协议规定向管理人交纳剩余投资款的，管理人有权没收2000万元重整保证金和500万元意向保证金，并有权取消重整投资人参与资格，要求重整投资人将其接收的资料等返还，本次重整投资视为未成功；

3. 意向投资人获取招募文件后，未经管理人同意擅自将招募文件内容或者尽职调查中管理人非公开公布的涉及债务人信息对外泄露的，管理人有权没收500万元意向保证金；

八、风险提示

1. 重整招募期间，重整程序可能因债务人提出和解或其他原因而暂停或终止，此种情况下，管理人不承担缔约过失责任，管理人将在收到投资人放弃报名资格书面材料之日起 15个工作日内无息退还意向保证金/重整保证金；

2. 重整投资人受让翔飞公司之 100%股权， 股权存在查封、质押等限制情况，办理股权过户相应风险应由重整投资人自行承担，现场资产的交接以现状为准，管理人不负责保证资产的使用状态，以现状交接时资产的潜在风险应由重整投资人自行承担；

3.重整投资存在一定风险，请意向投资方审慎尽调，重整投资的风险包括但不限于：重整计划经法院裁定后因重整资金无法及时到位而执行不能的风险；重整计划经法院裁定后可能出现或有债务对重整推进产生相应风险，或有债务应按照《中华人民共和国企业破产法》 的第九十二条的规定处理；重整计划执行过程中工程类债权可能无法获取全部发票；资产瑕疵风险，如房屋外观及质量问题、结构调整、房地产面积差异、施工图纸及资料的完整性及产权证能否顺利办理。若因投资人项目未能做全面详尽的了解而导致投资的特定目的不能实现，管理人对此不承担责任， 也不构成投资人对投资行为存在重大误解的理由。

九、其他

1. 本公告内容不构成管理人的任何承诺或保证，不作为投资建议，不构成要约或要约邀请；

2. 本公告的最终解释权归管理人，管理人有权根据招募进程调整招募流程。

十、管理人联系方式：秦律师：13913774269；曹律师：15950068997

地址：长沙市雨花区劳动中路2号友阿百利大厦21楼2115 室。

诚挚欢迎各方投资者前来考察洽谈。感谢大家广而告之。

                                 湖南省翔飞投资置业有限公司管理人

                                 二〇二四年九月十八日

附：《响应函》

响 应 函

湖南省翔飞投资置业有限公司管理人：

我方通过公开渠道获悉湖南省翔飞投资置业有限公司投资人招募公告，经仔细阅读和研究，我方决定报名参加，并向贵方承诺并保证以下信息真实：

1. 我方提供贵方招募公告要求的所有资料，也同意提供贵方可能另外要求的与我方响应有关的任何证据或资料。并保证所提供的资料全部真实、 合法、有效，若有虚假，我方愿承担一切责任。

2. 我方参与湖南省翔飞投资置业有限公司投资人招募程序已获我方决策机构决议通过。我方最近 3 年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信人员名单。

3. 我方同意以我方尽职调查结论作为判断湖南省翔飞投资置业有限公司实际情况及可能存在任何风险的唯一依据，并自愿接受湖南省翔飞投资置业有限公司的一切现状及其潜在可能发生的变化和风险，交易风险与责任由我方承担。

4.我方已通过招募文件明确知晓湖南省翔飞投资置业有限公司及其资产、债务的现状，并愿意以现状作为我方投资前提。若我方报名成功，在向我方交接项目现场前不寻求以任何理由要求改变债务人和债务人资产现状、或提出其他要求类似要求。

5. 我方保证将会按照招募公告的要求按期提交资料、及时缴纳各项保证金，不寻求以任何理由要求延期或者要求减少种类、金额；否则，我方愿意接受招募公告所示不利后果。

7.我方将严格履行保密义务，仅为项目目的使用保密信息。未经管理人许可，我方不会擅自使用保密信息（包括但不限于《湖南省翔飞投资置业有限公司投资人招募文件》；尽职调查所获取商业计划、市场机会、商业秘密、财务状况及其他管理人已采取合理保密措施的商业信息，技术信息及其他信息等），或公布、披露给任何第三方，或许可任何第三方使用上述保密信息。

8. 如违反本协议保密约定，造成湖南省翔飞投资置业有限公司、债权人、管理人损失的，我方根据法律规定承担责任。

响应单位：（单位盖章）

单位负责人或代理人：（签名或签章）

年    月    日