雅江县斯诺威矿业发展有限公司管理人

关于第四次公开招募意向投资人的

公 告

雅江县人民法院于2021年4月16日做出（2021）川3325破申01号民事裁定书，受理申请人成都川商兴能股权投资基金中心（有限合伙）对被申请人雅江县斯诺威矿业发展有限公司（以下简称：“斯诺威公司”或“矿权人”）的破产申请。同日，雅江县人民法院做出（2021）川3325破申01号民事决定书，指定四川达宽律师事务所担任斯诺威公司管理人（以下简称：“管理人”）。

2021年5月27日，斯诺威公司破产清算案第一次债权人会议在雅江县人民法院顺利召开，会议表决通过了《债务人财产管理方案》《债务人财产变价方案》《债务人继续营业事项》三项决议。为加快推进斯诺威公司破产工作，因前三次公开招募意向投资人活动无人报名，经征求债权人意见，管理人决定第四次公开招募意向投资人，现将相关事宜公告如下：

一、意向投资人定义

本公告所指意向投资人为：同意按照直接现状收购四川省雅江县德扯弄巴锂矿、石英岩矿矿权，或通过破产重整（和解）程序按现状收购斯诺威公司股权和债权的投资人。

具体投资方式以斯诺威公司债权人会议表决通过且经雅江县人民法院批准或认可为准。

二、斯诺威公司相关情况说明

（一）斯诺威公司登记信息

斯诺威公司成立于2008年11月19日，并取得了雅江县市场监督管理局换发统一社会信用代码91513325MA62G28979号《营业执照》。住所：雅江县步行街B幢401；法定代表人：符兵；公司类型：其他有限责任公司；注册资本总额：5075万元人民币。斯诺威公司所属行业：有色金属矿采选业。经营范围：矿产品经营及销售。

（二）斯诺威公司资产情况

1、审计机构四川万盛联合会计师事务所出具了《雅江县斯诺威矿业发展有限公司财务专项审计报告》（川万盛审[2021]第0107号），审计报告载明债务人的账面资产价值为201，494，975.43元；

2、评估机构云南陆缘衡矿业权评估有限公司出具了《四川省雅江县德扯弄巴锂矿、石英矿详查探矿权评估报告》（云陆矿探评报[2021]第382号），评估报告载明“四川省雅江县德扯弄巴锂矿、石英岩矿详查探矿权”在评估基准日（2021年6月30日）的评估价值为97，400.84万元（矿业权出让收益不低于29,448.82万元未扣除）。

3、评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《雅江县斯诺威矿业发展有限公司破产清算所涉及的该公司固定资产及应收账款等资产市场价值资产评估报告》（鹏信资估报字[2021]第YKM046号），评估报告载明债务人固定资产及应收账款等的市场评估价值为：56，244，300元（主要为2笔应收账款，且债务人均已进入破产清算程序）。

（三）负债情况

截至2021年12月13日,雅江县人民法院已裁定确认债权18笔，确认债权金额1，040，152，821.83元。管理人暂缓确认的债权6笔，暂缓债权金额合计约571，635，736.59元。

需要特别说明的是，上述部分暂缓确认债权金额需经第二次债权人会议核查无异议后提请雅江县人民法院裁定确认，最终以人民法院裁定确认的债权金额为准。

三、德扯弄巴锂矿、石英岩矿探矿权相关情况

（一）德扯弄巴锂矿、石英岩矿沿革

四川省雅江县德扯弄巴锂矿、石英岩矿首次取得时间为2003年3月27日，由成都市斯诺威粉体材料有限公司申请在先取得，勘查许可证号5100000430222，探矿权面积18.53平方千米，勘查矿种为硅石矿，有效期2003年3月27日至2004年3月27日。2004年、2005年、2007年3月和2008年4月，该公司先后申请了四次探矿权延续并得到批准。2009年6月，成都市斯诺威粉体材料有限公司将探矿权转让给雅江县斯诺威矿业发展有限公司，经县、市、省国土资源部门审批，斯诺威公司拥有四川省雅江县德扯弄巴石英岩矿探矿权。2011年5月，成功申请了第六次探矿权延续，探矿证号为T51120080403005946，有效期2011年6月23日至2013年6月30日，2013年6月，斯诺威公司申请了延续变更，将勘查矿种变更为锂矿、石英岩矿，探矿证号为T51120080403005946，有效期2013年6月30日至2015年6月30日。矿权到期后矿业权人分别于2015年、2017年申请了延续登记。2018年5月7日，矿业权人获得了由四川省国土资源厅颁发的《划定矿区范围批复》（川采矿区审字〔2018〕0004号），矿区范围由6个拐点圈定，开采深度由4450米至4154米标高，矿区面积1.14平方千米，资源储量2492.40万吨，规划生产能力100万吨/年，批复的矿区范围预留期保持到其采矿登记申请批准并领取采矿许可证之日，预留期内，探矿权人应在勘查许可证有效期届满的30日前，申请保留探矿权。2019年6月30日，探矿权人申请了矿权保留登记，有效期限：2019年06月30日至2021年06月30日。

（二）德扯弄巴锂矿、石英岩矿现状风险特别提示

1、2016年8月，四川省国土资源厅公布德扯弄巴锂矿、石英岩矿探矿权“增加勘查矿种”价款127,915.83万元，斯诺威公司未缴纳该价款，该评估结果已失效。

2、斯诺威公司探矿权已于2021年6月30日到期，此前已办理三次探矿权保留工作，目前正在继续办理探矿权第四次保留工作。

3、据四川省自然资源厅相关经办人员介绍：因探矿权证在取得及增补矿种阶段涉嫌存在违法、违规事由，相关行政部门正在组织调查工作。因此，探矿权保留工作推进缓慢且存在矿权灭失的风险。

4、因斯诺威公司管理混乱，导致管理人在接收斯诺威公司时存在有关矿权资料部分缺失现象。

5.因斯诺威公司名下为探矿权且未取得第四次保留手续，管理人不承诺为意向投资人办理探矿权过户手续，意向投资人需自行向自然资源管理部门咨询了解。

四、招募须知

1、本公告内容对全体意向投资人同等适用； 

2、本公告所列明的斯诺威公司有关情况不应作为管理人对意向投资人的任何承诺和保证，仅供意向投资人参考；

3、本公告不构成投资四川省雅江县德扯弄巴锂矿、石英岩矿（或斯诺威公司）的要约；

4、管理人有权随时终止意向投资人招募。雅江县人民法院等司法机关依法做出的裁定、决定等效力优先于本次意向投资人招募活动和签署的相关协议的效力，司法机关依法做出的裁定、决定等与管理人和意向投资人签署的相关协议的约定不一致的，该裁定、决定等优先适用，管理人不因此承担违约责任。

五、意向投资人招募条件

1、意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人，未被人民法院列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象；

2、意向投资人应拥有足够的资金实力进行投资，且资金来源合法合规，并能出具相应的履约能力证明,包括但不限于不低于履约保证金金额的存款证明；

3、意向投资人需承诺：

（1）未负有数额较大的到期未清偿债务，且处于持续经营状态；最近三年无重大违法行为、涉嫌有重大违法行为、或严重失信行为；

（2）已完全知晓四川省雅江县德扯弄巴锂矿、石英岩矿及斯诺威公司的现状，并愿完全接受投资四川省雅江县德扯弄巴锂矿、石英岩矿（或斯诺威公司）的所有风险。

六、意向投资人招募流程

1、报名时间：招募公告发布之日起至2022年3月21日15:00止；

2、邮寄地点：四川省眉山市东坡区眉州大道西一段71号华陆大厦14楼四川达宽律师事务所；

3、联系电话：赵伟慧律师13778881683；池虹律师13890388899;

4、报名材料：投资意向书及附属材料。意向投资人未按招募公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接受。

投资意向书及附属材料具体如下(包括但不限于)：

(1)简要陈述投资意向及投标报价金额，并载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等基本信息；

(2)符合招募公告中“意向投资人招募条件”的承诺或说明；

(3)企业法人营业执照副本复印件或其他主体资格证明；

(4)法定代表人身份证明原件及身份证复印件；

(5)如有代理人的，应提交授权委托书原件及受托人身份证复印件;受托人为律师的，提交律师证复印件及律师事务所公函原件；

(6)意向投资人基本情况介绍，含公司简介、股权结构、经营范围、经营资质、主营业务核心优势等；

上述报名材料应加盖意向投资人公章和法定代表人/负责人签名。

5、意向投资人应将报名材料制作完成后完整密封，一式两份，于报名时间截止前通过邮寄或现场提交的方式提交给管理人;同时，意向投资人须于报名截止前向管理人缴纳人民币2,000万元报名保证金（未中标，则无息返还）。意向投资人应与管理人核实报名资料是否收到、报名保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担。逾期未缴纳报名保证金的，视为撤回报名。意向投资人收到管理人签发的《意向投资人资格确认函》之日起2个工作日内向管理人指定的银行账户采用银行汇款的方式缴纳人民币7，600万元的履约保证金（之前已缴纳的报名保证金人民2,000万元自动转化为履约保证金的一部分）。逾期未缴纳履约保证金的，视为放弃中标，其报名保证金不予退还。

管理人收款账户信息：

户名：雅江县斯诺威矿业发展有限公司管理人

账号：22586101040020461

开户行：中国农业银行股份有限公司雅江县支行

行号：10368155861

6.本次招募投资人的报名底价为38,053.131万元，若意向投资人投标报价低于38,053.131万元，则无法获得竞标人资格。管理人将在竞标活动结束后5个工作日内无息返还意向投资人交付的报名保证金,但意向投资人另有承诺的除外。

7、管理人将在报名截止时（2022年3月21日15:00），在四川达宽律师事务所（四川省眉山市眉州大道西一段71号华陆大厦14楼）雅江县斯诺威矿业发展有限公司管理人办公室组织召开竞标会议。竞标会议前，任何人不得拆阅或撕毁意向投资人密封的报名材料。

8、竞标流程：

（1）管理人现场核验意向投资人的报名文件，对报名文件符合本公告要求且缴纳报名保证金的投标人给予竞标人资格公示，并由参加竞标会的债权人代表或雅江县人民法院法官确认；

（2）管理人核实竞标人代理人身份，并组织竞标人通过抽签的方式确认竞标人编号。并由参加竞标会的债权人代表或雅江县人民法院法官确认；

（3）竞标人通过举牌报价的方式参与竞价活动，竞标底价为意向投资人有效报名报价的最高金额。具体竞价规则如下：

①每次竞价的周期为5分钟，管理人在每次收到新的有效报价后开始计时。若超过5分钟现场没有新的有效报价，则竞价结束。

②竞价以递增出价方式报价，增价幅度为200万元及其整数倍。

管理人将依据“价高者得”的原则，确认有效出价最高的竞标人为中标人。若所有投标人报价均为报名底价38,053.131万元，则管理人组织投标人通过抽签的方式确定中标人；若仅一名意向投资人参与报名竞标，且其符合本公告要求的有效报价，则其直接中标。管理人将在竞标现场公布中标结果，并向中标人签发《意向投资人资格确认函》。

9、中标意向投资人应在收到管理人签发的《意向投资人资格确认函》之日起5个工作日内，与管理人签订《投资框架协议》，中标意向投资人不同意按照以下主要内容签署《投资框架协议》或逾期未签订的，视为意向投资人放弃中标，其缴纳的履约保证金不予退还。《投资框架协议》主要内容如下：

（1）中标人应在《投资框架协议》签订后10个工作日内与管理人、主要债权人共同确定投资方案，并在方案确定后10个工作日内向管理人提交详细方案报告（重整草案、和解草案或现状收购矿权计划）。

（2）中标人的付款节点为：斯诺威公司第二次债权人会议通过方案后5个工作日内，其投资款支付至30%；雅江县人民法院批准或认可方案后5个工作日内，其投资款支付至60%；在斯诺威公司取得新探矿权证后5个工作日内付清投资尾款。

（3）中标意向投资人若在斯诺威公司第二次债权人会议召开的5个日历天18:00前收到管理人手机短信通知有一名（或多名）第三方投资人在确定的相同方案基础上提出较高报价且该第三方投资人已向管理人按其报价金额的50%缴纳履约保证金的，中标意向投资人应于收到短信通知起2小时内通过手机短信回复管理人是否修正投资报价：若中标意向投资人逾期未回复的，则丧失投资人资格，此时，如报价的第三方投资人只有一名的，则该第三方投资人获得投资人资格；若报价的第三方投资人大于或等于两名的，则进入竞价环节。若中标意向投资人在限期内回复修正投资报价的，则进入竞价环节。竞价环节按照以下方式进行：

①　竞价活动由管理人在发出征询中标意向投资人修正投资报价短信后24小时内组织，以现场会议的形式召开。

②　每次竞价的周期为5分钟，管理人在每次收到新的有效报价后开始计时。若超过5分钟现场没有新的有效报价，则竞价结束。

③　竞价以递增出价方式报价，增价幅度为200万元及其整数倍。

④　若中标意向投资人最终报出最高有效报价的，继续获得投资人资格；反之，则丧失投资人资格，报出最高有效报价的第三方投资人获得投资人资格。

⑤　若中标意向投资人未参加现场竞价会议的，则按照现场会议的竞价结果确认中标价格和投资人资格；若第三方投资人未参加现场竞价会议的，则按此前《意向投资人资格确认函》金额确定中标价格和投资人资格。

第三方投资人向管理人提出报价时需同时承诺认可已确定的投资方案，并确认按第一次报价金额的50%作为履约保证金在报价前已支付至管理人账户，否则该报价管理人不予接受。

若中标意向投资人继续竞价后以最高有效报价胜出的，则应在现场竞价会议结束后的合理期间按照竞价的结果与管理人签订《投资框架协议补充协议》，最迟不能超过斯诺威公司第二次债权人会议召开前24小时，逾期未签订《投资框架协议补充协议》的视为意向投资人放弃优先权，其缴纳的履约保证金不予退还。

因第三方投资人报出最高有效报价而获得投资人资格，导致意向投资人最终丧失投资人资格的，则管理人无息返还意向投资人缴纳的履约保证金。

（4）《投资框架协议》在斯诺威公司第二次债权人会议表决通过后发生法律效力。若表决未通过，则无息返还履约保证金。

（5）《投资框架协议》生效后，四川省雅江县德扯弄巴锂矿、石英岩矿探矿权延期（保留）、探矿权人变更（如有）、探矿权转采矿权等所有涉及该矿权的所有工作均由意向投资人负责，所有涉及成本与费用均由意向投资人承担。

（6）若非因斯诺威公司管理人、债权人及股东等意向投资人以外的原因，意向投资人出现重大违约情形，则履约保证金不予退还。

（7）中标意向投资人自行负责与斯诺威公司债权人、股东谈判、协商、沟通，管理人可在破产程序中组织破产推进工作，但不负责中标意向投资人与斯诺威公司债权人、股东的任何谈判、协商、沟通工作。

（8）管理人已充分告知和披露了雅江县德扯弄巴锂矿、石英矿详查探矿权目前存在风险，若《投资框架协议》签订后，发生雅江县德扯弄巴锂矿、石英矿详查探矿权无法取得保留手续或者雅江县德扯弄巴锂矿、石英矿详查探矿权被政府收回的情形，中标投资人仍应按照《投资框架协议》约定履行向管理人的付款义务，不得提出解除或撤销之要求。

（9）若中标投资人在斯诺威公司债权人会议召开前10个工作日内向管理人提出书面申请，可将《投资框架协议》及确定的投资方案中投资人的权利义务整体转让给第三方，届时将由管理人与中标投资人、该第三方签订权利义务概括转移协议。

10、管理人将依据双方签订的《投资框架协议》及确定的投资方案，在意向投资人向管理人提交详细方案报告后5个工作日内通知召开斯诺威公司第二次债权人会议，并随后依法组织斯诺威公司第二次债权人会议表决。

11、管理人将根据不同方案及时推进破产法规定程序，报雅江县人民法院批准或认可。若雅江县人民法院未批准或认可方案，则无息返还履约保证金及投资款。

七、其他事宜

（一）参与单位应按照相关要求准备文件;

（二）参加本次公开招募的机构需对从本次招募活动中获知的信息及数据保密，不得向其他第三方泄露或披露。

（三）本次招募投资人将分别招募一家成交机构和一家备选机构，分别为报价第一名和第二名；

（四）有意向参与竞聘意向投资人可与管理人联系，了解相关信息，联系人：赵伟慧律师13778881683，池虹律师13890388899。

特此公告。

雅江县斯诺威矿业发展有限公司管理人

2022年3月4日