浙江省杭州市拱墅区人民法院

        民事裁定书

（2022）浙 0105 破 54 号之三、59 号之二

申请人：杭州琼楼文化创意有限公司管理人。 代表人：李鹏胜，该管理人负责人。 申请人：杭州琼楼服饰有限公司管理人。 代表人：李鹏胜，该管理人负责人。

被申请人：杭州琼楼文化创意有限公司，住所地：杭州市拱墅区上塘路 958 号 1 幢（1 号楼）四层 401 室。 法定代表人：谷雷，该公司执行董事兼总经理。

被申请人：杭州琼楼服饰有限公司，住所地：杭州市拱墅区上塘路 958 号 1 幢（1 号楼）三层 301 室。 法定代表人：谷雷，该公司执行董事兼总经理。

2023 年 11 月 22 日，杭州琼楼文化创意有限公司（以下简称 琼楼文化公司）管理人、杭州琼楼服饰有限公司（以下简称琼楼 服饰公司）管理人以琼楼文化公司、琼楼服饰公司存在人格高度 混同，具有实质合并破产必要性为由，申请琼楼文化公司、琼楼 服饰公司实质合并破产。本院于 2023 年 12 月 1 日召开听证会， 琼楼文化公司、琼楼服饰公司管理人参加听证，琼楼文化公司与 琼楼服饰公司的债权人及股东经通知未参加听证，现已审查完毕。

本院查明：2022 年 9 月 8 日，本院作出（2022）浙 0105 破申41号民事裁定，受理上海慧恩纺织品有限公司对琼楼文化公司的破产清算申请，并于 2022 年 9 月 21 日作出（2022）浙 0105 破 54 号决定书，指定浙江星韵律师事务所担任琼楼文化公司的管理人。   

2022 年 9 月 22 日，本院作出（2022）浙 0105 破申 50 号民事裁定， 受理杭州融尚装饰工程有限公司对琼楼服饰公司的破产清算，并 于 2022 年 9 月 28 日作出（2022）浙 0105 破 59 号决定书，指定 浙江星韵律师事务所担任琼楼服饰公司的管理人。

根据管理人调查，琼楼文化公司与琼楼服饰公司名义上是独 立法人，但琼楼文化公司与琼楼服饰公司之间在股权结构、企业 控制、经营管理、资金与资产运作等方面存在法人人格高度混同 的情形。主要表现在以下几个方面：一、两家公司股东基本相同、 经营决策人员相同。根据工商登记情况，琼楼文化公司注册资本 100 万元，赵烈江持股 90%，谷雨持股 10%，法定代表人谷雷（系 股东谷雨父亲）。琼楼服饰公司注册资本 500 万元，赵烈江持股 44%，谷雨持股 49%，杭州飞叠品牌管理有限公司持股 7%，法定代 表人谷雷。经管理人调查核实，两家公司的资金调度、人事任免、 经营管理中的日常事项由赵烈江及谷雨负责，重大事项由赵烈江、 谷雨、谷雷三人商讨，由谷雷作出决策。两家公司的公章和财务 专用章、法定代表人人名章等印章授权由同一人员保管。二、两 家公司经营场所混同，主要人员重合。琼楼文化公司经营地址在 杭州市拱墅区上塘路 958 号 1 幢（1 号楼）四层 401 室，琼楼服饰 公司经营地址在杭州市拱墅区上塘路 958 号 1 幢（1 号楼）三层301 室，两家公司的管理人员均在同一地址即上塘路 958 号 1 幢（1号楼）经营办公，办公室、会议室、办公设备和办公用品均共 用，两家公司的服装均存放在同一个仓库。两家公司的员工交叉任职，大部分财务人员重合。三、两家公司之间资金审批混同，关联方往来频繁。琼楼文化公司与琼楼服饰公司财务收支和资金调度的财务审批混同，财务经理审批均为李春明，领导审批为赵烈江、苟明或谷雷。两家公司在货款、往来款及部分代付款上存 在多笔往来，财产上存在混同情形。

另查明，浙江正大会计师事务所有限公司于 2023 年 6 月 5 日出具浙正大专审字（2023）第 0353 号《关于琼楼服饰公司和琼楼 文化公司的关联关系专项审计报告》该报告载明部分内容为：经 审核，我们认为琼楼服饰和琼楼文化之间存在关联方关系，具体 如下，（一）谷雨、赵烈江对琼楼服饰公司和琼楼文化公司具有 实质控股权。（二）琼楼服饰公司和琼楼文化公司两家单位的经 营场所混同。（三）琼楼服饰公司和琼楼文化公司两家单位组织 机构中主要人员混同。（四）琼楼服饰公司和琼楼文化公司两家 单位财务混同。（五）琼楼服饰公司和琼楼文化公司关联往来发 生较为频繁，主要系货款、往来款及部分代付款项。

再查明，两公司管理人就琼楼文化公司与琼楼服饰公司合并 破产事宜分别召开债权人会议，两公司债权人会议均表决通过了 两公司合并破产的表决事项。两公司管理人经征询两家公司股东 及职工债权意见，公司职工及股东均同意合并破产。

本院认为，根据管理人提供的材料及查明的事实，琼楼文化 公司与琼楼服饰公司虽然登记为独立承担责任的企业法人，但上 述两家公司在人员、财产、生产经营等方面存在法人人格高度混 同现象、区分各关联公司财产的成本过高，符合实质合并的条件， 对其合并破产有利于保护全体债权人的公平清偿利益，对全体债权人构成实质公平，实现公平清理债权债务。应对琼楼文化公司 与琼楼服饰公司进行实质合并破产。依照《中华人民共和国企业 破产法》第一条、第二条、第七条，《中华人民共和国民事诉讼 法》第一百五十七条第一款第（十一）项之规定，裁定如下：

对杭州琼楼文化创意有限公司、杭州琼楼服饰有限公司进行 实质合并破产清算。

如不服本裁定，可以自本裁定送达之日起十五日内，向浙江 省杭州市中级人民法院申请复议。复议期间不停止裁定的执行。

                                  二○二三年十二月十八日 

                                                                       书   记      员    蒋梦婷