远成快运（上海）有限公司管理人

关于招募投资者的公告

因远成快运（上海）有限公司（下称“快运上海公司”）不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，上海市第三中级人民法院（下称“三中院”）于2020年1月20日作出（2020）沪03破20号民事裁定书，裁定受理快运上海公司的破产清算申请。2020年2月19日，上海市高级人民法院通过随机摇号方式，指定上海市君悦律师事务所担任快运上海公司管理人。2020年2月21日，三中院作出（2020）沪03破20号决定书，正式指定上海市君悦律师事务所担任管理人（以下简称“管理人”）。

为维护债权人的合法权益，盘活破产财产，发挥运营价值，管理人拟公开招募投资者。本公告对全体意向投资人同等适用，但并非要约文件，不具有投资协议的约束力。

一、公司概况及主要财产情况

1、快运上海公司成立于2014年2月26日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所地上海市普陀区金昌路1858号1幢066室，法定代表人为黄世阳。注册资本50000万元人民币，公司股东为远成物流股份有限公司，认缴出资额为50000万元人民币，出资比例为100%。公司经营期限为自2014年2月26日至2044年2月25日。

2、公司经营范围为普通货运、货物专用运输（集装箱），国内快递（邮政企业专营业务除外），仓储服务（除专项），货物装卸服务，货运代理，物流方案策划，运输产品设计，物联网服务；销售：汽车零配件，五金交电，日用百货，汽车租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、快运上海公司系一家全国性的物流企业，布局有全国性的物流快运网络。现有40余家全资子公司，遍布中国各省、自治区、直辖市。快运上海公司及20家子公司持有国家邮政部门颁发的《快递业务经营许可证》。其中，快运上海公司的许可类别为“跨省、自治区、直辖市范围经营”，20家子公司的许可类别为“省、自治区、直辖市范围内经营”。《快递业务经营许可证》具有一定的稀缺性，清算期间，有若干单位或人员向管理人表达了对于《快递业务经营许可证》的受让兴趣。但是，根据《中华人民共和国邮政法》等相关规定，经营快递业务的企业不得伪造、涂改、冒用、租借、倒卖《快递业务经营许可证》。因此，除非快运上海公司转入破产重整程序且招募到合适的意向投资人，否则较难对快递业务许可证单独进行变现处置。

4、快运上海公司经营期间，运营“朱雀”物流信息管理系统，用以支持其全国范围内的快运业务。该系统由其上级单位组织相关企业斥巨资研发。如快运上海公司继续运营，该系统可以产生一定的经济价值。

5、快运上海公司名下没有不动产、土地使用权，登记有100余辆机动车，但几乎均不在管理人处控制。快运公司账面显示的最主要财产为应收款，现在审计中。

二、招募目的

本次招募投资者旨在完成快运上海公司重整，有效整合产业资源，优化资产结构、债务结构、公司治理结构和人员结构，维护全体债权人的合法利益，化解债务风险，最终打造资产质量优良、公司治理结构完善、具备可持续盈利能力的企业。

三、招募条件

1、投资者应当是依照中华人民共和国法律设立的企业法人或非法人组织，并有效存续；具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，近三年没有重大违法、违规行为，未被人民法院列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

2、投资者需满足国家法律法规、监管政策对相关行业投资者的资格要求。

3、投资者应当具有足够的资金实力，且资金来源合法合规。原则上，最近一年经审计的资产总额应不低于5000万元或净资产不低于1000万元；在相关产业领域具备优势地位或具有丰富并购整合经验的，可适当放宽。

四、招募流程

（一）报名阶段

1.报名时间

意向投资人应将报名材料一式两份，于2020年8月10日前，通过邮寄方式寄给管理人，同时将电子文件电邮给管理人指定的电子邮箱：lichenghao@mhplawyer.com。期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

2.报名地址及联系人：上海市静安区南京西路1717号会德丰国际广场7层上海市君悦律师事务所，李律师，021-61132945。

3.报名时需提交的材料

（1）报名意向书；

（2）意向投资人未被人民法院列入失信被执行人名单的证明材料、不属于失信联合惩戒对象的承诺函；

（3）资金来源合法合规的承诺函；

（4）意向投资人简介（包括但不限于：主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织架构、资产负债等）；

（5）企业法人或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件、授权委托书原件、最近三年经审计的财务报表原件及征信报告；

（6）投资方案（初稿），提交报名材料后可通过尽职调查进一步完善。

上述报名材料应加盖意向投资人公章，并由其法定代表人或负责人签章。

（二）初步筛选阶段

管理人将对意向投资人提交的资料进行审查，并将筛选结果通知各意向投资人。

（三）尽职调查阶段

意向投资人根据管理人的安排，缴纳100万元尽调保证金、签署相关保密协议后，对快运上海公司开展尽职调查。管理人有权对意向投资人进行反向尽职调查。

（四）提交投资方案

意向投资人应根据管理人的要求提交投资方案（修订版），内容包括但不限于：偿债方案、投资金额、资金来源、经营方案等。

（五）遴选确定投资者

管理人在法院的监督指导下组织遴选工作。管理人将依据投资方案筛选意向投资人，入选者应根据管理人要求缴纳投资意向金（待议）。管理人可组织主要债权人等有关各方组建遴选委员会，最终确定投资者。

（六）签署协议

投资者确定后，应按照管理人要求签署相关协议，其投资意向金（不含利息，下同）自动转为履约保证金，并在重整计划（草案）获得法院裁定批准后转为投资价款。重整计划（草案）经法院裁定批准后，各方应按照相关协议及重整计划的内容履行。

（七）退款安排

原则上，不参与下轮程序的意向投资人，管理人将在上轮程序结果确定后退还其尽调保证金或投资意向金（无息），具体退款事宜由管理人另行通知。

五、居间方与居间报酬

（一）对于在招募过程中提供居间服务的居间方，在以下条件均得满足时，管理人将向居间方支付居间报酬：

1. 为成功招募意向投资人提供居间服务；

2. 所招募的意向投资人与管理人签订相关投资协议；

3. 所招募的意向投资人完整履行投资协议的约定，对远成快运（上海）有限公司进行投资；

4. 远成快运（上海）有限公司转入破产重整程序，且上海市第三中级人民法院裁定确认重整计划草案。若意向投资人可以提供不经重整程序的投资方案，即在破产清算程序中即可完成投资，且合法、可行，不损害任何第三方的合法权利，在满足前述三项条件的情况下，向其支付居间报酬不受本条件的限制。

（二）关于居间报酬，由快运上海公司承担，按破产费用或共益债务处理，从快运上海公司的破产财产或接受投资的款项中支出（具体来源由重整计划草案确定）。根据意向投资人的投资金额，按以下方式分段计付：

1. 5000万元以下（含5000万元）的部分，按3%计算；

2. 超过5000万元至1亿元以下（含1亿元）的部分，按2%计算；

3. 超过1亿元的部分，按1%计算。

示例：以意向投资人投资1.2亿元为例计算，居间报酬为：

5000万元*3%+5000万元*2%+2000万元*1%=270万元。

六、其他事项

本公告由快运上海公司管理人编制，解释权归快运上海公司管理人。快运上海公司管理人有权决定继续、中止或终止投资者招募。

热忱欢迎社会各界报名参与本重整投资项目。

特此公告。

远成快运（上海）有限公司管理人

2020年7月10日