苏州神罗互娱网络科技有限公司第二次财产变价方案

尊敬的审判长、审判员：

尊敬的各位债权人：

苏州神罗互娱网络科技有限公司因资产不足以清偿全部债务，明显缺乏清偿能力，根据胡天赐向苏州市虎丘区人民法院提出对苏州神罗互娱网络科技有限公司的破产清算申请，苏州市虎丘区人民法院已于2023年8月10日作出（2023）苏0505破申74号民事裁定书，裁定受理苏州神罗互娱网络科技有限公司破产清算一案，并于同日作出（2023）苏0505破申74号决定书，指定江苏震宇震律师事务所担任管理人。

为顺利推进债务人的各项清理、清算工作，实现债务人财产价值的最大化，切实保障债权人、出资人、债务人等利益主体的合法权益，管理人根据破产法以及其他相关法律法规和司法解释的规定，结合债务人所属财产的实际情况，特制定本财产变价方案，提请债权人会议表决。

一、变价原则

本次财产变价遵循“公平合法原则、破产财产变现价值最大化原则、效率与成本相结合原则”。

二、变价的财产范围

本方案变价的财产范围包括神罗公司名下的无形资产。

（一）软件著作权：

因神罗公司未向管理人移交软件著作权完整资料等信息，故软件著作权管理人暂未按要求遴选评估机构进行评估。

（二）其他资产

如在本次变价方案后，管理人发现神罗公司有其他可变价财产的，则新发现的财产也将列入变价出售的财产范围。

三、变价方式

（一）软件著作权：

1、整体变价方案及变价途径

对神罗公司名下的三个软件著作权进行整体变价处置，采取在淘宝网“破产强清平台”以拍卖方式进行变价。

2、拍卖时间安排、保留价的确定规则

因本案管理人暂未接管到软件著作权源代码，无法进行评估，参照《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第十条、第二十六条之规定，第一次拍卖时，管理人以不能清偿的债权总额2,741,231.42元、管理人报酬、破产费用，合计3,100,000为保留价。为尽快处置财产，第二次拍卖时，保留价参照第一次拍卖保留价的三折，为930,000元。第三次拍卖时，保留价参照第二次拍卖保留价的三折，为279,000元。第四次拍卖时，保留价为1000元。如果第四次拍卖仍未能成交，考虑到处置成本将超过处置价值，管理人则不予处置相关软件著作权。

管理人未能接管到软件著作权源代码及相关可供评估的资料，为提高变价处置效率，参照《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》，每次举行软件著作权的拍卖，管理人将在拍卖前先期公告不少于30日。如第二次、第三次、第四次拍卖的，管理人将在拍卖前先期公告不少于15日。如第四次拍卖未成交的，管理人不再处置。

3、拍卖税费的承担、风险提示

本次转让所涉及的税款，依照相关税收征收法律法规，由双方各自承担。拍卖成交后，买受人应在7日之内将拍卖款缴纳至管理人账户。

管理人未接管到相关权利证书等材料，权属信息系通过国家知识产权局网站查询获知，管理人亦未能接管到源代码，买受人竞买后存在无法使用的可能。管理人郑重提醒各买受人，标的物系无形资产。故管理人不承诺本次拍品的价值。软件名称、登记号等信息及现状公布信息仅供参考，其他隐性的信息或损失无法查知，请竞买人自行核实，参与竞拍者均视为对标的情况有足够的了解，竞买人条件请自行核查。因神罗公司未向管理人移交软件著作权源代码，管理人无法向买受人移交任何登记、权证资料，仅就查询到的软件著作权备案信息进行交付。能否办理权利转让登记，请买受人自行向中国版权保护中心（北京市西城区天桥南大街1号天桥艺术大厦A座3层软件著作权部，电话010-68003887转分机号7031）咨询。软件著作权的转让登记手续由买受人自行办理，相关费用自理。管理人仅办理交接手续，如果不能过户、权利无法恢复问题的，买受人自行承担风险，已经支付的成交款不予返还，买受人也不能因此悔拍。标的若存在差缺、终止、过期失效等风险由买受人承担。若需补办、补缴相关手续及将产生的所有费用和滞纳金等均由买受人自行了解、办理及承担。未明确缴费义务人的费用由买受人承担。

软件著作权的价值与公司资产及经营情况、市场风险等多因素相关，具有一定的不确定性。故管理人不承诺和保证本次拍品的价值，管理人所披露信息仅做参考，具体该拍卖标的物的资产状况以其现状为准，谨慎购买。买受人应在支付全部款项后，尽快联系管理人办理交接手续。因拍卖标的物为无形资产，无实物可供竞买人看样，请竞买人自行调查该批无形资产使用价值及存在的瑕疵。本公告未尽事宜，管理人不承担任何责任。

四、变价说明

本次变价方案的财产范围为截至本变价方案提交之日管理人所核查的神罗公司的各类财产。如果事后发现其他财产，新发现的财产与本变价方案所涉及财产类型相同或类似，则可参照其变价方案处理；无法参照的，由债权人会议决定变价方式。变价过程中若涉及本方案未予明确规定的事项，管理人将提请债权人会议作出决定。

若本变价方案未获债权人会议表决通过，根据《企业破产法司法解释三》第十五条规定，管理人将暂不实施处置。管理人将积极与债权人进行沟通，若债权人未提出明确合理的反对理由且仍不予通过变价方案，管理人将根据《企业破产法》第六十五条规定申请法院裁定后再行实施。

以上《苏州神罗互娱网络科技有限公司财产变价方案》，提请债权人会议审议表决。

                     苏州神罗互娱网络科技有限公司管理人

                                      二〇二四年六月二十六日

苏州神罗互娱网络科技有限公司财产分配方案

各位债权人：

神罗公司破产清算案，目前无破产财产可供分配，但根据第一次债权人会议将审议的《苏州神罗互娱网络科技有限公司财产管理方案》，后续可能追索到相应破产财产，管理人特制订本方案提交本次债权人会议审议。

待法院裁定确认无争议债权、宣告债务人破产后，且管理人完成债务人资产清收后，若有财产可供分配的，管理人将直接根据债权人会议决议通过的分配规则计算具体分配数额，向债权人告知后进行分配。

一、分配原则

本次分配遵循公平、公正、有序的原则，严格依照相关法律、法规及司法解释进行分配。

二、分配方式

本案以货币形式进行分配，由管理人根据各债权人提供的银行账号，实施转账支付。

本分配方案通过后，管理人通过诉讼等途径取得可分配资金的，一同计入可分配破产财产并按照本分配方案设定的规则实施分配,不再另行表决。

三、参加破产财产分配的债权情况

2023年9月27日，管理人在苏州市虎丘区人民法院授权下在全国企业破产重整案件信息网上发布公告，向社会公告召开本案第一次债权人会议的信息，并通知苏州神罗互娱网络科技有限公司债权人于2023年10月23日前向管理人申报债权。

管理人接受指定后，协助苏州市虎丘区人民法院通过EMS分别向已知债权人寄送了总计26份债权申报通知书及债权申报材料，并在债务人注册登记所在地张贴了债权申报通知材料，同时在全国企业破产重整案件信息网发布了债权申报通知。

截至2024年6月26日，向管理人申报的债权人共1家，申报总金额为7,240.18元，其中社保费用金额为7,210.40元，普通债权金额为29.78元。已审查认定的债权金额为7,240.18元，其中社保费用金额为7,210.40元，普通债权金额为29.78元。不予认定金额为0元，待认定金额0元。另有管理人发现且已审查认定的职工债权金额为2,733,991.24元。

待异议期满，管理人于2023年12月25日提请法院作出（2023）苏0505破66号确认无争议债权裁定书。后另有一名新增职工债权人项凯蒙申报债权，管理人调查确认其职工债权金额为25745.5元，管理人于2024年1月5日将更正后的职工债权进行网上公示并在神罗公司注册地址进行了张贴，在规定异议期内，无人提出异议，管理人于2024年1月19日提请法院裁定确认上述无争议债权。

注：最终参加分配的债权金额根据法院裁定确认的无争议债权表确定。若债权人对债权表提出异议并提起债权确认诉讼或涉及未决诉讼，其参与分配金额以法院判决或裁定确认金额为准。

四、债务人财产情况

1、截至2024年6月26日，债务人有银行存款65,587.60元。

2、根据《苏州神罗互娱网络科技有限公司财产管理方案》，后续若通过诉讼途径追索到款项的，将归入破产财产。

3、如发现神罗公司有其他财产的，亦归入破产财产，根据债权人会议通过的本方案进行分配。

五、破产费用、共益债务

（一）相关规定

《企业破产法》第41条规定，人民法院受理破产申请后发生的破产案件的诉讼费用；管理、变价和分配债务人财产的费用；管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用为破产费用。

《企业破产法》第42条规定，因管理人或债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务、债务人财产受无因管理所产生的债务、因债务人不当得利所产生的债务、为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务等为共益债务。

《企业破产法》第43条规定，破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。

债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。

债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。

债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。人民法院应当自收到请求之日起十五日内裁定终结破产程序，并予以公告。

（二）已经发生的破产费用

截至2024年6月26日，已发生破产费用1,368.99元，已由管理人先行垫付，明细如下：

（三）未来预计发生的破产费用

1、邮寄费；

2、破产案件申请费；

3、诉讼费（案件受理费、保全费、公告费等）；

4、办理注销公司税务、工商等费用；

5、其他管理人执行职务可能发生的费用。

上述费用均以实际发生的费用为准。

（四）管理人报酬

管理人报酬将按照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第2条的规定，根据债务人最终清偿的财产价值总额分段计算收取：

不超过100万元（含本数，下同）的，按12%确定；

超过100万元至500万元的部分按10%确定；

超过500万元至1000万元的部分按8%确定；

超过1000万元至5000万元的部分按6%确定；

超过5000万元至1亿元的部分，按3%确定。

管理人报酬计算基数=债务人财产价值总额-除管理人报酬外的其他破产费用。

管理人报酬收取时间为破产财产最后分配之前一次性收取，具体金额由法院根据管理人工作情况确定。

六、破产财产分配的顺序、比例及数额

根据《企业破产法》第113条的规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照职工债权、税收社保债权、普通破产债权的先后顺序受偿。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

神罗公司的破产财产在清偿破产费用、共益债务后如有剩余款项的，剩余款项将依照上述规定的顺序进行清偿。

破产财产在优先清偿破产费用、共益债务后，按照下列顺序清偿：

1、第一顺序

清偿职工债权。本案目前职工债权金额为2,733,991.24元。

2、第二顺序

清偿税收社保债权。本案目前社保费用金额7,210.40元，税收债权金额0元。

3、第三顺序

清偿普通债权。本案目前普通债权金额为29.78元。

破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

七、破产财产分配实施方法

1、本方案实施的前提是：本次债权人会议核查本方案后，如无债权人提出异议，由管理人将该方案提请人民法院裁定认可。本方案经人民法院裁定认可后，由管理人执行。

2、分配步骤。本案若通过诉讼追索到款项或新发现其他破产财产的，在扣除破产费用及共益债务后，有款项向债权人分配的，管理人将按照本次债权人会议核查无异议的《苏州神罗互娱网络科技有限公司财产分配方案》实施分配。

若案件胜诉后且强制执行后，债务人财产不足以支付破产费用、共益债务，无财产可供分配的情况下，分配方案将暂不予以实施。

3、破产财产分配采用货币方式进行分配，由管理人根据各债权人以书面形式提供的银行账号，实施转账支付。若债权人变更账户的，须应于分配方案实施前3日内书面通知管理人。若债权人提供账户错误或账户变更未及时书面通知管理人而导致的损失，由该债权人自负。

4、根据《企业破产法》第118条的规定，债权人未受领的分配额，管理人将予以提存，债权人自最后分配公告之日起满2个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人将提存的分配额分配给其他债权人。在上述期限内不提供或提供错误的账户信息，导致无法收到管理人分配额的均视为不受领，不受领的视为放弃受领分配的权利。

5、苏州市虎丘区人民法院裁定认可本方案后（含破产程序终结后）如发现新的可供分配财产的，管理人将在扣除相关破产费用后按照本分配方案确定的分配规则进行补充分配，不再召开债权人会议进行表决。

6、根据《企业破产法》第123条的规定，自破产程序终结之日起二年内，如发现应当追回的财产或可供分配的其他财产的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配；财产数额不足以支付分配费用的，不再进行追加分配，由人民法院将其上交国库或破产基金。

以上分配方案请债权人会议核查。

苏州神罗互娱网络科技有限公司管理人

二〇二四年六月二十六日