贵州佳上雍阳房地产投资开发有限责任公司管理人

关于对债权人会议主席和债权人委员会职工成员异议的

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（2022）佳上雍阳公司破管字第40号

致欧阳进等十六位异议人：

2024年10月11日，管理人收到欧阳进等十六位异议人向毕节市中院、管理人提交的《异议书》，主要异议内容为：一、对毕节市中院指定重庆市渝万建设集团有限公司（以下简称渝万公司）担任贵州佳上雍阳房地产投资开发有限责任公司（以下简称佳上雍阳公司）债权人会议主席有异议，认为渝万公司与佳上雍阳公司有关联关系，不得担任债权人会议主席；二、易良伟不是佳上雍阳公司的职工，不具备担任债权人委员会职工代表成员资格。现管理人回复如下：

一、关于异议人欧阳进等十六人的债权人身份问题

根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）第五十九条第一款和第二款“依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议，享有表决权。债权尚未确定的债权人，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权”之规定，只有依法申报债权，且债权获得管理人确认的债权人，才具有佳上雍阳公司的债权人资格，享有表决权。

根据管理人于2024年7月16日，在“全国企业破产重整案件信息网”、2024年7月17日，在“佳上雍阳公司破产清算案债权人群”公布的《关于债权申报登记的公告》（2022）佳上雍阳公司破管字第14号（详见附件一），结合2024年9月20日，管理人在第二次债权人会议上提请《关于提请债权人会议核查债权的报告》（2022）佳上雍阳公司破管字第29号》中的《贵州佳上雍阳房地产投资开发有限责任公司债权审查表（含全部和部分确认）》和《贵州佳上雍阳房地产投资开发有限责任公司债权表（不确认）》，经管理人核查，欧阳进等十六人的债权申报、确认情况如下表：

结合上表记录，目前管理人确认欧阳进等十六位异议人中，仅有欧阳进具有佳上雍阳公司的债权人资格，享有表决权。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第八条“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系”之规定，2024年9月20日，佳上雍阳公司第二次债权人会议已顺利召开，相关债权已提交债权人会议进行核查，不确认的债权，管理人截至本回复之日，均未收到债权人提起债权确认的诉讼。

另外，未申报债权的债权人请尽快按要求向管理人申报债权。

二、关于渝万公司是否能担任债权人会议主席的问题

1.经管理人核查，佳上雍阳公司股东黄江以将其持有佳上雍阳公司的股权转移至债权人渝万公司名下的方式为债务履行提供担保，故渝万公司指定刘永贵代持佳上雍阳公司的股权，该行为符合法律规定的让与担保法律关系。

2.渝万公司的债权已经过人民法院的生效判决认定，且管理人已依法进行确认，故渝万公司具有债权人资格，享有表决权。

根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条“本法下列用语的含义：（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”之规定，经管理人核查，渝万公司不构成法律上的关联关系。根据《企业破产法》第六十条“债权人会议设主席一人，由人民法院从有表决权的债权人中指定。债权人会议主席主持债权人会议”之规定，渝万公司符合人民法院指定债权人会议主席的条件。

三、易良伟不是佳上雍阳公司的职工，不具备担任债权人委员会职工代表成员资格问题

易良伟系佳上雍阳公司员工，其身份为“财务”工作人员，管理人已向佳上雍阳公司的高级管理人员核实情况如下：

1.佳上雍阳公司的工资表、工资发放明细表及及工资发放凭证，均记载易良伟工资的发放明细，相关财务原始凭证可佐证；

2.佳上雍阳公司职工工资表发放明细均由易良伟制作；

3.佳上雍阳公司职工工资自2018年至受理破产之日已发放的工资均由易良伟代为发放。

2024年8月27日，管理人在“全国企业破产重整案件信息网”和“佳上雍阳公司破产清算案债权人群”同步公示《关于贵州佳上雍阳房地产投资开发有限责任公司职工债权的公示（一）》（2022）佳上雍阳公司破管字第23号（详见附件二）并载明：若对本次公示所附清单记载的债权数额有异议或者公示范围内有遗漏的，则可填写《职工债权异议表》，自本本公示发布之日起15日内向管理人书面提出异议，并附相关证据。管理人将对异议和材料进行审查，对异议认可的，将在下一次公示中予以更正；若对复核结论不服的，则异议人可在接到通知后十五日内向贵州省毕节市中级人民法院提起诉讼。若逾期未提出书面异议或者提起诉讼的，则视为对本次公示的《职工债权清单》等载明内容无异议。截至本回复之日，管理人均未收到对易良伟职工身份的异议或者诉讼。

至于易良伟是否对外享有巨额债权并不能否认其系佳上雍阳公司的职工身份。另外，易良伟是否涉嫌虚假诉讼，管理人目前并未收到有权机关作出的结论。若易良伟真涉嫌嫌虚假诉讼，被依法追责的，则管理人届时将依法进行处理。

2024年8月27日，管理人在“全国企业破产重整案件信息网”和“佳上雍阳案工作对接群”向佳上雍阳公司送达《关于选任贵州佳上雍阳房地产投资开发有限责任公司债权人委员会职工代表成员的通知书》（2022）佳上雍阳公司破管字第22号（详见附件三）。2024年8月30日，经《贵州佳上雍阳房地产投资开发有限责任公司破产债权人委员会职工代表选举会议》，民主选举易良伟为职工代表、王志祥为备选代表。故由职工代表易良伟担任债权人委员会成员（详见附件四）。

综上所述，若渝万公司在担任债权人会议主席期间，有损害债权人利益行为，且不适合履行职务的，则债权人、管理人均可以向人民法院申请，由人民法院决定是否更换。若易良伟在担任债权人委员会职工成员期间，有不符合担任条件或者不能依法履行职务的，则由职工备选代表或者由管理人调查确认的职工在职工大会上重新选举产生代表继任。

特此回复

贵州佳上雍阳房地产投资开发有限责任公司管理人

二〇二四年十月十四日

附件：一、二、三、四。

附件一：

附件二

附件三

附件四