北京宇驰瑞德投资有限公司破产清算案 公开征集意向受让方的公告

北京宇驰瑞德投资有限公司破产清算案 公开征集意向受让方的公告

公开时间:2019-11-12 公 开 人:北京市天睿律师事务所
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20197月11日,北京市房山区人民法院(下称“房山法院”)依法裁定受理北京宇驰瑞德投资有限公司(下称“宇驰瑞德”)破产清算案, 20198月16日,房山法院指定北京海润天睿律师事务所担任本案破产管理人。

根据债权人会议决议管理人拟对宇驰瑞德所持上市公司高升控股股份有限公司(下称“高升控股”)的股份进行公开处置,并面向社会公开征集意向受让方,现将征集事宜公告如下:  

一、 转让标的

宇驰瑞德所持上市公司高升控股股份158,550,396股股份占高升控股总股本的14.97%

二、标的概况

北京宇驰瑞德投资有限公司2015312日在北京市工商行政管理局房山分局注册成立,注册资本为5000万元人民币,法定代表人韦荣喆,营业执照统一社会信用代码91429004181688042K

宇驰瑞德系高升控股第一大股东,其通过认购高升控股非公开发行的股票,现持有高升控股158,550,396股股份占高升控股总股本的14.97%

宇驰瑞德承诺并保证认购股份自正式发行日(2015年11月04日起三年内不会转让。目前上述股份锁定期已经届满,深交所因故尚未解除对宇驰瑞德所持高升控股股份的限售锁定

宇驰瑞德控股股东韦振宇同时实际控制高升控股的另一股东蓝鼎实业(湖北)有限公司(以下简称蓝鼎实业),截至目前,蓝鼎实业持有高升控股90,178,582股股份,占高升控股总股本的8.51%,宇驰瑞德合计持有高升控股248,728,978股,合计占其总股本的 23.48%。此前,湖北仙桃市人民法院已于2019年7月3日裁定受理蓝鼎实业破产重整的申请,并已指定管理人。

目前,中融国际信托有限公司、宁波保税区宇睿鑫通股权投资合伙企业(有限合伙)、中国长城资产管理有限公司北京分公司、深圳市宝月耀华投资有限公司均已向管理人申报债权,宇驰瑞德以其所持高升控股股份中157,300,000股对该等债权提供质押担保,高升控股总股本的14.85%

上市公司高升控股及其股票的其他情况请意向受让方自行查阅公开信息。

三、报名须知

1.财产处置的征集工作是破产财产变价工作的重要组成部分,管理人公开征集高升控股股份意向受让方的行为,依法接受房山法院指导和监督。

2.股票处置方式及主要程序

公开征集期届满,管理人将召开情况说明会,与意向受让方进行沟通谈判,综合评审确定意向受让方范围,并在确定的范围内采取一次性报价和价格优先原则确定最终受让方。如出现同等报价,意向受让方可以再次报价。 

3.意向受让方的基本条件:

1)意向受让方应符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件; 

2)意向受让方应为依据我国法律设立并有效存续的公司法人或有限合伙企业; 

3)转让方不接受意向受让方受让部分股份的请求,提出部分受让请求的,视为未提出受让请求; 

4)意向受让方应具有合法资金来源,商业信用良好,已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力,确保能够按照《股份转让协议》规定的时间以货币方式支付全部股份转让价款; 

5)意向受让方不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形; 

6)依据《上市公司收购管理办法》, 意向受让方如通过本次受让取得高升控股的股份,该股份在收购完成后12个月内不得转让。若相关法律法规对于意向受让方受让的股份锁定期另有规定的,从其规定; 

7)意向受让方不存在有损上市公司利益的关联关系和利害关系; 

8)意向受让方应有助于促进上市公司持续发展,改善上市公司法人治理结构;

9)意向受让方本次受让股份不得有影响上市公司股权结构稳定性的重大不利安排;

10)意向受让方应有能力为上市公司引入有效的技术、市场及产业协同等战略资源,协助上市公司提升产业竞争力;

11)意向受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序; 

12)法律法规规定的其他条件。 

四、意向受让方应提交的申请材料 

意向受让方应向管理人递交受让申请材料,包括受让意向书、基本资料、初步报价函及补充材料等。具体材料要求如下: 

1、受让意向书,至少应包括以下内容: 

1)意向受让方、其直接或间接控股股东及其实际控制人简介,包括但不限于历史沿革、穿透至实际控制人的股权结构图及文字说明、经营情况、管理团队介绍及人员简历、最近一年及一期的主要财务数据; 

2)收购资金来源、支付安排与确保受让资金到位的措施;提供可覆盖股份转让款总额的资金证明,包括但不限于银行出具的可动用资金存款证明、金融机构贷款承诺函或其他必要证明文件等; 

3)意向受让方就本次股份受让已履行的内部决策程序及尚需履行的程序情况说明; 

4)意向受让方就是否符合本次公开征集的基本条件逐项进行说明; 

5)在与管理人谈判磋商后有意愿受让的,应按照管理人要求,提供人民币一亿元意向保证金,并承诺在被确定为最终受让方后拒绝与转让方签署《股份转让协议》,或其递交的申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的,已经支付的意向保证金不予退还,宇驰瑞德管理人有权进一步要求其承担相应的损失赔偿责任;

6)意向受让方认为有必要进一步说明的事项。 

2、基本资料,至少应包括以下内容: 

1)意向受让方及其控股股东、实际控制人现行有效的营业执照、组织机构代码证(如有)及其他主体证明文件,如控股股东或实际控制人为自然人应提供身份证明文件(复印件加盖公章);

2)意向受让方现行有效的公司章程,或合伙协议;

3)意向受让方同意受让本次转让标的股份的内部决策文件; 

4)意向受让方最近三年(设立至今不足三年的,自设立以来)的财务会计报告(如有); 

5)近三年(设立至今不足三年的,自设立以来)无重大违法违纪行为的说明; 

6)人民银行征信报告(详版);

7)递交受让申请材料人员的授权资料(包括法定代表人或负责人证明书、法定代表人或负责人身份证复印件、法定代表人或负责人授权委托书和授权代表)。

3、初步报价函

报价函应包括以下内容:意向受让方的报价;每股价格及总价。 

意向受让方报价不得低于2.476/股。低于该价格的报价无效

4、补充材料 

宇驰瑞德管理人或相关债权人认为必要的其他资料。 

五、征集截止日期和递交方式 

本次公开征集意向受让方的截至时间为2019年11月27日下午17:00。意向受让方应于上述时间内向宇驰瑞德管理人提交全套申请材料。

全套申请文件以A4纸张装订成册并加盖公章,提供正本1份、副本2份(副本可以为正本的复印件),电子文档1份,所有成册文件应当骑缝加盖公章。

管理人联系地址:北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦13层北京海润天睿律师事务所

联系人:陈先生

电话:13501009315

 

北京宇驰瑞德投资有限公司破产管理人

                二〇一九年十一月十二


附件

宇驰破产公开招募收购方公告-定稿11.12.doc 下载