关于以诉讼方式追缴股东未实缴的注册资本金工作方案的意见征询函

九日东升（北京）影视文化传媒有限公司全体债权人：

2024年5月31日，北京市房山区人民法院（以下简称“房山法院”）作出（2024）京0111破申1号民事裁定书，裁定受理九日东升（北京）影视文化传媒有限公司（以下简称“九日东升”）破产清算一案，并于2024年6月20日作出（2024）京0111破1号决定书，指定北京市君合律师事务所担任九日东升（北京）影视文化传媒有限公司管理人（以下简称“管理人”）。

2025年12月1日，管理人在全国企业破产重整案件信息网上发布了《关于是否通过诉讼方式追缴股东未实缴的注册资本金及垫付诉讼费用的意见征询函》并同步以邮寄的方式通知已知债权人。截止意见征询期间届满，管理人收到1位债权人出具的《关于调整诉讼追缴股东未实缴出资方案的建议函》，建议：“在100万元范围内提起诉讼”，并向管理人出具了《垫付诉讼费用承诺函》。

为维护九日东升及全体债权人的合法权益，管理人现拟向房山法院提起追收未缴出资纠纷一案，并申请缓交诉讼费用。现管理人将诉讼方案以及缴纳诉讼费用等事宜向各债权人征询意见，如对诉讼方案以及缴纳诉讼费用等事宜有不同意见的，九日东升各债权人应于收到本《意见征询函》之日起5日内，以书面方式并写明理由回复管理人。逾期回复、未回复或未明确发表书面意见的，管理人将按照本意见征询函载明的诉讼方案提起诉讼。

一、追缴股东未缴注册资本金的诉讼方案

（一）诉讼当事人

原告：九日东升（北京）影视文化传媒有限公司。

被告：吴方旭、孙震宇、吴浩楠。

（二）管辖法院

北京市房山区人民法院。

（三）诉讼案由

追收未缴出资纠纷。

（四）诉讼请求

1.请求依法判令吴方旭立即缴纳出资人民币72万元及利息（利息以72万元为基数，从2024年5月31日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清出资额之日止）；

2.依法判令被孙震宇立即缴纳出资人民币18.1万元及利息（利息以18.1万元为基数，从2024年5月31日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清出资额之日止）；

3.依法判令吴浩楠立即缴纳出资额人民币9.9万元及利息（利息以9.9万元为基数，从2024年5月31日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清出资额之日止）；

4.依法判令吴方旭在认缴出资额100万元的范围内承担连带清偿责任；

5.依法判令孙震宇在认缴出资额20万元的范围内承担连带清偿责任；

6.本案诉讼费用由三被告共同承担。

（五）案件受理费的说明

根据上述诉讼请求，该案诉讼标的为100万元人民币，参考《诉讼费用交纳办法》第十三条的规定，需要缴纳案件受理费人民币13800元（最终需以法院开具的缴费通知为准）。因管理人无法接管到原告九日东升的相关财产，九日东升也无可供使用的现金、存款以缴纳案件受理费，故管理人拟向房山法院提交缓交诉讼费的申请。如房山法院批准同意管理人缓交诉讼费的申请，该案件诉讼费用可暂缓缴纳，具体缴纳期限以法院规定的期限为准，但未在规定的期限内仍未缴纳诉讼费将按照撤诉处理。如房山法院未批准同意管理人缓交诉讼费的申请，则原告九日东升需在收到诉讼费缴费通知之日起7日内缴纳诉讼费，否则将按照撤诉处理。

债权人如申请对被告当事人进行财产保全的，则需另行支付保全费及相关的财产保全担保费（根据保全担保机构最终报价为准），是否同意进行财产保全最终以人民法院审查结果为准。

二、风险提示

管理人对“债权人自愿垫付各项诉讼费用”的相关事宜作以下风险提示：

1.如法院未批准同意管理人缓交诉讼费，九日东升需先行缴纳并由债权人垫付诉讼及相关可能产生的保全、公告等费用。诉讼均存在败诉风险，相关诉讼成本将由九日东升承担，但九日东升名下无有效资产可偿还债权人垫付的各项费用，债权人所垫付款项存在不能回收的风险。

2.诉讼风险客观存在，可能因举证困难、不能充分提供证据、不能提供原始证据等原因导致不能胜诉的结果，导致债权人垫付费用存在不能获得清偿的风险。

3.诉讼可能经历一审、二审、执行等程序，诉讼周期长。

4.九日东升的发起人、原股东和现股东履行能力未知，提起追缴股东出资诉讼即使胜诉，后续可能面临无财产可供执行的情况，存在无法得到实际偿付的风险。

5.若九日东升债权人同意垫付各项诉讼费用，但在收到后续管理人通知后3日内未将相关费用汇入管理人或法院指定账户，则管理人不再追缴尚未实缴的注册资本金，债权人可另循法律途径进行救济。

6.根据《企业破产法》及司法解释的规定，如后续九日东升有可供分配财产，则按垫付比例计算后偿还垫付款项的各债权人；如后续九日东升无可供分配财产，所产生的费用则由垫付款项的债权人以垫付金额为限自行承担相应费用，余额部分按垫付金额的比例予以退还。

特此函告。

九日东升（北京）影视文化传媒有限公司管理人

2025年12月12日

如有任何问题，请随时和管理人联系。联系方式如下：

联系人：孙浩

联系电话：010-85537722

电子邮箱：sunh@junhe.com

联系地址：北京市东城区建国门大街8号华润大厦18层