榆林经济开发区昌达房地产开发有限责任公司破产重整案

重整投资人招募公告

榆林市中级人民法院于2022年1月25日裁定受理榆林经济开发区昌达房地产开发有限责任公司（以下简称“昌达公司”）破产重整申请，并于2022年5月11日指定陕西永嘉信律师事务所担任管理人。

为维护债权人、债务人的合法利益，盘活项目资产，发挥运营价值，推动企业纾困，保障社会民生，管理人本着公开、公平、公正、优选的原则，在榆林市中级人民法院的监督下现面向全国公开招募意向重整投资人。现将有关事项公告如下：

一、招募须知

1.本招募公告系向全国招募重整投资人，由管理人发布和解释；

2.本次招募以公开、公平、公正为原则，本招募公告之内容对全体意向重整投资人平等适用；

3.意向投资人应谨慎细致地阅读本招募公告并严格按照本招募公告规定的条件、流程等履行各项手续；理解重整过程中可能存在的风险，知晓意向重整投资人在提供重整资金之外尚可能承担的其他有关责任和义务。一旦提交报名材料即视为对招募程序完全确认并同意承担所有风险；

4.本招募公告并不替代意向重整投资人的尽职调查，本招募公告中所列昌达公司的数据为管理人进场至今的阶段性核查数据等，仅供意向投资人参考，不承诺完整地描述昌达公司资产的实际状况和瑕疵情况。意向投资人应自行决定是否聘请专业机构进行尽职调查、出具投资意见。最终情况及数据以意向投资人调查结果为准，相关投资风险自行承担；

5.本招募公告并非邀约文件，不具有重整投资协议的约束力；

6.意向投资人缴纳报名保证金并向管理人提交重整投资文件的，视为同意按现状进行投资，相关投资风险自行承担。

二、昌达公司基本情况及项目情况

（一）昌达公司基本情况

昌达公司成立于2001年11月15日，现注册资本3100万，法定代表人为朱森彬，股权结构为朱森彬持股87.35%，史红云持股12.65%。昌达公司工商登记的经营范围为：房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）项目基本情况

“九溪半岛”系昌达公司开发建设的房地产项目，位于榆林市长城路与富康路十字西北角，项目于2011年9月7日取得建设用地规划许可证，根据规划“九溪半岛”项目用地性质为商业和居住用地，用地面积91.13亩，建设规模为220201.63平方米（含地下面积75675.4平方米），经管理人核查，“九溪半岛”项目住宅部分五证齐全。

“九溪半岛”项目于2012年开工建设，2020年项目基本建设完毕。至破产受理日，已建成住宅111,661.740平方米，共计1007户；商铺及配套商业34,909.816平方米；幼儿园1,533.720平方米；地下车位761个；地下储物间5,489.230平方米。尚有部分消防工程、暖通工程、安防工程、给排水工程、电梯工程、照明工程、土建修补工程、地下车库等尚未完工。

至破产受理日，1#、2#、3#、4#、5#、8#、9#、10#、11#等已售住宅，以及已售地下车位、储藏间已交付业主使用，909户住宅已办理网签备案登记，其中340户已完成商品房预售预告的登记。另6#、7#生效判决确认交付五雷沟村。商业部分已办理房产证。

目前昌达公司可变现资产主要包括部分未售商业、住宅、地下车位及储藏间（具体可售范围以无产权争议资产价值为限），未出售的大量房产，及部分已售房产存在抵押情况。公司主要负债为项目欠付工程款、材料款、金融借款、税款等。

（三）特别风险提示

1.昌达公司现有资产存在被抵押的情况，相关风险提请投资人审慎研判分析；

2.“九溪半岛”项目尚有部分尾留工程暂未完工，重整投资人投资规模需保证项目尾留工程竣工验收及相关产权证书办理；

3.招募期间如出现影响昌达公司重整的重大事项或人民法院提出要求的，管理人可以中止、撤回或者增加招募计划，不承担任何赔偿责任。

三、重整投资人招募程序

本次重整投资人招募程序如下：

（一）报名

1.报名时间：意向重整投资人应在本公告发布之日起至2024年9月10日17：00前向管理人指定地点提交报名材料（按本公告第四条重整投资人资格要求及报名要求编制），报名材料一式三份，同时，报名材料电子版用U盘交至管理人。

2.报名地点及联系人：榆林市榆阳区九溪半岛小区物业楼二楼破产管理人办公室，联系律师：曹振龙律师 电话13363973929

（二）资格审查

管理人将对意向重整投资人提交的资料进行形式审查，形式审查通过的，即为通过初选，成为合格的意向重整投资人。合格的意向重整投资人应接到管理人书面通知后3日内缴纳报名保证金人民币300万元（大写：叁佰万元整）至管理人账户，并与管理人签署保密协议，未缴纳保证金或未签署保密协议的，视为放弃参与重整投资人资格（重整投资人应与管理人核实参选保证金是否到账）。保证金缴纳账户如下：

开户名：榆林经济开发区昌达房地产开发有限责任公司管理人

开户银行：浦发银行榆林榆阳区支行

帐号：17440078801100000365

（三）尽职调查

缴纳保证金并签署保密协议的意向重整投资人可以自行或委托中介机构对昌达公司开展尽职调查工作，尽职调查期为7日，自报名期届满之日起算。意向重整投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担。

（四）提交《重整投资方案》

意向重整投资人应当于2024年9月20日17:00前向管理人提交具有可操作性的《重整投资方案》，内容应当包括但不限于拟投入的资金、债务调整和清偿方案、经营方案等。

（五）重整投资人遴选

《重整投资方案》提交期限届满后，管理人对《重整投资方案》进行审查遴选，并就审查结果报榆林市中级人民法院。评审结束后，管理人将向中标人送达《重整投资人资格确认函》，并与投资人签订《重整投资协议》。

（六）保证金处理

对于未入选的意向重整投资人，管理人将确定最终重整投资人后五日内无息退还已缴纳的保证金。对于入选的重整投资人，已缴纳的保证金将转化为重整投资保证金（不计息），待重整计划获得法院裁定批准后转为履约保证金。

四、重整投资人资格要求及报名要求

（一）资格要求

1.重整投资人须为依法设立并有效存续的企业法人或有完全民事行为能力的自然人。

2.重整投资人应具备较雄厚的经济实力，具有较强的社会责任感和良好的商业信誉，在过去三年内无重大违法行为、无到期未清偿债务、未被列入失信被执行人。

3.重整投资人认可本次招募流程，愿意承担可能出现和存在的投资风险。

4.具有房地产，特别是住宅、商业地产投资、开发、运营经验及背景或参与过房地产，特别是住宅、商业地产破产重整、债务重组或不良资产投资、商业运营经验和业绩的，在同等条件下优先考虑。

5.本次招募接受联合体投标，联合体成员中至少有一家机构须满足本公告对重整投资人报名的全部资格条件和要求。

6.意向投资人向管理人提交报名文件时，应承诺愿意依照本招募公告参与昌达公司重整投资人的遴选，愿意成为昌达公司的重整投资人，并按本招募公告与重整投资方案对权利义务的安排而签订重整投资协议或提交重整投资承诺。

（二）报名文件

1.意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求编制重整投资文件，并保证重整投资文件正文和附件的真实性、准确性和完整性。

2.重整投资文件的内容不得设置假设性前提。

3.重整投资文件应包括但不限于以下内容：

（1）投资人报名函。

（2）意向投资人基本情况介绍（意向投资人主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等，如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等）。

（3）意向投资人的资信、业务、履约能力证明和企业上一年度及最近三个月财务报表。

（4）一旦确定其为意向重整投资人的，愿意向管理人支付不低于300万元（大写：叁佰万元整）履约保证金承诺函。

（5）过去三年内无重大违法行为、无到期未清偿债务、未被列入失信被执行人的证明或承诺。

（6）业绩和成功案例材料（如有）。

（7）相关附件，包括但不限于：

a、企业法人营业执照或非法人企业注册登记证书复印件；

b、现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；

c、法定代表人或负责人身份证明原件和身份证复印件；

d、授权委托书原件和受委托人身份证复印件；　　

e、载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。如意向投资人为个人的，则相关附件为意向投资人身份证复印件，授权委托书原件和受委托人身份证复印件（如有受委托人），载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

意向投资人向管理人提交的重整投资文件正文和附件均需加盖意向投资人公章，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。

（三）报名文件的提交

1.报名文件的密封与标志

（1）报名文件应装订成册，封面应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。

（2）意向投资人应将报名文件一式三份装袋密封。

（3）意向投资人提交报名文件时，需提供与投资文件内容一致的电子文档。电子文档应刻录到光盘上或存入U盘，与报名文件一起密封。

2.投资文件提交时间与地点

（1）意向投资人最迟应于2024年9月10日17时前向管理人提交报名文件。

（2）报名文件应递交至下列地点：

报名文件接收地址：榆林市榆阳区九溪半岛小区物业楼二楼破产管理人办公室

联系人：曹振龙

电话：13363973929

3.报名文件的修改与撤回

（1）在报名文件提交截止前，意向投资人可以修改或撤回已递交的报名文件，但需以书面形式通知管理人；意向投资人修改或撤回已递交报名文件的书面通知应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。

（2）意向投资人对报名文件的修改内容作为报名文件的组成部分；修改后的报名文件应按本招募公告的前述要求进行编制、密封、标志和提交，并标志“修改”字样。

五、保证金的退还与使用

（一）保证金的退还

1.存在下列情形之一的，报名保证金由管理人在重整投资人确定后15个工作日内无息退还：

（1）重整投资人未按期提交《重整投资方案》；

（2）管理人签发《重整投资人资格确认函》前，重整投资人明确表示放弃投资的；

（3）重整投资人经评审不符合投资人资格或经评审未入选的投资人；

（4）重整计划草案未获榆林市中级人民法院裁定批准。

2.存在下列情形之一的，参选保证金不予退还：

（1）重整投资人提供虚假证明材料的；

（2）重整投资人拒绝与管理人签订书面《重整投资协议》的；

（3）管理人签发《重整投资人资格确认函》后，重整投资人明示或默示表示放弃投资的；

（二）报名保证金的使用

昌达公司重整计划草案获榆林市中级人民法院裁定批准后，重整投资人所缴的报名保证金将转为其应缴纳的等额履约保证金。

六、其他事项

1.重整投资人确定后，管理人将按本招募公告和报名文件、书面投资协议或书面投资承诺制作《重整计划草案》提交昌达公司债权人会议审议表决，并根据表决结果提交榆林市中级人民法院裁定；

2.本案债权人可报名参加本次重整投资人招募；

3.投资人应充分考虑昌达公司有关资产的风险，自行勘察评估；投资人进入后，如需对有关建筑、设备、配套设施或者其他资产进行整改、维修更换，相应风险和费用由投资人另行承担。

4.管理人联系方式：曹振龙律师 电话：13363973929

特此公告。

榆林经济开发区昌达房地产开发有限责任公司管理人

2024年8月27日