2023年10月18日，中山市中级人民法院裁定由中山市第一人民法院（下称“中山第一法院”）受理邱耿城对中山天玺房地产开发有限公司（下称“天玺公司或债务人”）的破产清算申请，中山第一法院于2024年5月11日指定北京市中伦（深圳）律师事务所担任天玺公司管理人（下称“管理人”），负责破产清算工作。

基于天玺公司破产工作的实际情况，为了实现债权人利益最大化，本案通过预招募重整投资人方式引入有实力的投资人对天玺公司进行投资。为保障破产程序公开、公正，维护全体债权人权益，现通过公开招募方式征集重整意向投资人。

一、债务人基本情况

（一）天玺公司基本情况

天玺公司于2017年3月1日注册成立，统一社会信用代码为91442000MA4W8TY45K；注册资本为人民币500万元（以下如无特殊说明，币种均指人民币）；公司类型为有限责任公司；住所为中山市石岐区青溪路118号之二（11座一层）；现任法定代表人为辛丛越；公司股东为广东兴玺投资发展有限公司（下称“兴玺公司”）与广州市昶东信息科技有限公司（下称“昶东公司”）。其中，兴玺公司认缴425万元，占股85%；昶东公司认缴75万元，占股15%。

天玺公司的经营范围包括：房地产开发、销售；商业营业用房出租；办公楼出租；物业管理；承接：建筑、土木、室内水电、室内装修工程。

二、主要资产概况

天玺公司的主要财产为其名下所有的三处房地产的土地使用权。

（一）土地使用权

根据天玺公司聘用的审计机构清查结果显示，天玺公司名下共有3处不动产登记信息：

1．不动产单元号：442000001048GB01071F00010001

房地坐落：中山市石岐区清溪路118号

不动产权证号：粤（2018）中山市不动产权第0080025号

权利类型：国有建设用地使用权/房屋所有权

土地信息：独有土地面积35339.80m²，土地用途为城镇住宅用地，登记日期2018年4月23日，使用期限至2074年9月8日。

房屋信息：建筑面积15520.26m²，规划用途为工业，登记日期2018年4月23日，产价8407.18万元。

抵押信息：被抵押于交通银行股份有限公司珠海分行，被担保主债权数额40000万元，抵押登记/注销时间2018年5月18日，债务履行期限为2018年5月23日至2021年5月23日。

查封信息：由广州市天河区人民法院于2021年1月11日查封，正式查封为2023年8月25日至2026年8月25日。

2．不动产单元号：442000001048GB01071F00010001

房地坐落：中山市石岐区青溪路118号之1

不动产权证号：粤(2020)中山市不动产权第0378579号

权利类型：国有建设用地使用权/房屋所有权

土地信息：独有土地面积15793.40m²，土地用途为城镇住宅用地，登记日期2020年11月2日，使用期限至2074年9月8日。

房屋信息：建筑面积6752.89m²，规划用途为工业，登记日期2020年11月2日，产价3961.10万元。

抵押信息：无

查封信息：由广东省珠海市中级人民法院于2021年1月11日查封，正式期限为2024年1月10日至2027年1月9日。

3．不动产单元号：442000001048GB01071F00010001

房地坐落：中山市石岐区青溪路118号之二

不动产权证号：粤(2020)中山市不动产权第0000892号

权利类型：国有建设用地使用权/房屋所有权

土地信息：独有土地面积14860.30m²，土地用途为城镇住宅用地，登记日期2019年1月2日，使用期限至2077年11月22日。

房屋信息：建筑面积6196.83m²，规划用途为工业，登记日期2019年1月2日，产价3498.48万元。

附记信息：商业住宅占土地面积:11798.68平方米，使用终止期限为2077年11月22日；工业占土地面积:3061.62平方米，使用终止期限为2057年11月22日。

抵押信息：被抵押于交通银行股份有限公司珠海分行，被担保主债权数额40000万元，抵押登记/注销时间2019年9月12日，债务履行期限为2018年5月23日至2021年5月23日。

查封信息：由广东省珠海市中级人民法院于2021年2月4日查封，正式期限为2024年1月10日至2027年1月9日。

（二）长期股权投资

经查询，中山市盈泰房地产开发有限公司（下称“盈泰公司”），为天玺公司持股100%的全资子公司。盈泰公司成立于2007年4月20日，登记住所地中山市南朗镇南朗村社区后门村00037号之一，注册资本1000万元，法定代表人黄俊，统一社会信用代码914420006614611118，经营范围包括房地产开发（与资质证同时使用）；自有物业租赁;投资旅业、饮食业、娱乐业。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限为无固定期限。天玺公司认缴出资1000万元，持有盈泰公司100%股权。

特别提示：上述关于天玺公司资产的陈述，特别是相关数据并非最终数据，本公告非要约文件亦非投资建议，也不代表管理人的任何保证和承诺，不替代意向投资人的尽职调查，天玺公司资产数量、规格、权属、瑕疵、价值等所有方面的实际情况及可能存在的任何风险均须依赖于意向投资人自行组织的尽职调查结果和判断为准。

三、主要负债情况

截至2025年4月7日，天玺公司债权申报金额约16亿元，其中申报有财产担保债权约4.6亿元，申报税款债权约57万元，申报普通债权约11.4亿元。管理人正在对前述债权进行审查，债权情况以中山第一法院裁定确认的债权表为准。

四、意向投资人基本要求

1．意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织，未被列入失信被执行人名单。

2．意向投资人应拥有足够的资金实力进行投资且不负有到期未清偿的大额债务，能在约定时间内支付重整计划规定的破产费用、共益债务以及其他偿债资金，并有足够资金支持重整后债务人的运营。

3．如法律法规、监管政策对投资者的主体资格有相关规定的，意向投资人应确保符合该等要求。

五、意向投资人招募流程

（一）报名时间和报名方式

有意向报名的投资人应在2025年5月25日18:00前将报名材料纸质版一式三份现场提交或邮寄至管理人处（广东省深圳市福田区益田路5033号平安金融中心A座58层中伦律所，刘律师，0755-33256431），同时发送报名材料电子版至邮箱（liunan@zhonglun.com），报名时间以纸质材料送达（签收）时间为准。

（二）报名材料

有意参与天玺公司破产案的意向投资人提交的报名材料需同时包含以下内容：

1.  投资意向书；

2.  意向投资人简介（包括投资人主体资格、股权结构、经营范围等）；

3.  资信情况证明：（1）人民银行出具的意向投资人的征信报告，最近一年的主要财务指标（包括总资产、总负债、主营业务收入、利润总额、净利润、现金流量等）、银行存款证明、主要资产权属证明、投资资金来源证明等；或（2）对意向投资人合计持股比例超过50%的股东最近一年经审计的资产负债表；

4.  意向投资人主体资格证明文件，具体包括：

（1）企业法人营业执照副本复印件；

（2）现行有效的公司章程复印件；

（3）法定代表人身份证明书原件及身份证复印件；

（4）授权委托书原件及受托人身份证复印件；

（5）企业法人或非法人机构组织章程规定的股东会/董事会等有权机构决议同意参与天玺公司预招募重整投资人的决议文件（原件）；

（6）意向投资人近三年不存在重大违法、违规行为，未被列入失信执行人名单的证明材料。

5.  保密承诺书；

6.  意向投资人送达地址确认书；

（三）资格审查

报名期限届满后，管理人对意向投资人的主体资格和投资报名材料等进行合规性审查，确定是否符合招募条件。未按报名期限报名、主体不适格或其他不符合报名要求的意向投资人，视为审查不合格，不具有被确定为重整投资人的资格。

（四）报名保证金

意向投资人完成报名后，应根据管理人书面通知向天玺公司管理人账户交纳人民币200万元（大写：人民币贰佰万元，付款备注：报名保证金）作为报名保证金。未在规定期限内交纳报名保证金的，视为自动放弃本次报名。

意向投资人被确定为重整投资人的，在签署重整投资协议且重整计划草案经法院裁定批准后，报名保证金将自动转为重整保证金（无息），具体以重整投资协议约定为准。

意向投资人未在规定的期限内提交重整预案，或者规定期限届满前向管理人书面说明退出的，已交纳的报名保证金无息原路退还。但是，意向投资人提供虚假证明材料或违反保密承诺等情形的，报名保证金不予退还。

（五）尽职调查

本公告不替代意向投资人的尽职调查。意向投资人应对投资事项独立作出判断，提交重整预案即视为同意按天玺公司的现状进行投资，并自行承担投资风险。如意向投资人需要，在意向投资人签订《保密承诺书》，并支付报名保证金后，意向投资人可开展尽职调查、实地考察，管理人将予以必要的配合并提供相关材料。意向投资人开展尽职调查所需费用由意向投资人自行承担。

六、重整预案的制定和提交

意向投资人应在招募期限届满之日起30日内向管理人提交对天玺公司的重整预案并向天玺公司管理人账户交纳重整保证金1000万元（大写：人民币壹仟万元，付款备注：重整保证金）。意向投资人未交纳重整保证金的，视为未提交有效的重整预案。重整预案应当包括重整资金来源、出资人权益调整、债权调整、债权清偿及后续经营方案等，后续经营方案应当包括对于天玺公司财产的管理、使用、处分的方案以及后续运营方案等内容，经营方案应当可行并符合有关部门的相应规定。文件全部投资内容不得设置任何假设性前提。

经过规定的程序，意向投资人未被确认为投资人的，其交纳的重整保证金无息原路退还。意向投资人被确认为拟定投资人后，若因其自身的原因退出重组或者导致重整失败的，如未按规定交纳重整保证金、未按重整计划规定支付重整投资款等，其支付的重整保证金不予退还。若非因拟定投资人的原因导致重整失败的，如重整计划草案经表决未通过，或者人民法院未裁定批准重整计划等，其支付的重整保证金无息原路退还。

七、重整投资人的确定

为保障债务人重整成功，在意向投资人提交了重整预案后，管理人有权在重整预案基础上，在《企业破产法》等法律法规的框架下，要求意向投资人进一步完善重整预案。

对于多家意向投资人报名且提交了合法有效的重整预案的，管理人将依据相关程序进行遴选拟定投资人，遴选规则在报告人民法院后确定；若仅一家意向投资人报名且提交了合法有效的重整预案的，则其自动成为拟定投资人。按照相关程序确定拟定投资人后，管理人将协调债务人与其签署重整投资协议，就重整计划的执行等相关事项进行约定。管理人将根据重整预案、重整投资协议等制定重整计划草案提交债权人会议审议。

在重整计划执行阶段，因拟定投资人自身的原因，导致重整计划不能执行的，拟定投资人此前已经支付的款项，将不予退还。

八、其他事项

1．方案解释权

本方案由天玺公司管理人编制，管理人负责解释、说明。

2．联系方式

联系人：刘律师；联系电话：0755-33256431；联系邮箱：liunan@zhonglun.com；联系地址：广东省深圳市福田区益田路5033号平安金融中心A座58层中伦律所

附件1：《投资意向书》；

附件2：《意向投资人送达地址确认书》；

附件3：《保密承诺函》

中山天玺房地产开发有限公司管理人