海南农垦美丰供应链管理有限公司强制清算案

                    清算报告

（2024）琼农垦美丰强清字第004-2-4号

海南省海口市中级人民法院：

2024年8月26日，贵院作出（2024）琼01清申86号《民事裁定书》，裁定受理海南农垦美丰供应链管理有限公司（下称“债务人”或“农垦美丰公司”）强制清算一案，并于2024年9月30日作出（2024）琼01强清75号《决定书》，指定四川恒和信律师事务所作为农垦美丰公司的清算组（下称“清算组”），李正国为清算组负责人。

清算组接受指定后，依据《中华人民共和国公司法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》、最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》等关于公司强制清算的相关规定，参照《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）规定，勤勉忠实地履行了清算组职责，现将有关执行职务的情况进行报告：

一、公司解散原因

2023年9月26日海南省海口市中级人民法院作出（2023）琼01民初227号民事判决，认为农垦美丰公司经营已陷入僵局且无法通过其他途径解决，股东之间没有继续合作的基础和路径，遂判决农垦美丰公司解散。

2024年2月7日海南省高级人民法院经二审审理并作出的（2023）琼民终653号民事判决书，认为一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持，遂判决驳回上诉、维持原判。

二、清算组情况

（一）清算组成立

2024年8月26日，贵院作出（2024）琼01清申86号《民事裁定书》，裁定受理海南农垦美丰供应链管理有限公司（下称“债务人”或“农垦美丰公司”）强制清算一案，并于2024年9月30日作出（2024）琼01强清75号《决定书》，指定四川恒和信律师事务所作为农垦美丰公司的清算组（下称“清算组”）。

（二）清算组人员组成

清算组接受指定后，成立以李正国为项目负责人，柏艳梅、何姝、王岚、毛丹、宋昕眉、马翼增等9名成员参与的工作团队。

（三）清算组职务执行情况

1、建章立制合理部署管理工作

为依法规范开展债务人的强制清算工作，清算组参照《企业破产法》及法院的相关规定，及时制定了《清算组工作规程》《清算组会议议事规则》《清算组印章管理制度》《清算组财务管理制度》，并及时向法院备案，确保了各项工作的有序进行。

2、刻制清算组印章、开立清算组账户

为顺利开展清算工作，清算组在向海口市中级人民法院申请后，刻制“海南农垦美丰供应链管理有限公司清算组”公章一枚、清算组负责人“李正国”人名章一枚。在中国银行海南省分行营业部完成清算组账户开设，并将印样及清算组账户信息提交海口市中级人民法院备案。账户信息如下：

开户行：中国银行海南省分行

户名：海南农垦美丰供应链管理有限公司清算组

银行账号：267543779809

3、财产接管工作

清算组接受指定后，积极开展工作。清算组前往农垦美丰公司住所地海南省海口市龙华区海垦路13号绿海大厦13楼1310室进行资料及财产接管工作，但因农垦美丰公司已不在此地办公，法定代表人周德芳无法联系。因此清算组在农垦美丰公司住所地未能接管到任何公司资料。

经清算组与申请人对接，申请人陈述其未掌握债务人公司资料；但申请人提供了债务人租用办公用地的地址即海口乌兰大酒店一楼及实际控制人毛硕的联系方式。清算组遂前往海口乌兰大酒店，但原债务人租用办公用地已由第三人承租，债务人已腾退用地，腾退前资料新承租人表示不知情，乌兰大酒店表示不知情，且法定代表人周德芳和实际控制人毛硕无法联系。因此清算组在债务人租用办公用地未能接管到任何公司资料。

除申请人外，清算组试图联系农垦美丰公司另一股东海南经济特区湘海科技有限公司（法定代表人：周德芳），但无法取得联系。

经清算组与农垦美丰公司分支机构-海南农垦美丰供应链管理有限公司海垦分公司负责人吴福平联系，其陈述未掌握海南农垦美丰供应链管理有限公司海垦分公司经营资料、海南农垦美丰供应链管理有限公司海垦分公司未实际运营。

故截止本报告作出之日，清算组未能接收到农垦美丰公司任何资料，清算组无法全面接管农垦美丰公司。

三、通知和公告债权人情况

接受指定后，清算组在农垦美丰公司工商注册地张贴了公司进入强制清算程序和债权申报的相应公告，并在全国企业破产重整案件信息网上对债权申报事项进行了公示。根据海南省海口市中级人民法院（2024）琼01强清75号公告，农垦美丰公司强制清算案债权申报期截至2024年11月22日。截至本报告作出前，清算组未收到债权人申报债权的资料。

此外因清算组未接管到农垦美丰公司任何材料，故无已知债权人需要通知。

经清算组调查，农垦美丰公司无欠税记录，故无税款需通知申报。

四、公司财产状况

经清算组调查，农垦美丰公司财产情况如下：

（一）银行存款

清算组先后往中国人民银行海南省分行、交通银行海南省分行、中国工商银行海南省分行、中国农业银行海南省分行、中国银行海南省分行、中国建设银行海南省分行、海口农商银行总部查询农垦美丰公司名下的银行账户信息。

1、中国人民银行海南省分行表示清算组无法在该行查询企业账户情况，其仅接待法院工作人员因公查询的相应业务。

2、经查询，工商银行海南省分行、海南农商银行、交通银行海南省分行、中国银行海南省分行均回复无农垦美丰公司的开户信息。

3、经查询，中国建设银行海南省分行反馈，农垦美丰公司在中国建设银行股份有限公司海口美兰支行开立银行账户1个，为人民币基本存款账户，账号为46050100253600000511。该账户已销户，账户余额0元。

4、经查询，中国农业银行海口国瑞支行反馈，农垦美丰公司在中国农业银行股份有限公司海口国瑞支行开立银行账户1个，账号21119001040005023，账户起始日期为20210611，账户状态为封户，余额2573.65元。基于账户状态，清算组暂无法接管该账户内余额；据银行工作人员口头陈述，清算组须持本案结案裁定才可办理账户销户和取款事宜。

（二）车辆

根据清算组前往海口市车辆管理所查询获取的《查询证明》，农垦美丰公司名下无车辆登记信息。

（三）不动产

根据清算组前往海口市不动产登记中心查询获取的《查询结果说明》，农垦美丰公司名下无不动产登记信息。

（四）其他财产

根据清算组在中国版权保护中心官方网站、国家知识产权局官方网站查询结果，农垦美丰公司名下无专利、商标、著作权信息。

（五）对外债权

因农垦美丰公司法定代表人无法联系，公司住所地和租用地不再营业，清算组无法接管农垦美丰公司财务资料，故对预付账款、应收账款、其他应收款等无法进行核实。此外经网上公开渠道查询，清算组未发现农垦美丰公司存在对外债权。

（六）对外投资

经调查，农垦美丰公司存在2项对外投资信息，分别为屯昌农垦美丰食品有限公司和海南海垦农产品拍卖管理有限公司，两子公司均已注销。

（七）未履行完毕的合同

因农垦美丰公司法定代表人无法联系，公司住所地和租用地不再营业，清算组无法接管农垦美丰公司财务资料，因此清算组无法对农垦美丰公司未履行完毕合同情况进行核查。此外经网上公开渠道查询，清算组未查询到农垦美丰公司存在未履行完毕的合同或者解除情况。

（八）分支机构财产调查情况

经清算组申请，海南省海口市中级人民法院出具了“财产查询反馈信息表”，载明海南农垦美丰供应链管理有限公司海垦分公司名下无资产。

五、债权申报和审核情况

    截止本报告出具之日，清算组未接收到任何债权申报资料。

六、财产追收情况

经调查，农垦美丰公司无车辆、不动产和知识产权等资产，因此无财产需追收。但根据现有资料，农垦美丰公司股东存在部分出资未实缴到位的情况，具体情况如下：

（一）农垦美丰公司股权变更情况

根据现有资料，农垦美丰公司共有4次股东变更记录：

*海南自贸区袁氏电子商务有限公司系海南经济特区湘海科技有限公司的曾用名。

（二）农垦美丰公司股东实缴情况

根据清算组调取的农垦美丰公司工商内档，资料显示农垦美丰公司注册资本1000万元，目前股东为海南经济特区湘海科技有限公司和海南海垦国际贸易有限公司，其中海南海垦国际贸易有限公司持股比例11.1%，认缴金额111万元，出资认缴时间为2021年5月31日；海南经济特区湘海科技有限公司持股比例为88.9%，认缴金额为889万元，出资认缴时间为2021年5月31日。根据工商档案中内资企业基本注册信息，海南经济特区湘海科技有限公司和海南海垦国际贸易有限公司实缴出资额均为0元，且工商内档中无农垦美丰公司任一股东的验资报告。

经清算组与海南海垦国际贸易有限公司确认并要求其提供实缴资料，同时通过查询农垦美丰公司名下银行账户，清算组确认海南海垦国际贸易有限公司于2018年4月13日通过银行转账方式向农垦美丰公司建行海口新海航支行银行账户转款了人民币100万元，用途为“注册资本”。

对于海南海垦国际贸易有限公司剩余11万注册资本，海南海垦国际贸易有限公司主张其系“债转股”，并提供了电子回单、付款申请单、确认函和“海南海垦国际贸易有限公司关于借款变更为股本金的沟通函”（海垦国际发【2019】2号）四份材料。其中电子回单载明海南农垦热带产品营销有限公司（系海南海垦国际贸易有限公司曾用名）于2017年10月28日向海南深海蓝果业有限公司转款112000.00元，附言付房屋租赁费及保证金；付款申请单显示海南海垦国际贸易有限公司的付款款项用途为“代海南深海蓝果业有限公司付房屋租赁费96000元及保证金16000元”；确认函显示，海南海垦国际贸易有限公司与海南深海蓝果业有限公司确认本次海南海垦国际贸易有限公司代付系根据双方签订的《农产品联营协议》中的关于办事处设定事宜及代付费用相关情况说明而支付。海南深海蓝果业有限公司应在2017年11月13日前将112000元转账支付给海南海垦国际贸易有限公司。根据“海南海垦国际贸易有限公司关于借款变更为股本金的沟通函”，海南海垦国际贸易有限公司于2019年6月13日向农垦美丰公司致函，载明农垦美丰公司在成立初期因资金不足向海南海垦国际贸易有限公司借款11.2万元，主要用于支付房租和保证金。该笔借款于2017年10月28日转付给海南深海蓝果业有限公司，但此笔借款截止发函日未及时归还，经海南海垦国际贸易有限公司与股东单位海南深海蓝果业有限公司协商，同意将该笔借款中的11万元转换为海垦国际贸易有限公司实缴出资额。根据前述资料和农垦美丰公司目前实际股权结构，清算组认为海南海垦国际贸易有限公司提交的证据材料可初步印证其关于“11万元注册资本系债转股”的陈述，海南海垦国际贸易有限公司剩余11万元注册资本金已实缴。

对于海南经济特区湘海科技有限公司持有的农垦美丰公司88.9%股权对应的899万认缴注册资本的实缴情况，经清算组与申请人海南海垦国际贸易有限公司沟通，申请人对海南经济特区湘海科技有限公司的出资认缴情况不知情。经清算组向海南经济特区湘海科技有限公司实际控制人毛硕及农垦美丰公司法定代表人周德芳多次致电和发送短信，毛硕及周德芳均未予以回复。经清算组查询农垦美丰公司名下银行账户信息，根据中国建设银行股份有限公司反馈结果，农垦美丰公司前股东海南深海蓝果业有限公司分别于2018年3月29日、2018年3月30日、2018年4月2日向农垦美丰公司转账350000元、500000元、600000元和400000元，合计1850000元。

根据（2023）琼01民初227号民事判决，海南省海口市中级人民法院认定事实情况如下：2021年7月30日，北京义林奥会计师事务所（普通合伙）出具美丰公司验资报告书，湘海公司实缴出资额为700万元，货币出资，于2021年7月29日缴存于美丰公司农行海口国瑞支行开立的基本账户内，占注册资本总额的70%，尚未作会计账务处理。

综上，清算组确认海南经济特区湘海科技有限公司作为股权受让人未全额实缴其认缴的889万元注册资本。根据现有资料，海南经济特区湘海科技有限公司欠缴的注册资本金额为4万元。

（三）注册资本追缴情况

根据《海口市中级人民法院公司强制清算案件审理规程》第三十五条的规定，清算组依法应向海南经济特区湘海科技有限公司追缴其在农垦美丰公司中未缴纳的注册资本4万元。

但因目前农垦美丰公司无债权人申报债权，清算组追缴出资后依法应将注册资本再分配给农垦美丰公司的各股东。又因海南经济特区湘海科技有限公司剩余未出资金额较小，本次清算组追缴注册资本依法将产生案件受理费和异地代理费等相应费用，且因目前海南经济特区湘海科技有限公司实际控制人毛硕、法定代表人周德芳无法取得联系，因此本案中追缴出资的诉讼存在一定诉讼风险和执行难度。

对此，清算组向申请人海南海垦国际贸易有限公司就其是否垫付追缴出资诉讼所产生的相应费用事宜发起书面询证，申请人回复其不垫付诉讼费用。同时清算组在全国企业破产重整案件信息网上发布了征求关于“追缴农垦美丰公司股东海南经济特区湘海科技有限公司未缴纳的注册资本4万元”案件诉讼费用的公告文件，但截止本报告出具之日无债权人或相关第三人书面回复清算组将垫付费用或将垫付费用支付至清算组指定账户。

综上，清算组将不启动追缴农垦美丰公司股东海南经济特区湘海科技有限公司未缴纳的注册资本4万元的相应诉讼程序。

七、财产变价和分配情况

（一）财产变价情况

如上所述，因农垦美丰公司无不动产和车辆等财产，因此清算组无须进行财产变价处置。

（二）财产分配方案

截至目前，清算工作产生的工作费用暂由清算组垫付，目前已产生费用暂计14102元。而农垦美丰公司现有资产仅为公司在中国农业银行海口国瑞支行的银行账户（账号21119001040005023）中的余额2573.65元，而该银行余额资产依法在清偿案件清算费用后无剩余。据此，因农垦美丰公司银行账户余额资产在清偿清算费用后无剩余，农垦美丰公司无其他财产待分配，农垦美丰公司不存在需解除劳动合同或进行安置、补偿的情况，也不存在诉讼、仲裁和执行情况，并由于无人申报债权且目前农垦美丰公司可供分配的清算财产和需要清偿的清算费用均为0元，因此清算组无须进行财产分配。

八、清算组代表公司参加诉讼、仲裁的情况

如上所述，虽然农垦美丰公司股东存在未实缴出资的可能性，但因申请人海南海垦国际贸易有限公司回复不垫付诉讼费用，且截止本报告出具之日无债权人或相关第三人书面回复清算组将垫付费用或将垫付费用支付至清算组指定账户，清算组将不启动追缴农垦美丰公司股东海南经济特区湘海科技有限公司未缴纳的注册资本4万元的相应诉讼程序。

九、清算费用和共益债务的支出情况

（一）清算费用

1、已产生的清算费用

截至目前，清算工作产生的工作费用暂由清算组垫付，已经发生的支出包括刻制印章费用、银行开户费及交通、餐饮、住宿等费用。

2、清算费用清偿

根据《海口市中级人民法院公司强制清算案件审理规程》第三十九条“清算组执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用为清算费用”及第四十一条“清算费用和共益债务经人民法院批准可从清算财产中随时清偿”之规定，农垦美丰公司在中国农业银行海口国瑞支行的银行账户（账号21119001040005023）中的余额2573.65元依法可用于清偿清算组已产生的清算费用。清偿上述清算费用后，农垦美丰公司无其他资产。

3、清算组报酬

在2573.65元银行账户余额外，经清算组与强制清算申请人协商，确定清算组报酬为33,000.00元整；该清算报酬中已经包含清算组在履行强制清算职责、在2573.65元范围外的其他清算组为完成强制清算程序中产生的一切费用。

（二）共益债务

清算期间，农垦美丰公司未产生共益债务。

十、清算结果

因农垦美丰公司的账册、重要文件等清算组未能接管，农垦美丰公司的股东海南经济特区湘海科技有限公司，农垦美丰公司的法定代表人周德芳无法联系，案件申请人暨农垦美丰公司另一股东海南海垦国际贸易有限公司未掌握农垦美丰公司相关资料，因此清算组无法对农垦美丰公司进行全面清算。

此外，虽然农垦美丰公司在中国农业银行海口国瑞支行账户内尚有余额2573.65元，但该账户余额已不足以清偿清算组执行职务已产生的费用，因此在相应款项清偿清算费用后，农垦美丰公司清算财产为0元。

综上，根据《海口市中级人民法院强制清算案件审理规程》及“最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知”第28条的规定，参照《中华人民共和国企业破产法》第四十三条“债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。人民法院应当自收到请求之日起十五日内裁定终结破产程序，并予以公告”的规定，清算组拟向贵院提请终结农垦美丰公司的强制清算程序。

十一、需要说明的情况

债权人可根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条规定，就农垦美丰公司的债务要求农垦美丰公司的股东、实际控制人承担赔偿责任。

特此报告！

海南农垦美丰供应链管理有限公司清算组

二〇二五年十月十七日

若本案申请人、债权人及利害关系人对本清算报告有异议的，请在二〇二五年十月二十四日（含当日）前以书面形式向清算组提出异议，否则视为无异议。