山东乳山维多利亚海湾旅游开发股份有限公司

预重整投资人招募公告

山东乳山维多利亚海湾旅游开发股份有限公司（以下简称维多利亚公司或债务人）因不能清偿到期债务，威海市中级人民法院于2018年11月20日依法作出（2018）鲁10破申2号民事裁定书，裁定受理维多利亚公司破产清算，并指定乳山市人民法院审理本案。乳山市人民法院指定山东利得清算事务有限公司担任维多利亚公司管理人（以下简称管理人）。鉴于债务人具有重整价值及可能性，管理人为维护全体债权人的合法权益，现向社会公开招募破产预重整投资人，筹措偿债资金，推动及保障债务人完成重整。

     一、招募须知

（一）为公开、公平、公正地引入重整投资人，本次招募预重整投资人以公开的方式进行，以接受各方的监督。为使重整投资人了解债务人的基本情况及现状，明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人特制定本公告。本公告对全体意向投资人平等使用，具有相同效力。

（二）预重整投资人缴纳投资保证金并向管理人提交重整投资文件的， 视为同意按债务人现状进行投资，相关投资风险需自行承担。

（三）本招募公告由管理人负责解释

二、维多利亚公司的基本情况

（一）、维多利亚公司基本情况

维多利亚公司于2005年3月18日注册成立，住所地：乳山市海阳所镇驻地(龙海山庄)，统一社会信用代码：91371000772093243F。企业类型为股份有限公司，营业期限为长期，公司注册资本为10679.2万元人民币，法定代表人为刘杨。

经营范围：旅游项目开发、经营，旅游产品生产、销售，旅游信息咨询服务(以上项目需许可经营的，取得许可证后方可从事经营)；餐饮、住宿（仅限分公司经营）；铜杆、粗铜、电解铜、铜精矿、钢铁、铁精矿的销售；货物和技术进出口；苗木的种植销售。

（二）债务人的主要资产

债务人的主要资产为土地使用权、海域使用权、房屋建筑及生物性资产，经初步审计的账面资产价值为16亿元，资产的清算评估价值为10.43亿元（持续经营状态下的评估价值为33.14亿元）。

（三）债务人的负债情况

根据初步审计结果，维多利亚公司账面记载，债务人对外负债18.69亿元。因为对债务人的财务审计工作尚未全部完成，以上介绍仅为现阶段初步数据，最终以财务审计结果及法院裁定的无异议债权为准，管理人将根据债权申报情况及财务审计工作的进一步开展，向意向投资人介绍债务人的负债情况。

（四）债务人的资源优势

     债务人投资开发的大乳山滨海旅游度假区，被国家批准为“国家AAAA级旅游景区”、“国家级海洋公园”、“国家水利风景区”，还荣获 “中国休闲旅游最佳目的地”、“中国最令人向往的地方”。大乳山景区地处北纬37度，为亚热带季风海洋性气侯，交通便利，生态宜居。大乳山景区旅游资源丰富，区内有著名的地理标志物——大乳山和小乳山，集山、海、滩、湾、岛、湖、林、泉于一地。大乳山景区已开发多年，基础设施完善。目前，景区已建成了完善的码头和通达核心景区的水、电、道路，天然气管道、污水处理等基础设施。建设了福运天来、荷合双福、巡福天路、百福广场、东方净琉璃世界、圣母山、海天康乐园、泓兴寺、灵光塔、润、乳海湖（湖心岛）等景点；建设了国际会议中心、东海酒家、红摩房烧烤城、沙吧、大海情缘吧、水晶誓约、欢乐餐厅、湖心岛餐厅等特色餐饮酒店。耕渔酒店、耕渔会馆、东海会馆、欢乐木屋、欢乐蒙古包、赏月广场等共近千床位的度假酒店和设施。

   三、意向投资人要求

（一）投资人应当是具有较高的社会责任感和良好的商业信誉的企业法人或者自然人。

（二）在同等条件下，拥有与本项目相适应的旅游项目开发、经营，旅游产品生产等经验者优先。

（三）拥有足够的资金实力进行重整投资。

（四）意向投资人或其控股股东、实际控制人无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人并尚未执结的案件；无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；未担任过破产企业法定代表人；未被列入失信行为人。

四、投资人招募方案

（一）报名时需提交的材料

1、参与重整投资意向申请书（须有法定代表人签字并加盖公章）。

2、意向重整投资人基本情况及业绩情况介绍。

3、企业法人营业执照副本复印件、法定代表人身份证明（需加盖企业公章）。

4、法定代表人或负责人身份证复印件；授权委托书原件和受委托人身份证复印件（报名时提供原件核对）。

5、意向投资人董事会、股东（大）会等决策机构同意对维多利亚公司重整投资的决议原件。

6、载明意向投资人联系地址、联系人、联系电话、电子邮箱的法律文件送达地址确认书。

7、管理人要求提交的其他相关材料。

（二）报名时间、地点

1、报名时间：自本公告发布之日起至2019年8月5日止。

2、报名地点:山东省威海市新威路11号北洋大厦607室；

乳山市大乳山滨海旅游度假区内国际会议中心。

3、联系人：孙建生律师、侯登辉律师。

4、联系电话：133 4631 1830    186 6937 1613。

（三）招募流程

1、意向投资人于2019年8月5日前缴纳200万元报名保证金，意向投资人缴纳报名保证金后管理人配合其对债务人尽调并向其提供债务人的相关资料，意向重整投资人根据尽调结果于2019年8月20日前向管理人交纳 1亿元投资保证金（包含已缴纳的报名保证金），并结合自身商业判断和风险评估，向管理人提交具有可操作性且不可撤销的《重整投资方案》。

2、有多位取得意向重整投资人资格的，重整投资人在规定时间内提交《重整投资方案》，由评审委员会评选出最优的投资方案并据此确定重整投资人(与投资方有厉害关系的债权人不得担任评审委员会成员)；如只有一位投资人报名，则直接确定为最终重整投资人。意向重整投资人在缴纳报名保证金后，未能在规定时间内向管理人提交《重整投资方案》，管理人将在五个工作日内无息退还其投资保证金。

3、确定为最终重整投资人的，管理人将向其发出《重整投资人身份确认书》，其他未选定的意向投资人由管理人发出《重整投资人身份未确认告知书》并在五个工作日内无息退还投资保证金，并向乳山市人民法院报备。

4、最终重整投资人应与管理人签订《重整投资协议》，管理人将根据重整投资人所提交的《重整投资方案》编写《重整计划草案》并提交债权人会议进行审议，《重整计划草案》获法院裁定通过后十五日内，重整投资人需再缴纳 2亿元的履约保证金（之前所缴纳的1亿元投资保证金也转为履约保证金，重整投资人共计缴纳履约保证金3亿元）；在《重整计划草案》获法院裁定通过后如重整投资人无正当理由未按期全额缴纳履约保证金，则管理人有权没收其之前缴纳的投资保证金，并重新招募重整投资人。

5、若《重整计划草案》未获法院裁定通过，管理人在五个工作日内无息退还履约保证金。

6、上述时间，管理人有权根据实际情况，向法院报告后予以延长。

（四）保证金

1、报名保证金及投资保证金

意向投资人应于2019年8月5日前缴纳200万元报名保证金，于2019年8月20日前向管理人缴纳1亿元的投资保证金（包含已经缴纳的报名保证金）。并汇入下列银行账户：

户名：山东乳山维多利亚海湾旅游开发股份有限公司管理人

开户行：威海市商业银行乳山青山路支行

账  号：817894101421002419

2、履约保证金

（1）重整投资人确定后，应当与管理人签订《重整投资协议》，其所缴纳的1亿元投资保证金自动转为同等数额的履约保证金，需在《重整计划草案》获法院裁定通过后十五日内，另外再缴纳 2亿元的履约保证金（履约保证金的总额为3亿元），并汇入下列银行账户：

户名：山东乳山维多利亚海湾旅游开发股份有限公司管理人

开户行：威海市商业银行乳山青山路支行

账  号：817894101421002419

（2）如确定为重整投资人的投资人在接到管理人《重整投资人身份确认书》的通知后，无正当理由不与管理人签订《重整投资协议》，或在《重整计划草案》获法院裁定通过后十五日内，无正当理由未另行缴纳2亿元的履约保证金，管理人将没收其之前所缴纳的1亿元保证金，重新确定重整投资人。

（3）《重整计划草案》获法院裁定批准后，重整投资人无正当理由未按书面投资协议缴纳投资款，或未履行其他主要义务的，管理人有权没收其缴纳的履约保证金，取消其重整投资人资格，重新确定重整投资人。

五、特别提示

（一）本招募公告为预重整招募公告，本案能否转为破产重整程序存在一定的不确定性，意向投资人缴纳投资保证金并向管理人提交重整投资文件的，如本案未能转为破产重整程序，管理人自乳山市人民法院裁定宣告债务人破产之日起5个工作日内按意向投资人汇款账户无息退还投资保证金本金，意向投资人不得向债务人、管理人主张任何权利或申请索赔。

（二）本招募公告并不当然代替意向投资人的尽职调查。意向投资人在考虑参与重整时，除参考本公告外，自行决定是否聘请专业人士进行尽职调查或出具投资意见。

（三）意向投资人对于潜在的市场风险以及政策变化风险应由意向投资人独立作出判断，意向投资人需自行承担投资风险，不得向债务人、管理人提出任何权利或申请索赔。

 特此公告。

                 山东乳山维多利亚海湾旅游开发股份有限公司管理人

           二〇一九年六月二十一日