锡林浩特鲁地矿业有限公司破产管理人

招募重整意向投资人公告

2021年11月28日，内蒙古自治区锡林浩特市人民法院作出（2021）内2502破申1号《民事裁定书》，受理了锡林浩特鲁地矿业有限公司（以下简称：“鲁地矿业”或“债务人”）的破产清算申请。2021年12月28日，经内蒙古自治区锡林浩特市人民法院依法定程序随机选择，指定经世律师事务所担任锡林浩特鲁地矿业有限公司管理人。

管理人自接受指定以来，严格按照《企业破产法》的规定，勤勉尽责、忠实履行管理人职责，且已依法开展接管鲁地矿业各项事务等工作。2022年3月25日召开了第一次债权人大会，并向法院提出了重整申请，2022年 4月1日，锡林浩特市人民法院作出（2021）内2502破6号《民事裁定书》，裁定自2022年4月1日对鲁地矿业进行重整。为最大限度保护各利益相关方的合法权益，现管理人公开发布公告，招募重整意向投资人，现将相关事宜公告如下：

一、锡林浩特鲁地矿业有限公司概况

（一）债务人基本情况

（二）现股东股权结构

（三）主要资产概况

1、采矿权

鲁地矿业于2017年1月26日取得内蒙古自治区国土资源厅（现内蒙古自治区自然资源厅）颁发的锡林浩特鲁地矿业有限公司毛登锌锡矿采矿许可证，采矿权人：锡林浩特鲁地矿业有限公司，地址：锡林郭勒盟锡林浩特市，开采矿种：锡矿、锌、铅、铜、银，开采方式：地下开采，生产规模：10万吨/年，矿区面积：1.47平方公里，有效期限：叁年，自2017年1月26日至2020年1月26日。

根据内蒙古华谊鼎资产房地产土地评估有限公司2024年12月6日出具的《锡林浩特鲁地矿业有限公司毛登锌锡矿采矿权评估报告》（内华谊鼎矿评字〔2024〕第047号），截止评估基准日2024年10月31日，鲁地矿业采矿权评估价值为人民币4468.21万元。

2、债务人其他资产情况

鲁地矿业除采矿权外其他资产主要为土地使用权2项（均坐落于锡林浩特毛登牧场，土地面积分别为54,662平方米、20,226平方米）；办公用房、主厂房、锅炉房、主井卷扬机房及化验室等房屋建筑物共计47项，结构分别砖混、钢架、砖木、砖彩及彩钢，总建筑面积10,726.48平方米；主井、副井、南风井等构筑物及其他辅助设施共32项；电脑、打印机等其他固定资产共174项；采矿设备、选矿设备及辅助设备等机器设备共299项；越野车、皮卡车及爆破器材运输车等3辆；工程物资316项；在建工程包括井巷工程、选矿厂、南风井建设3项。

   根据包头德丞资产评估事务所2024年12月6日出具的“包德丞所评报字[2024]第82号《锡林浩特鲁地矿业有限公司破产清算项目固定资产、在建工程、工程物资、无形资产评估报告》，鲁地矿业清算条件下固定资产、无形资产等的评估价值为30,909,808元。

（四）负债情况

截至目前，共有33名债权人共申报35笔债权，经管理人核查确认，认为债权成立的共34笔，总额为人民币349,852,934.24元；普通债权共32笔，总额为人民币344,697,218.71元；承建工程价款优先受偿权的债权1笔，金额为4,529,910.53元；税收债权1笔，金额为625,805元；不予确认的债权1笔，申报金额为人民币266,000元。

（五）其他说明事项

1、债务人进入破产程序前未履行完毕的合同

按照《中华人民共和国企业破产法》第十八条的规定，管理人接管鲁地矿业后，经研究决定，除复垦方案编制项目合同、劳务派遣合同及矿井值班及日常维护合同外，对于鲁地矿业及合同相对方均未履行完毕的合同，全部予以解除。截至本公告发布之日，除矿山日常维护合同仍在履行过程中，其余合同均已全部履行完毕。

2、采矿许可证等事项

管理人依据调查、盘点资产情况，向意向投资人说明下列事宜：

（1）鲁地矿业持有的《采矿权证书》的有效期已于2020年1月26日届满，目前延续事宜正在办理过程中，具体办理进展以实际情况为准。管理人对采矿权延续事宜不作保证，以鲁地矿业现状进行交付，意向投资人须自行考虑相应风险并承担后果。

（2）经管理人核查，截止目前，鲁地矿业未取得安全生产许可证等生产所需的相关证照，该部分证照需投资人自行办理。

    二、招募方案

（一）招募须知

1、本公告内容对全体重整意向投资人同等适用。

2、本公告中所列的债务人概况为管理人目前调查获知的情况，鲁地矿业资产情况以其现状为准，本公告相关信息供各重整意向投资人参考使用，并不构成管理人对重整意向投资人的承诺，也无替代重整意向投资人尽职调查的意思表示，管理人亦不承担任何瑕疵担保责任。重整意向投资人是否进行尽职调查自行决定，如需开展的，应向管理人提交申请，并在符合本公告规定的招募条件且通过管理人初步审查后，向管理人申请开展尽调。

3、重整意向投资人应对相关权益能否实现、采矿权延续能否成功等有明确的预判和评估，采矿权延续所需相关手续由投资人进场后自行负责继续办理，管理人予以配合，在这过程产生的有关税费、各类需向有关部门缴纳的费用等全部费用均由投资人自行承担，请意向投资人在报名前做好风险评估，管理人对此不承担责任。

4、本次招募将在淘宝网阿里拍卖破产强清平台开展，重整意向投资人报名参与管理人在淘宝网阿里拍卖破产强清平台上开展的锡林浩特鲁地矿业有限公司重整投资人资格竞价活动，视为同意以债务人资产负债现状进行投资，并承担相应投资风险。

4、本公告不构成要约，不具有重整投资协议的法律约束力。

（二）意向投资人的资格条件

1、依法设立并有效存续的企业法人或具备完全民事行为能力的自然人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；

2、拥有足够的资金实力进行重整投资，并能提供相应的资信证明或其他履约能力证明；

3、具有债务人所属行业或相近行业项目开发、运营管理经验者优先，保证重整后公司持续经营；

4、近三年无较大数额的未到期应偿还债务、未被列入失信被执行人名单、无资信不良记录及失信记录；

5、本次重整招募允许两个或者两个以上的重整意向投资人联合参与，联合参与的重整意向投资人至少有一方应具备本次招募要求的全部资格条件。联合体参选的，需书面明确联合体牵头人并说明各自角色分工，承诺联合体成员之间承担连带责任。联合体中标后通过设立项目公司的方式参与投资的，联合体机构均应书面承诺对项目公司的债务承担连带责任；

6、承诺愿按本招募公告及后续管理人在淘宝网阿里拍卖破产强清平台上发布的锡林浩特鲁地矿业有限公司重整投资人资格竞价公告等参与鲁地矿业重整投资人资格竞价活动；愿按本招募公告、资格竞价成交文书与其重整投资文件对双方权利义务的安排而签订重整投资协议及/或提交重整投资承诺等。

（三）意向投资人尽职调查申请

1、有意向参加本公告项目投资的意向投资人拟开展尽职调查的，应当按照如下时间及方式进行申请：

（1）申请截止时间：2025年 3月15日下午17时。

（2）申请方式：可通过现场申请或邮寄申请两种方式。邮寄申请的，以申请材料寄出时间为申请时间。

（3）现场申请及材料接收地点：内蒙古自治区呼和浩特市新城区新华大街83号中房大厦8层经世律师事务所，联系人：巴特尔，联系方式：13500690207，邮箱：bater@jingshilawyer.com。

2、意向投资人申请尽职调查需要提交的材料

（1）《投资意向函》（内容应包括但不限于意向投资人基本情况介绍、投资经验，投资优势、资金实力以及明确表示愿意作为投资人参与鲁地矿业重整投资的意向等。如为联合投资人参与申请的，需要介绍各自所充当的角色分工、权利义务等，并承诺互相承担连带责任。意向投资人为企业的需加盖公章，为个人的需有本人签字并加盖手印）；

（2）意向投资人主体资料：①企业或其他法人的：营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件加盖公章、股东会决议与董事会决议原件；②自然人的，提交签字盖手印的身份证复印件；

（3）投资人介绍（含公司简介、股权结构、历史沿革、组织架构、资产负债、主营业务、经营业绩等信息）；

（4）意向投资人资信证明材料：近三年的审计报告（如有）、征信报告或资信证明；

（5）意向投资人委托代理人递交材料的，还应向管理人提交授权委托书及受托人身份证复印件；如代理人为律师的，律师应提供律师证复印件及所函原件；

（6）载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址

的书面文件（样本详见附件）；

（7）保密承诺函（样本详见附件）。

注：上述全部申请材料均应加盖投资人公章，并经法定代表人或授权代表签名，自然人的，本人签字捺印。所有申请材料装订成册，一式三份（正本壹份、副本贰份），并予以密封，密封袋上注明投资人名称。同时需提交上述全部申请材料电子扫描件，扫描件发送至管理人指定邮箱。

3、管理人将根据本公告所列要求，在收到意向投资人申请材料起3个工作日期间内对申请的意向投资人进行资格审查，对符合资格要求的意向重整投资人发出同意开展尽职调查通知书。

4、尽调期限：

材料齐备，意向投资人应在收到管理人《通知书》后自行与管理人联系，同时交纳尽调保证金。相应保证金缴交完毕后，意向投资人可针对包括但不限于债务人的财产情况、负债状况、经营情况等开展尽职调查，管理人予以配合，相关尽职调查工作最晩应于2025年3月19日17:00 前结束。

5、尽职调查保证金交纳

意向投资人参与尽职调查的，应向管理人交纳尽调保证金人民币100万元，意向投资人最迟应于管理人发出《通知书》后两个工作日内将保证金汇入管理人指定银行账户并提交《保证金承诺函》（样本详见附件），如意向投资人未按规定交纳尽调保证金，不影响后续参与重整投资人资格竞价，可继续按本招募公告的规定在淘宝网阿里拍卖破产强清平台上参与重整投资人资格开展竞价活动。未交纳尽调保证金的视为该意向投资人认为无需对鲁地矿业开展尽调工作，后续继续参与资格竞价的，将视为同意按鲁地矿业现状进行投资。意向投资人应将尽调保证金支付至以下账户中：

开户名称：锡林浩特鲁地矿业有限公司管理人

账号：59060078801800000783

开户行：上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特大学东路支行

（四）投资人资格竞价

管理人将于【2025】年【3】月【20】日10时至【2025】年【3】月【21】日10时止（延时的除外）在淘宝网阿里拍卖破产强清平台上对锡林浩特鲁地矿业有限公司重整投资人资格开展竞价活动。意向投资人不论是否已申请尽职调查，均应当通过参与上述资格竞价来获取投资人资格，未参加上述资格竞价的，视为放弃投资。投资人资格竞价具体开展方式、起拍价、保证金、增价幅度及相关注意事项等均以届时在淘宝网阿里拍卖破产强清平台上发布的《投资人资格竞价公告》、《投资人资格竞价公告须知》等规定内容为准。根据前述重整投资人资格竞价活动的开展，确定成交的意向投资人且经资格后审均符合本次招募条件的为竞得人，取得鲁地矿业重整投资人资格。

竞得人在本案重整计划草案表决通过，锡林浩特人民法院裁定批准《锡林浩特鲁地矿业有限公司重整计划》且缴纳全部竞价成交价款后，方可最终确认为鲁地矿业最终重整投资人。

（五）重整保证金及重整投资文件的编制提交

1、重整保证金的交纳

意向投资人在重整投资人资格竞价活动中缴纳的保证金，在确定成交后，竞得人缴纳的保证金自动作为重整保证金，作为竞得人全面按照竞价成交结果、重整投资协议及重整计划等履行相应义务的履约担保。

2、重整投资文件的编制

（1）竞得人应仔细阅读本招募公告，按要求编制重整投资文件，并保证重整投资文件正文和附件的真实性、准确性和完整性。

（2）文件全部投资内容不得设置任何假设性的前提。

（3）重整投资文件应包括但不限于以下内容：

①竞得人介绍（包括但不限于：主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等，如为联合投资人，仍需说明各主体的角色分工、权利义务等）；

②竞得人的主要业务（业绩）情况，如为联合投资人，仍需说明各自营业事务的主要业务情况以及投资的经验及优势等；

③重整投资方案，应当至少包括以下内容:a.投资方案概述；b.投资方式；c.债权调整及偿付方案；d.偿债资金的来源与保障；e.经营方案；f.方案执行；g.投资方案优势；h.有利于重整中债权人的其他事项说明（如有）。

④相关附件，包括：

a.企业法人营业执照或非法人企业注册登记证书复印件；

b.法定代表人或负责人身份证明原件和身份证复印件；

c.授权委托书原件和受委托人身份证复印件，授权律师的，律师还应提供律师证复印件及所函原件；

d.竞得人董事会、股东（大）会等决策机构同意对鲁地矿业重整投资的决议原件；

e.重整保证金支付凭证复印件；

f.载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件.

如竞得人为自然人的，则相关附件为意向投资人身份证复印件，授权委托书原件和受委托人身份证复印件（如有受委托人，授权律师的，律师还应提供律师证复印件及所函原件），投资保证金支付凭证复印件，载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

竞得人向管理人提交的重整投资文件正文和附件均需加盖意向投资人公章，如意向投资人为个人的则由其本人签名并捺印。

3、重整投资文件的提交

（1）重整投资文件应装订成册，封面应列明“锡林浩特鲁地矿业有限公司破产重整投资方案”及加盖竞得人公章，如竞得人为个人的则由其本人签字并捺印；

（2）重整投资文件一式三份装袋密封，同时提供与投资方案文件内容一致的电子文档。电子文档应刻录至U盘，与重整投资方案文件一起密封提交；

（3）重整投资文件最迟应于2025年4月1日17：00点前向管理人提交，并交至内蒙古自治区呼和浩特市新城区新华大街83号中房大厦8层经世律师事务所，联系人：巴特尔，联系方式：13500690207。

    三、重整计划草案的制作

（一）签署初步投资意向书

1、在重整投资人资格开展竞价活动结束确定竞得人并上报锡林浩特市人民法院后，确定重整投资人候选人（竞得人）一名并通报鲁地矿业全体债权人，通报期暂定三个工作日。通报期满后，管理人与竞得人签订附生效条件的《重整投资协议》。

2、若重整投资人因自身原因无法继续参与重整或未能在规定时间内与管理人签订附生效条件的《重整投资协议》的，则管理人有权取消其重整投资人资格，没收交纳的所有保证金。

（二）重整计划草案的表决及履行

鲁地矿业进入重整程序后，管理人将按本招募公告、重整投资人资格竞价结果及竞得人递交的重整投资文件制作重整计划草案提交鲁地矿业债权人会议表决。重整计划草案经债权人会议表决通过，且锡林浩特市人民法院裁定批准的，与管理人签订了附生效条件的《重整投资协议》的重整投资人将正式成为鲁地矿业的破产重整投资人。重整投资人应接受《重整投资协议》和重整计划的约束，按规定及时足额支付投资价款并履行其他相关义务。

    四、关于保证金的说明及退还

（一）意向重整投资人开展尽职调查的，对于从管理人处获得，但管理人和鲁地矿业尚未以任何形式公开披露的信息，意向重整投资人应遵守保密义务，合理使用信息，除进行内部投资分析外，不得另作他用，不得泄露给第三方，如违反保密义务的，管理人有权没收其已交纳的尽调保证金，取消其参与重整投资人资格竞价的资格； （二）意向投资人参与尽调后，未继续按照本公告的规定参与投资人资格竞价，视为投资人放弃投资，尽调保证金将在投资人资格竞价结束之日起10个工作日内无息退还；

（三）对于竞得投资人资格但因自身原因未能与管理人签署附生效条件的《重整投资协议》的重整投资人，管理人有权根据实际情况没收该重整投资人已交纳的部分或全部保证金，并取消其入选资格；

（四）如鲁地矿业重整计划草案未获债权人会议表决通过或锡林浩特市人民法院未裁定批准的，管理人应自锡林浩特市人民法院裁定终止鲁地矿业重整程序并宣告鲁地矿业破产之日起10个工作日内向已交纳保证金的重整投资人无息返还已交纳的所有保证金；

（五）如鲁地矿业重整计划草案获锡林浩特市人民法院裁定批准后，重整投资人未按重整计划约定的方式，按时按期支付投资价款或履行其他相关义务的，管理人有权没收该重整投资人交纳的所有保证金，并有权要求其承担相应赔偿责任。

（六）保证金以及《鲁地矿业重整计划方案》中涉及的投资款及其他资金等，投资人应以现金方式交纳，不收取任何票据，且不计利息。

    五、其他事项

本公告由管理人编制，管理人有权对本公告内容进行调整与变更。欢迎意向重整投资人报名参与本项目的重整工作。意向重整投资人如有疑问，可按上述联系方式与管理人联系并了解债务人详细情况。

欢迎全国各地投资人参与本次招募。

锡林浩特鲁地矿业有限公司管理人

                                                 2025年3月4日