广州冠华房地产开发有限公司破产项目

重整投资人招募公告

2023年1月4日，广州市中级人民法院裁定受理广州冠华房地产开发有限公司（以下简称冠华公司）破产清算一案【案号：（2023）粤01破5号】，并指定广东南国德赛律师事务所担任冠华公司管理人（以下简称管理人），负责人梁伟荣。

为最大程度实现挽救企业的目标，提高债权人的清偿率，维护各方权益，实现资源的有效整合，管理人分别于2023年1月16日、2024年12月31日发布《广州冠华房地产开发有限公司破产项目意向投资人预招募公告》，面向社会公开预招募意向投资人，以推动冠华公司实现重整目标，并于2025年5月26日发布《关于意向投资人缴纳保证金并提交重整方案的公告》。

现根据意向投资人招募情况及债权人征询意见情况，为推进冠华公司进入破产重整程序，现就冠华公司项目重整投资人招募事项公告如下：

一、招募须知

（一）本次招募以公开方式进行，接受人民法院、债权人、冠华公司监督。本公告对全体意向投资人平等适用，具有同等效力。

（二）意向投资人应认真细致地阅读本公告，按照本公告规定的条件、时间向管理人提交报名相关文件资料。

（三）《广州冠华房地产开发有限公司破产项目意向投资人预招募公告》及本公告不能替代意向投资人的尽职调查，意向投资人除参考本公告内容外，需自行决定是否聘请专业投资顾问或法律顾问进行尽职调查、发表投资意见、法律意见等。

（四）本招募公告并非要约文件，重整投资人的权利义务以正式签署的《重整投资协议》及人民法院批准的重整计划为准。

（五）意向投资人提交报名材料即视为完全同意本公告所确定的招募条件及流程。

（六）本公告不适用《中华人民共和国招标投标法》，管理人有权根据投资人招募进程调整招募流程和有关条件。

（七）本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。

二、冠华公司基本情况

（一）工商登记企业概况

企业名称：广州冠华房地产开发有限公司

成立日期：1993年3月26日

注册资本：6750万美元

注册地址：广州市花都区狮岭长岗岭

法定代表人：王新华

企业类型：有限责任公司（自然人控资或控股）

经营状态：在营（开业）企业

登记机关：广州市市场监督管理局

经营范围：房地产开发经营;自有房地产经营活动

冠华公司工商登记股东为：保利里城有限公司（占比60%），香港中冠有限公司（ZHONG GUANG COMPANY LIMITED）（占比40%）。

（二）主要资产概况

1.地理位置：位于广州市花都区中轴线区域（CBD地段），北至平步大道、西临建设北路、南至三东大道、东至公益路（规划），距花都区政府、融创文化旅游城等均在2公里内。

2.资产情况。经查，冠华公司名下有4个土地证，土地面积合计311593.97平方米，土地用途为二类居住用地、商业/商务混合用地等。项目内其中一宗地块已建27栋商住楼，其他区域及地块均未建设。

根据评估机构作出的《房地产估价报告》，显示冠华公司名下四宗地块及在建工程于价值时点2023年1月4日的市场价值合计人民币304,512万元。

（三）主要负债情况

截至本公告发布之日起，管理人共收到债权申报总额3,800,843,024.84元，已经人民法院裁定确认的债权金额为3,444,449.063.74元（含民事惩罚性赔偿金）。职工债权、工程款债权的债权申报人已提起债权确认之诉，最终具体负债情况以债权人会议核查无异议并经人民法院裁定确定的为准。

（四）审计情况

根据审计机构作出的《专项审计报告》，显示审计截止日2023年1月4日，冠华公司审计调整后总资产为797,324,344.91元；总负债为1,835,388,595.62元；净资产为-1,038,064,250.71元。

三、意向投资人基本条件

（一）意向投资人应当是依法成立并有效存续的公司法人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，未被列入经营异常名录及失信被执行人名录或被采取限制消费措施，无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，不属于失信联合惩戒对象，无到期未清偿的数额较大的债务。如法律法规、监管政策对意向投资人的主体资格等有相关规定的，意向投资人应确保符合该等要求。

（二）意向投资人应拥有良好的财务状况、充裕的资金和相应的实力并提供相应的资信证明或其他履约能力证明文件，资金来源合法合规。

（三）有良好的信用，最近三年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为、未被列为失信被执行人等。

（四）如采用共益债资金投资方式的，须列明施工总承包单位、代建单位等主体，且总承包单位、代建单位需出具书面参与本项目的承诺函，并提供资质等级证明、经验业绩资料等材料。其中：总承包单位应具备施工总承包资质，且具有同类工程建设施工总承包经验；代建单位应具备与本项目相适应的工程勘察、设计、施工、监理、造价咨询、招标代理等一项或多项资质，且具有同类工程建设管理经验，同时满足本招募公告规定的条件。

（五）两个或两个以上主体联合参与投资的，需书面说明各自的角色分工、权利义务等，且同时满足本招募公告规定的条件。

（六）意向投资人具备房地产开发及企业重整投资经验的优先考虑。

（七）管理人根据工作需要认为意向人投资应当符合的其他条件。

四、招募流程

（一）自本公告发布之日起30天内，意向投资人应向管理人提交报名材料。此前已提交报名材料的意向投资人，本次无需再次提交报名材料。

（二）报名时需提交的材料及要求

1．报名意向书（见附件1）；

2．参与重整投资的意向函（见附件2）；

3．保密承诺函（见附件3）；

4．主体资格文件。意向投资人的《营业执照》复印件、法定代表人身份证明（见附件4）、法定代表人或负责人身份证复印件；委托代理人的，应提供授权委托书（见附件5）及受托人身份证复印件；

5．意向投资人介绍。含公司简介、股权结构、经营范围、经营资质、主营业务核心优势等，并提供近三年的财务报表（如有）；

6．与重整投资规模相匹配的资金实力证明。包括但不限于：意向投资人银行资信证明、主要资产权属证明、财务报表及其他履约能力证明等；

7．意向投资人近一年内在破产清算、重整等案件中成功案例资料（如有），包括但不限于重整投资人资格确认通知书、投资协议等；

8．如以联合体形式进行报名的意向投资人，需对各自的角色分工与权利义务提交书面说明。

9．其他对遴选重整投资人有帮助的文件或资料。

需注意，对于上述报名材料，意向投资人应逐项加盖公章和骑缝章。如意向投资人为联合体的，由所有联合主体加盖公章后提交上述报名材料。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接受或要求补正。

（三）尽职调查

1.意向投资人如果需要对冠华公司进行调查且需要向管理人进一步了解冠华公司相关情况的，应在2025年8月16日前交纳尽职调查保证金人民币一千万元万元整（￥10,000,000.00）至管理人银行账户，转账时备注“冠华公司项目意向重整投资人尽调保证金”。意向投资人在缴纳保证金后10日内完成尽调工作。

管理人账户信息：

账户名称：广州冠华房地产开发有限公司管理人

账号：9550880238143500102

开户行：广发银行股份有限公司广州华夏路支行

2. 意向投资人交纳尽调保证金并提交报名材料后，可以向管理人进一步了解冠华公司情况，对冠华公司开展尽职调查工作。意向投资人开展尽职调查（包括实地考察）所需的费用由意向投资人自行承担。

3. 已交纳尽调保证金的意向投资人在提交《重整投资方案》之前有权随时退出投资，管理人在收到意向投资人退出申请（需提交加盖公章的书面退出申请，说明退出原因，由法定代表人或授权代表签字）之日起20个工作日内不计利息全额退还尽调保证金，但如果意向投资人违反保密承诺泄露或非法使用尽调所获取信息的，尽调保证金不予退还，归入冠华公司财产。造成冠华公司损失的，应予赔偿。

五、提交正式重整投资方案

（一）请意向投资人自本公告发布之日起30日内向管理人提交符合法律法规并切实可行的重整投资方案。重整投资方案的内容包括但不限于以下内容：

1. 意向投资人的基本情况（主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等；如为联合投资人，需说明牵头方及各主体的角色分工、权利义务等）；

2. 重整投资方式；

3. 重整投资金额（包括但不限于资金来源、支付方式、支付期限，应区分偿债资金、复工续建资金以及运营资金等）；

4. 复工续建方案（应包括复工及竣工时间、房屋交付及办证安排等）；

5. 出资权益调整方案；

6. 经营方案（包括但不限于后续整体经营方案、资产管理及处置等）；

7. 债权调整及受偿方案（包括但不限于各类债权的偿债方式及比例、偿债资金来源等）；

8. 重整投资保证金支付凭证；

9. 履约承诺、履约保障等；

10. 其他与重整投资相关的安排。

（二）重整投资方案一式三份，封面均加盖公章并由法定代表人（负责人）或授权委托人签字；如以联合体投资的，每个主体均需加盖公章；同时提供与正本内容一致的word版本电子文档（U盘），与重整投资方案一起密封放于文件袋中。以邮寄方式提交的，以管理人的签收时间为准。逾期未提交重整投资方案的，视为退出冠华公司重整投资人招募程序。

（三）管理人在收到重整投资方案后，分别与意向投资人就其重整投资方案的细节等进行沟通、磋商。

（四）此前已经缴纳重整保证金和重整投资方案的意向投资人，可以在本公告期内重新提交重整投资方案，管理人以最后收到的重整投资方案为准。

（五）需要注意的是，意向投资人提交的投资金额报价仅指用于清偿破产费用、冠华公司历史欠缴的税费、共益债务（如有）以及向各类债权人清偿债务的资金，不包含重整过程中经营所需投入的资金、涉及各种证照办理、变更、资产权属变更过程中所产生的应由冠华公司或投资人负担的税费等。

六、缴纳重整投资保证金

1．意向投资人向管理人提交《重整投资方案》时，须缴纳重整投资保证金人民币五千万元（￥50,000,000.00）至管理人指定账户，并根据管理人要求限期付清全部重整投资款。已缴纳的尽调保证金（如有）将转为重整投资保证金的一部分。

2．意向投资人转账时备注“冠华公司意向投资人重整投资保证金”，重整投资保证金以管理人账户到账为准，请意向投资人注意到账时间（意向投资人应在提交重整投资方案时向管理人提交重整投资保证金支付凭证）。

管理人账户信息：

账户名称：广州冠华房地产开发有限公司管理人

账号：9550880238143500102

开户行：广发银行股份有限公司广州华夏路支行

3．缴纳重整投资保证金的意向投资人，必须与提交重整投资方案的主体一致，不允许再次变更。

4．未按要求缴纳重整投资保证金的，管理人有权不予采纳该意向投资人提交的《重整投资方案》。

5．意向投资人未在规定期限内缴纳重整投资保证金的，视为放弃重整投资人身份，不得再参与本项目。

七、确定投资人身份

（一）重整投资保证金缴纳后，不允许变更重整意向投资人的主体（如为联合投资人，重整投资方案需说明牵头方及各主体的角色分工、权利义务等）。

（二）重整投资方案提交期限截止后，管理人将对意向投资人提交的重整投资方案进行评价，如仅有一家意向投资人的，且符合《广州冠华房地产开发有限公司破产项目意向投资人预招募公告》及本公告招募条件的，管理人将在确认后5个工作日内向意向投资人书面确认重整投资人身份；如有2家及以上符合招募条件的意向投资人提交了重整投资方案，管理人将对意向投资人提交的重整投资方案的可行性、意向投资人的履约能力、是否有利于重整、是否有利于债权人等多方面择优确定重整投资人，并在确认后10个工作日内向意向投资人书面确认重整投资人身份。若出现暂无意向投资人提交重整投资方案的情况，管理人将根据项目进展情况确定下一步措施。

八、签订重整投资协议及重整投资余款支付

（一）对于中选的投资人，其已缴纳的重整投资保证金将自动转为履约保证金（不计息），管理人有权要求中选投资人在已缴纳的投资保证金基础上，补充缴纳履约保证金或提供其他增信措施。

（二）重整投资人应在管理人通知的时限内与管理人签订《重整投资协议》。

（三）重整计划草案经债权人会议表决通过且人民法院裁定批准后，中选投资人应按照重整计划的约定支付投资余款。如未按期全额支付尾款的，视为重整投资人毁约，已支付的重整投资保证金及履约保证金不予退还。

九、保证金的退还、转化及没收

（一）重整投资保证金的转换

对于最终入选且与管理人正式签署《重整投资协议》的重整投资人，已缴纳的重整投资保证金将自动转为《重整投资协议》的履约保证金（不计息）。管理人有权要求意向投资人在已缴纳的重整投资保证金的基础上，补充缴纳履约保证金或提供其他增信措施。重整计划获得人民法院裁定批准后，履约保证金中的2000万元转为部分投资价款，剩余履约保证金3000万元性质不变，待重整投资人全面履行完毕《重整投资协议》且重整计划执行完毕后无息退还。

（二）尽调保证金/重整投资保证金/履约保证金的退还

出现以下任一情形的，经意向投资人书面申请，该意向投资人缴纳的尽调保证金/重整投资保证金/履约保证金在二十个工作日内无息退还：

1．意向投资人未提交可行、详细的重整投资方案，或未提交重整投资方案；

2．经评审后确认本案重整投资人资格前，意向投资人以书面方式明确表示放弃重整投资人资格或退出后续选定重整投资人程序的；

3．意向投资人经评审后未获得本案重整投资人资格的；

4．本案未能转入重整程序的；

5．以重整投资方案形成的重整计划草案提交债权人会议表决未获通过，且该重整投资人明确不再继续参与重整的；

6．以重整投资方案形成的重整计划未被人民法院裁定批准的。

（三）如若出现以下任一情形，重整意向投资人所缴纳的尽调保证金/重整投资保证金/重整投资款/履约保证金等，管理人有权没收并作为冠华公司财产，用以支付破产费用、管理人报酬、共益债务（如有）、清偿各项债务等，请意向投资人谨慎决定：

1．意向投资人作出虚假陈述或提供虚假材料的；

2．意向投资人不符合《广州冠华房地产开发有限公司破产项目意向投资人预招募公告》及本公告记载的意向投资人条件的

3．意向投资人违反无重大履约能力瑕疵、保密承诺的；

4．未经同意，意向投资人变更投资主体的；

5．已缴纳重整投资保证金的意向投资人，逾期未能提交重整方案的，视为自行放弃参与重整投资的；

6．意向投资人被选定为最终的重整投资人后，未在管理人要求的期限内签订《重整投资协议》或拒不签署《重整投资协议》或放弃参与或不配合后续破产清算转重整程序/破产重整程序的；

7．意向重整投资人在签署《重整投资协议》后，因自身原因放弃重整投资人资格或退出重整的；

8．意向投资人被确定为重整投资人后、人民法院裁定批准重整计划前，因自身原因放弃重整投资人资格或退出重整的；

9．重整投资人不履行《重整投资协议》或其在重整计划中的相关义务的；

10．因重整投资人原因（如丧失履约能力、被列为失信被执行人、丧失相关资质许可等）导致《重整投资协议》难以继续履行或重整计划难以继续执行的；

11．经管理人发现，个别主体假借竞选之名，扰乱本项目破产程序秩序，违反法律规定，情节严重的；

12．经管理人报人民法院同意后决定没收保证金的其他情形。

管理人没收保证金后，如有其他损失的，仍有权继续向被没收保证金的意向投资人追索。

十、保密条款

意向投资人（指报名参选的所有意向投资人或已经获得有关资料的意向投资人关联方）不得以任何形式公开披露债务人信息、数据、资料等，相对方需要遵守保密义务，即相对方从管理人处获得的任何债务人非公开（以债权人会议披露为标准）信息，包括但不限于债权债务信息、资产信息、债权审核情况、诉讼情况、管理人文件等一切管理人和债务人资质等信息，都承担保密义务。相对方必须善意使用管理人提供的信息和资料，除进行内部投资分析和制定投资方案外，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权没收重整投资保证金并要求相对方赔偿损失。

十一、特别提示

（一）本招募公告之内容对全体/任一意向投资人同等适用。

（二）本公告具有法律约束力，尤其是意向投资人要求/条件、缴纳的保证金及没收条件，意向投资人一旦缴纳保证金，意味着无条件同意本公告所设条件及要求，并同意就本公告的内容/解释/履行，如与冠华公司或管理人发生争议，均同意提交广州仲裁委员会解决，请意向投资人谨慎考虑并做出决定。

（三）各意向投资人应保证向管理人提交的所有材料真实有效，若招募或破产清算/破产清算转重整/破产重整过程中发现意向投资人有任何虚假陈述或提供不真实材料，管理人将依据法律规定追究其相应的法律责任。

（四）本次为破产清算程序招募，本次报名并提交重整投资方案的意向投资人自动成为重整程序中的意向投资人，意向投资人提交重整投资方案则视为同意冠华公司破产清算转重整程序；除非以重整投资方案形成的重整计划未被人民法院裁定批准，否则管理人将不再重新招募重整投资意向人。

（五）意向投资人在破产清算阶段所做出的承诺、签订的协议或递交的重整投资方案，在本案由清算转入重整程序后仍然有效。

（六）冠华公司能否进入破产重整程序尚存在不确定性，本公告不代表任何相关方对冠华公司后续破产清算转重整程序的承诺或默认；

（七）管理人有权决定继续、中止或终止重整投资人招募工作，上述各项工作具体实施过程中如需调整的，由管理人根据实际情况酌情确定、调整，管理人无需对意向投资人所投入的工作进行任何补偿。

（八）本公告由冠华公司管理人编制，解释权归冠华公司管理人。

特此公告！

广州冠华房地产开发有限公司管理人

                                二〇二五年八月十一日

附：管理人联系方式

联系人：梁律师，纪律师

联系电话：15013397404

联系地址：广州市天河区天河北路233号中信广场5902-07A室

E-mail：dsglr@dsmail.cn