广西荣标商贸集团有限公司

重整投资人招募公告

2018年8月3日，南宁市中级人民法院作出（2018）桂01破申29号《民事裁定书》，裁定受理申请人蓝鹏对广西荣标商贸集团有限公司（以下简称荣标公司）破产重整申请，并于2018年9月3日作出桂01破申29号《决定书》，指定广西创想律师事务所担任荣标公司管理人（以下简称管理人）。

因本案债权人会议未表决通过原《重整计划草案》，为维护债权人合法权益，实现债务人财产价值最大化，经过债权人表决通过，本案债权人委员会及管理人决定进行二次重整并进行公开招募重整投资人。现就本次招募相关事宜公告如下：

一、招募须知

1、为公开、公平、公正地引入重整投资人，本次招募重整投资人采取公开招募方式进行，以接受各方的监督。为使意向投资人了解荣标公司的实际情况，明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人制作本招募公告。本招募公告之内容对全体意向投资人同等适用，具有相同效力。

2、意向投资人缴纳投资保证金并向管理人提交重整投资文件的，视为同意按荣标公司现状进行投资，相关投资风险自行承担。

3、本招募公告仅供意向投资人参考，不替代意向投资人的尽职调查。意向投资人在考虑参加重整时，请自行决定是否聘请专业投资顾问或法律顾问进行尽职调查、出具投资意见等。

4、本公告非要约文件，对管理人与意向投资人均不具有法律约束力，仅是参考资料。

5、本招募公告由招募人负责解释。

二、债务人基本情况

（一）工商登记情况

广西荣标商贸集团有限公司，成立时间为2009年5月25日，社会统一信用代码91450000687791776K，注册资本26000万元，法定代表人：谢名森，股东为谢名森（占股权比例90%）、谢名钦（占股权比例10%），注册地址南宁市青秀区怡宾路10号紫荆花园６栋２层6111号房。公司经营范围为房地产开发经营，市场开发及经营等。

（二）资产情况

1、货币资产

接管时荣标公司移交的货币资产为24133.51元（其中现金为0，2个银行存款合计24133.51元）。

2、实物资产

包括空调17台、电脑等各类电子设备48台、其他各类办公用设备219张（个）、升降电梯配件7台（未安装调试）。

3、股权投资情况

荣标公司分别于2013年1月16日向陈积广购买广西振扬投资有限公司70%的股权、于2013年1月21日向谢名金购买广西华顺投资有限公司70%的股权、于2013年1月向谢名钦购买广西百色华顺投资有限公司70%的股权。经查询国家企业信用信息公示平台，这三家控股子公司处于存续状态，但经实地查看与了解，荣标公司控股的三家子公司均未实际开展业务。

4、核心资产

荣标公司主要存货为“凤岭中央广场”上所建四栋建筑物的开发投入及使用权，该四栋楼的规划是集酒店、写字楼和大型农贸市场于一体的商业综合体。根据南青发改备字【2011】22号基本建设投资项目登记备案证，项目立项备案名称为三产综合楼和综合农贸市场，“凤岭中央广场项目”是对外宣传的名称。

（1）合作背景

南宁市青秀区中山街道办事处津头村一组（以下简称“南宁津头村一组”）以划拨方式取得位于南宁市凤凰岭路与白云路交汇处的一地块所有权，该地块土地使用面积35330.02平方米。南宁津头村一组经批准，在上述地块上建设三产综合楼，定名“津头村一组第三产业综合楼”，土地面积：35330.02平方米（约53.05亩），总建筑面积：189502.22平方米，并取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证。

（2）项目合作开发合同的签订和合作方式

2009年5月31日，荣标公司（当时荣标公司名称为广西荣标投资开发有限公司，法定代表人为李应标）与南宁津头村一组签订《合作开发土地合同书》，该合同规定：荣标公司承担建设资金，南宁津头村一组出土地，双方合作建设津头村一组第三产业综合楼。南宁津头村一组完成该土地“三通一平”后交付荣标公司后续开发建设，建成后项目的全部产权归属南宁津头村一组。合作期限46年（2013年1月1日至2058年12月31日），报建、施工期为5年，合作期间荣标公司享有该项目的转包、出租、合作、权益转让的权利。

项目已于2012年8月1日开工，后因谢名森、谢名钦收购荣标公司股权，于2013年1月1日再次以荣标公司名义与南宁津头村一组签订《合作开发土地合同书》。这次签订的《合作开发土地合同书》第十条第四款规定，原2009年5月31日《合作开发土地合同书》中已经履行部分双方均确认，与2013年1月1日《合作开发土地合同书》冲突的地方以该合同为准。

（3）合作期间项目费用承担方式

根据2013年1月1日签订的开发土地合同书的约定，在合作期限内，项目发生的“三通一平”、建设资金、报建押金、总平图和立案备案费用、各种税费、水电费、产权办证费等费用的承担方式，见下表：

（4）合作期间项目经营权分配方式

项目合作期限内，第1-14年项目全部建筑物由荣标公司承包经营，南宁津头一组不参与分配，荣标公司向南宁津头一组支付土地租金。第15-46年，双方按项目建筑面积比例进行经营权分配，具体分配方案见下表：

（5）合作期间项目租金、缴纳方式及缴纳情况

根据2013年1月1日签订的开发土地合同书的约定，荣标公司和南宁津头村一组就土地、地面建筑物和地下室的租赁期、租金、缴纳方式已达成约定，具体约定见下表：

项目合作土地租赁期限、租金支付情况表

（6）项目土地租金及税费履行情况

根据荣标公司提供的账务记录，荣标公司已支付南宁津头村一组2013年度至2015年度土地租金合计1,800,000.00元，支付该期间城镇土地使用税224,809.22元。2016年开始，荣标公司无支付土地租金记录。

（7）项目建设情况

由于合作开发的土地使用权权属人为南宁津头村一组，使用权类型为划拨，地类为商服用地（三产用地），因此项目所有报建开发的证照以南宁津头村一组的名义取得，地上建筑物的产权也属于南宁津头村一组。经现场查看，项目处于停工状态，尚未竣工交付使用。

（8）项目建筑物使用权价值  

荣标公司所拥有的位于南宁市凤凰岭路与白云路交汇处的“凤岭中央广场” 项目未来使用权价值，具体为“凤岭中央广场” 项目建筑物使用权价值，目前建筑物尚未竣工，为在建工程，根据荣标公司销控表显示，在建工程建筑面积189,899.23㎡，详见下表：

根据荣标公司与南宁津头一组在2013年1月1日签订的《合作开发土地合同书》，合同中约定的合作期限为46年（2013年1月1日-2058年12月31日），具体分配方案为：

根据广西方中资产评估有限公司南宁分公司出具的方中南咨评报字(2024)第3号《广西荣标商贸集团有限公司管理人拟进行破产重整涉及的广西荣标商贸集团有限公司偿债能力分析报告》结论载明，在假设破产重整顺利完成，上述“凤岭中央广场项目”预计2025年7月1日起按照原设计的功能、用途投入使用，不考虑房屋建筑物工程质量等不可预见的因素对评估结论的影响，且荣标公司提供的销售表上建筑物面积真实有效的前提下，荣标公司“凤岭中央广场” 项目在建工程评估价值为119,980,700.00元（若本次重整未能顺利完成，项目未能取得后续投入资金，则在建工程价值将无法采用上述评估结论）。

特别说明：因荣标公司违约且进入破产程序后无法提供继续履行合同的担保，故南宁津头一组已提交书面材料主张解除《合作开发土地合同书》。

（三）负债情况

截至本公告发布之日，荣标公司全部审查确认的债权总计422笔，债权金额合计1,306,006,527.24元，包括：1.工程价款优先债权1笔，工程价款优先债权额69,598,906.96元；2.担保债权1笔，担保债权金额37,914,297.27元；3.税收债权1笔，税收债权金额90,499.8元；4.社保债权1笔，社保债权金额544,234.00元；5.普通债权418笔，普通债权金额合计1,197,858,589.21元。

前述负债，在重整计划草案获南宁中级人民法院批准的情况下，将由重整投资人提供的偿债资金，以及荣标公司拥有的资产，包括货币资金、银行存款以及其他账面未记载的债权等，予以清偿。

（四）其他事项

1、“凤岭中央广场”项目建筑物尚未完工，意向投资人需在偿债资金以外承担续建、验收产生的包括但不限于城市基础设施配套费等在内的全部费用。

2、与荣标公司重整及“凤岭中央广场”项目续建相关的税费事宜请意向投资人自行向有关部门咨询，管理人不负责税务咨询及承担相关税务风险。

3、“凤岭中央广场”项目已停工数年，部分建筑、设备、配套设施或其他资产可能存在损坏，投资人应自行勘察资产现状，充分考虑有关资产的风险。投资人进入后，如需对有关建筑、设备、配套设施或其他资产进行专业检测、维修、更换的，相应的风险和费用由投资人另行承担。

上述全部事项，请意向投资人予以关注。

三、参选主体资格条件

1、依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织，或具备完全民事行为能力的自然人。

2、有足够的资金、技术实力，有投资履约能力，并出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

3、有相应的经营管理能力，提交的投资方案或经营计划符合法律法规规定。

4、无数额较大的到期未清偿债务，有良好的社会信用，最近三年无重大违法行为，未出现重大行政违法行为或被追究刑事责任等，未被列为失信被执行人。

5、意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定意向投资人不具备重整投资人资格。

6、本项目接受单一主体或组成联合体投资。两个或两个以上主体可联合参与投资，联合投资体成员均应符合上述资格条件，联合体成员的权利义务等应在联合体向管理人提交的投资方案中予以明确。

7、破产企业所属行业有其他要求的，应符合其相关规定。

四、招募流程

（一）意向投资人提交报名资料

1、参与重整投资的意向书，应包括主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等内容，若有关于投资金额上限、回报要求、接受的投资收回途径、投资资金监管方式、投资资金支付方式等要求的，由投资者自行明确。  

2、股东会作出的参与本次重整投资招募的决议（需提供原件）。

3、企业法人营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件（三证合一的，提供营业执照副本复印件即可）、法定代表人身份证明，报名时须提供原件核查。

4、良好商誉信誉的证明或承诺、与重整投资规模相匹配的资信证明及履约能力证明。

5、载明受托人姓名、联系方式、职务、授权范围的书面授权委托书及受托人身份证复印件。  

6、管理人要求提交的其他相关材料。  

两个或两个以上竞选投资人联合参与投资的，均须按以上要求提交材料，并需另行提交包括说明各主体的角色分工、权利义务等的联合投资协议。

以上资料由意向投资人自行编制装订成册后加盖公章、骑缝章，并由法定代表人或负责人签字后提交管理人。相关文件模板详见本公告附件。

管理人地点及联系方式为：广西南宁市良庆区凯旋路9号海尔青啤联合广场C座20楼，黄律师19017083397、马律师18178619026。

（二）尽职调查

1、意向投资人如果需要对项目标的进行调查且需要向管理人进一步了解荣标公司相关情况的，应在2025年3月26日18时前交纳尽职调查保证金人民币伍万元整（￥50,000.00）至管理人银行账户。

账户如下：

户名：广西荣标商贸集团有限公司管理人

账号：8113 0010 1430 0113 830       

开户行名：中信银行南宁东葛支行

2、意向投资人交纳尽调保证金并签订保密协议后，可以向管理人进一步了解荣标公司情况，对荣标公司开展尽职调查工作。意向投资人开展尽职调查（包括实地考察）所需的费用由意向投资人自行承担。

3、已交纳尽调保证金的意向投资人在提交《重整投资方案》之前有权随时退出投资，管理人在收到意向投资人退出申请之日起15个工作日内不计利息全额退还尽调保证金，但如果意向投资人违反保密协议约定泄露或非法使用尽调所获取信息的，尽调保证金不予退还，归入荣标公司财产。造成荣标公司损失的，应予赔偿。

（三）提交重整投资方案

1、意向投资人根据尽职调查情况，结合自身的商业判断和风险评估，决定是否进行投资。如确定进行重整投资，应向管理人提交《重整投资方案》。《重整投资方案》一旦提交，不得撤回，否则管理人有权没收保证金并要求赔偿。

2、《重整投资方案》包括但不限于意向投资人基本情况介绍、投资报价、资金来源、投资范围、偿债方案、重整后经营方案、出资人权益调整、职工安置等内容，以及意向投资人认为需要的其他内容。意向投资人应注意解决现有问题，投资方案应具备可行性且能够得到有效执行

3、《重整投资方案》应在2025年4月10日18时前提交管理人。《重整投资方案》由意向投资人自行编制装订成册后加盖公章、骑缝章，并由法定代表人或负责人签字后提交管理人，一式3份，同时提供内容一致的电子版一份。

4、未提交意向重整投资方案，视为放弃参与对荣标公司的意向重整投资。

（四）缴纳意向重整投资保证金

1、意向重整投资人向管理人提交《重整投资方案》时，须向管理人缴纳人民币贰佰万元（¥2,000,000.00元）意向重整投资保证金，用于担保意向重整投资人遵守《重整投资方案》，参与重整、配合依法推进重整程序等。

2、未按规定缴纳意向重整投资保证金的，管理人有权不予采纳该意向投资人的《重整投资方案》。

3、未选定为重整投资人的，保证金在选定重整投资人工作结束后15个工作日内无息返还。

（五）选定重整投资人

1、《重整投资方案》提交后，管理人及债委会成员将根据对《重整投资方案》的审查以及招募投资人的目的与投资者进行商业谈判或协商，并由债委会成员组成的评审组确定最终重整投资人。

2、如仅有一家意向投资人报名，且符合本公告要求的重整投资人条件的，管理人将根据其提交的《重整投资方案》情况，在征求债委会意见后，决定是否确定其为重整投资人。如有两家或两家以上的意向投资人报名的，将采取竞争性谈判方式，由债委会成员组成的评审组，以投票表决的方式确定一家重整投资人与一家候补重整投资人，管理人向入选的重整投资人发送选定通知书。

3、特别说明：（1）因荣标公司主要资产“凤岭中央广场”项目属三产项目，土地权利人为南宁津头一组，目前南宁津头一组已提交书面材料主张解除《合作开发土地合同书》，因此意向投资人需知晓，参与本项目重整需就土地租赁使用事宜与南宁津头一组协商一致，否则存在影响重整方案执行的风险。意向重整投资人自行负责与南宁津头一组具体协商工作，管理人予以必要协助。

（2）意向重整投资人可在本公告发布时即时与南宁津头一组就土地租赁使用事宜进行协商。如无法协商一致的，恐导致重整方案无法执行，相关风险由意向投资人自行承担。

（六）签订正式投资协议

1、选定重整投资人后，重整投资人应与管理人签订相应的《重整投资协议》并按约定投资金额的5%支付履约保证金（重整投资人已缴纳的尽职调查保证金、意向重整投资保证金可转为该履约保证金的一部分），以担保履行《重整投资协议》及经法院批准的《重整计划（草案）》。重整投资人拒不签订《重整投资协议》的，管理人可取消其重整投资人资格。

2、法院未批准《重整计划（草案）》时，管理人在15个工作日内全额无息退还上述履约保证金。

五、特别说明

1、本招募公告中所披露信息均为阶段性调查所得数据，仅供意向投资人投资参考，不构成管理人对意向投资人的承诺或保证，不作为投资建议。本公告不能替代意向投资人的尽职调查，意向投资人除参考本公告内容外，需自行决定是否聘请专业投资顾问或法律顾问进行尽职调查、出具投资意见。意向投资人应独立判断、理解以进行决策，自担风险。

2、意向投资人提交报名材料即视为完全同意本公告所确定的招募条件及流程，并同意承担所有投资风险。

3、意向投资人应自行承担因市场或政策变化等产生的相关投资风险。

4、本公告不适用《中华人民共和国招标投标法》，管理人有权根据投资人招募进程调整招募流程和有关条件。

5、本公告由管理人负责解释。

特此公告。

                        广西荣标商贸集团有限公司管理人 

                      二〇二五年三月十一日