华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整案

关于第三次招募重整投资人的公告

2020年11月20日，沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）依法裁定受理华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）重整一案，并于12月4日指定华晨集团清算组担任华晨集团管理人，具体开展重整各项工作。

2021年3月3日，沈阳中院依法裁定对华晨集团以及辽宁鑫瑞汽车产业发展有限公司（以下简称“辽宁鑫瑞”）、辽宁正国投资发展有限公司、沈阳市汽车工业资产经营有限公司、沈阳华晨动力机械有限公司、沈阳华晨专用车有限公司、华晨汽车物流（辽宁）有限公司、华晨汽车投资（大连）有限公司、华晨兴达特种车辆（大连）有限公司、华晨专用车装备科技（大连）有限公司、华晨客车（大连）有限公司、华晨国际汽贸（大连）有限公司等12家企业（以下简称“华晨集团等12家企业”或“重整企业”）适用实质合并重整方式进行审理，并指定华晨集团管理人担任华晨集团等12家企业实质合并重整管理人（以下简称“管理人”），具体开展重整各项工作。2022年12月10日，沈阳中院依法指定由调整后的华晨集团清算组担任管理人。

2021年5月20日，管理人首次在全国企业破产重整案件信息网发布重整投资人招募公告，面向全国公开招募重整投资人；2022年2月24日，管理人在全国企业破产重整案件信息网发布重整投资人补充招募公告，面向全国补充招募重整投资人。为最大限度地实现华晨集团等12家企业的资产价值，依法保障债权人等各方合法权益，管理人依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，现再次面向全国招募重整投资人，并就招募事项公告如下：

一、  重整企业基本情况

华晨集团设立于2002年9月16日，为辽宁省省属国企，注册资本为8亿元。其中，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会出资占比80%，实缴出资额为6.4亿元；辽宁省社会保障基金理事会[辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心]出资占比20%，实缴出资额为1.6亿元。

华晨集团及下属公司业务范围覆盖汽车整车、改装车、动力总成、核心零部件的研发、设计、制造、销售和售后服务等业务，拥有“中华”、“金杯”、“华颂”等自主品牌和“华晨宝马”、“华晨雷诺”等合资品牌。

华晨集团拥有4家上市公司，分别是在香港联合交易所有限公司上市的华晨中国汽车控股有限公司（以下简称“华晨中国”）及旗下的新晨中国动力控股有限公司，以及在上海证券交易所上市的金杯汽车股份有限公司和辽宁申华控股股份有限公司。

华晨集团通过全资子公司辽宁鑫瑞间接持有香港上市公司华晨中国30.43%的股权，华晨中国通过全资二级子公司沈阳金杯汽车工业控股有限公司间接持有华晨宝马汽车有限公司25%和华晨雷诺金杯汽车有限公司51%的股权。

意向投资人可参与华晨集团等12家企业整体或部分资产的重整投资。

二、  招募目的

本次招募重整投资人的目的在于，整合重整投资人在资金、管理等方面的优势和华晨集团等12家企业现有资产、资源，优化华晨集团等12家企业资产负债结构，释放华晨集团等12家企业重整价值，依法保护债权人、职工等相关主体的合法权益。

三、  招募原则

为保障华晨集团等12家企业合并重整案中重整投资人招募遴选工作的顺利、有序进行，管理人将以“统筹规划、战略协同、优中选优、合作共赢”为原则，在依法合规的前提下，通过公开、公平、公正的选任程序，引入重整投资人。

四、  招募须知和条件

（一）       招募须知

1.  本公告对全体意向投资人同等适用；

2.  本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束力；

3.  本公告所述信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人的尽职调查，管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。意向投资人可在向管理人申请并与管理人签署相关保密文件后，根据管理人的安排，在指定期间内自行或委托第三方机构对重整企业或拟投资板块开展尽职调查工作；

4.  通过前两次招募和遴选的投资人（1）延续原投资安排并参与遴选，或（2）重新提交投资方案并参与遴选，或（3）经协商一致退出投资。

（二）       招募条件

华晨集团等12家企业重整投资人需满足的基本条件如下：

1.  意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，无重大违法行为且未被列入失信被执行人名单；

2.  原则上管理人不对意向投资人所从事的行业作出限定，但意向投资人应具备与意向资产规模相适应的经营管理能力和公司治理能力；

3.  意向投资人应拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；

4.  如法律法规、监管政策对投资人的主体资格有相关规定的，意向投资人应确保符合该等要求；

5.  两个或两个以上的意向投资人可以组成联合体参与投资，其中每个意向投资人均应符合全部招募条件；

6.  意向投资人报名时需缴纳报名保证金人民币1,000万元；

7.  管理人根据重整工作需要认为意向投资人应当符合的其他条件。

五、  报名流程

（一）       报名期限

意向投资人可自本公告发布之日起与管理人联系报名，并于2023年3月9日18:00前将报名材料纸质版邮寄或当面递交至报名地点、将电子版发送至管理人邮箱并向管理人缴纳保证金。

管理人有权视实际报名情况决定是否延长报名期限。

（二）       报名地点和联系人

联系人：舒迟、潘敏

联系方式：024-31666632、13709824660

管理人邮箱：hcjtglr@vip.163.com

报名地点：辽宁省沈阳市大东区东站街道东望街70号华晨国际贸易有限公司二楼

（三）       报名时应提交的材料

意向投资人报名时，应提交如下报名材料：

1.  投资意向书（见附件一）

2.  主体资格证明文件

(1)          意向投资人的企业法人营业执照副本复印件或其他主体资格证明材料；

(2)          意向投资人的法定代表人/负责人身份证明文件原件（见附件二）及身份证复印件；

(3)          意向投资人的授权委托书原件（见附件三）及身份证复印件。

3.  意向投资人简介

包括但不限于意向投资人的主体资格、股权结构、组织架构、主营业务、历史沿革、主要财务指标、荣誉及资质、是否拥有上市平台、参与华晨集团等12家企业重整的优势和特点等信息。两个或两个以上的意向投资人组成联合体参与投资，需介绍各个投资人在联合体中的定位分工和权利义务等。

(1)          资信情况证明

①　若意向投资人为存续3年以上的企业法人或非法人组织，应提供最近三个会计年度的财务报告；若意向投资人为存续3年以下（含）企业法人或非法人组织，应提供存续期间已经过会计年度的财务报告，并提供控股股东或实际控制人最近三个会计年度的财务报告；若控股股东或实际控制人为自然人，另需提供控股股东或实际控制人背景情况说明；

②　意向投资人资产证明或履约能力证明。

(2)          意向投资人送达地址确认书（见附件四）

(3)          保密承诺函（见附件五）

意向投资人同意对华晨集团等12家企业重整投资人招募过程中知悉的情况予以保密并愿意签署相关保密文件。

(4)          意向投资人报名参选华晨集团重整投资人的必要决议文件原件（如需）

上述报名材料纸质版应装订成册，提交一式十份，每份均应加盖意向投资人公章并由法定代表人/负责人或授权委托人签字。如为联合投资人的，每个意向投资人均需按要求在报名材料上签章。

意向投资人应同时将报名材料电子版发送至管理人邮箱。

（四）       报名的撤回

在报名时间截止前，意向投资人可以撤回已提交的报名材料，但应以书面形式通知管理人。意向投资人撤回已提交报名文件的书面通知应加盖意向投资人公章并由法定代表人/负责人或授权委托人签字。

（五）       报名材料的审查

1.  管理人对报名材料进行初步审查

管理人将对意向投资人提交的资料进行形式审查，形式审查通过的，即为通过初步审查，成为合格意向投资人。

意向投资人提交的材料存在缺失、遗漏的，管理人将当天通知其补正，并给予3天的补正期间。意向投资人按要求如期补正报名材料的，成为合格意向投资人；未按要求如期补正的，管理人有权不予接受意向投资人的报名。

2.  合格意向投资人缴纳报名保证金

通过管理人初步审查的合格意向投资人应在2023年3月9日18:00前向管理人缴纳报名保证金人民币1,000万元，并将报名保证金缴纳凭证提交至管理人处。足额缴纳保证金的合格意向投资人方可参与下一阶段的重整投资人招募工作。

对于未入选的合格意向投资人，管理人将在重整投资人遴选结果公告之日起5个工作日内无息返还其已缴纳的报名保证金本金；对于中选的合格意向投资人，其已缴纳的报名保证金将自动转为履约保证金（不计息），管理人有权要求中选投资人在已缴纳的报名保证金基础上，补充缴纳履约保证金或提供其他增信措施，待重整计划草案获得法院裁定批准后，履约保证金将自动抵扣投资价款。

（六）       尽职调查（如有）

合格意向投资人可在向管理人申请并签署保密文件后，根据管理人的安排，自行或委托第三方机构完成对重整企业或拟投资板块的尽职调查工作。合格意向投资人开展尽职调查工作所需的一切费用均由其自行承担。

管理人将协调重整企业积极配合合格意向投资人的尽职调查。在合格意向投资人开展尽职调查工作期间，管理人亦有权组织对合格意向投资人进行调查，核查其资信情况、履约能力等条件。

（七）       遴选确定投资人

2023年5月19日18：00前，合格意向投资人应向管理人提交对华晨集团等12家企业整体或部分资产的重整投资方案，管理人将对重整投资方案进行审查。重整投资人将通过竞争性遴选的方式确定。

六、  其他事项

本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。

热忱欢迎各意向投资人报名参与华晨集团等12家企业重整投资。

附件一：投资意向书

附件二：法定代表人/负责人身份证明书

附件三：授权委托书

附件四：送达地址确认书

附件五：保密承诺函

华晨汽车集团控股有限公司等12家企业管理人

二〇二三年二月二十三日