蒙自云海房地产开发经营有限公司

强制清算分配方案

2015年9月24日，申请人林天祥以公司营业执照被吊销，公司经营权，全部商铺、车库自2007年至今未出售也无法出租。法定代表人在法定期内拒绝对公司清算及财产分配，造成公司经济损失为由向蒙自市人民法院申请被申请人蒙自云海房地产开发经营有限公司（以下简称：云海房地产公司）强制清算。蒙自市人民法院收到材料后，于2016年1月12日组织召开听证。同日，作出（2016）云2503民算第1号《民事裁定书》裁定：受理林天祥对蒙自云海房地产开发经营有限公司的清算申请。2016年2月24日，蒙自市人民法院作出（2016）云2503民算1号《指定清算组决定书》决定：指定云南盟志律师事务所为本案的清算组，张嘉兴为清算组组长，杨振欧为副组长，清算组成员为赵艳彬、杨琎、张子良。清算组接受指定后，履行接管云海房地产公司的相关资料等。因云海房地产公司已停止经营多年，清算组除接收到由云海房地产公司相关人员交接的材料外，云海房地产公司未向清算组移交资料，移交材料中没有2005年11-12月、2010年7月-2016年2月23日会计账簿，而且还存在账外设账的情况。现清算组根据已调查、核实的情况制定清算方案如下：

一、公司基本情况

   （一）注册登记情况

云海房地产于2005年11月28日经蒙自市市场监督管理局批准成立。法定代表人：罗富千，企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股），所属行业：房地产开发经营，注册资本：100万元，注册地址：蒙自市银河路32号，经营范围：房地产开发经营。该公司因涉及《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十七条规定，于2016年6月19日被吊销。

（二）股东及认缴出资情况

特别说明：经清算组到蒙自市市场监督管理局调取了云海房地产公司工商档案，其中2006年8月25日公司章程、2006年9月18日验资报告（含附件1、附件2、附件3）及会计账簿记载的实收资本100万元，其中罗富千出资50万元，占持股比例50%；林天祥出资50万元，占持股比例50%。2007年7月5日的股东决议：1、重新认定投资比例，2002年林天祥、罗富千共同投资购买05C-11土地一宗，总计1,086,958.36元。林天祥出资的比例为53.32%，罗富千出资的比例为46.68%。2、该宗地用于公司开发紫金舍小区，小区开发所得利润仍按该比例分配，即：林天祥为53.32%，罗富千 46.68%享有。

（三）生产经营情况

云海房地产公司成立至今仅开发“紫金香舍”一个楼盘，大约于2010年8月份开始停止经营，2012年6月19日因未按规定年检，被吊销营业执照。目前没有在职职工。

（四）对外投资及分支机构情况

蒙自云海房地产开发经营有限公司威宁分公司2007年7月23日经贵州省毕节市威宁彝族回族苗族自治县市场监督管理局批准成立，负责人：赵安寿，统一社会信用代码91520526662978913E，企业类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股），所属行业：房地产开发经营，注册资本：无，注册地址：贵州省毕节市威宁彝族回族苗族自治县草海镇君怡广场大门口D1号，经营范围：房地产开发经营（以上经营范围中涉及国家专项审批的、凭有效《许可证》《资质证》开展生产经营）、该公司已于2018年5月16日被吊销。

（五）建设项目基本情况

紫金香舍小区项目位于蒙自市天马路西段北侧，南临天马路，西临惠民路。项目占地面积约6178平方米（合9.267亩），总计划投资约23899052.50万元。项目建设已完工，五证齐全，已于2007年12月9日完成竣工验收，现已交付使用。

二、清算财产接管及调查情况

清算组自接受指定后完成刻章、刊登公告、调查公司财产状况、接管公司财产及相关印鉴、证件等工作。

（一）清算组印鉴刻制及账户开户情况

清算组自接受指定后，为便于有关工作的开展，已根据蒙自市人民法院的要求于2016年2月29日刻制了“蒙自云海房地产开发经营有限公司清算组”印鉴并向法院汇报。2016年3月2日根据法院的要求开设了清算组银行账户并汇报备案。

（二）刊登强清案件受理和清算公告

2016年3月29日，蒙自市人民法院在《人民法院报》（详见2016年3月29日8版）刊登公告了云海房地产公司强制清算及债权申报事宜。

（三）债权申报通知情况

2016年3月2日、3日，清算组向蒙自鸿鑫财税咨询有限公司、蒋成红发出债权申报通知。截止2023年12月17日，收到张建玲、罗富千、何泽银、罗敏、林天祥、谭曼兰、杨丽秋与塔玉宝、蒙自紫金香舍业主委员会、蒙自富平建筑安装工程有限公司债权申报资料，申报债权总额为9,676,876.57元。

（四）清算组接管情况

清算组接受指定后，于2016年3月23日起清算组分别约谈法定代表人罗富千、副经理林天祥有关公司的经营及财产情况，并要求其整理将资料移交清算组接管。云海房地产公司相关人员从2016年3月2日至2022年4月22日不断向清算组提交相关资料。清算组从2016年3月2日起陆续从罗富千、林天祥、张建玲、罗敏、谭曼兰、赵丽萍手中接管云海房地产公司印章、账簿、会计凭证、房产、证件等。清算组于2016年3月拟了蒙自云海房产经营开发有限公司清算进程安排及工作组工作安排。

（五）营业执照、许可凭证、印章类物品的接管

清算组于2016年2月25日从法定代表人罗富千处接管了公司合同专用章、法定代表人私章各1枚，从副总经理林天祥处接管了公司公章、财务专用章各1枚，2016年3月3日从林天祥处接管其私章各1枚，共接管印章5枚。2016年3月3日从副总经理林天祥处接管公司营业执照1份、税务登记证2份（地税、国税各1本）、房地产开发企业资质证书1份。

（六）银行账户、存款

经查，云海房地产公司截止2013年12月21日，在工商银行蒙自支行开设账户（账号2507042909022709141），账面余额为373,412.35元，实际移交金额为373787.54元；在建行银行蒙自天马路分理处开设账户（账号53001666336051000655），账面余额为0元，实际移交金额为0元。以何泽书名义在工商银行蒙自支行开设账户（账号2507042901003784955)，截止2015年12月27日，账面余额为1147.76元，实际移交金额为1147.76元；以林天祥名义在蒙自城关信用社开设账户（账号060000956737889），截止2010年10月9日，账面余额为2,378.12元，实际移交金额为2442.06元。2016年4月21日出纳罗敏实际移交上述账户资金为377377.36元，现金为103.23元，合计377,480.59元。

（七）不动产、动产

2016年3月7日至30日，清算组从罗富千、林天祥处

接管了“紫金香舍”小区3套住房、33间商铺、21间车库的钥匙。

（八）应收账款

云海房地产公司账簿“其他应收款”科目记载，截止2015年12月“其他应收款”科目余额2365694.07元。详见下表：

清算组接管后，经查账、会计凭证、紫金香舍应退房款及税款明细表、紫金香舍应补退商铺款及税款明细表、紫金香舍实收房款明细表，向相关部门发函，并向股东罗富千、林天祥了解情况，红河布依山泉为水桶押金，蒙自供水公司为押金，熊历新、者俊峰、唐明虎、黄剑、彭忠、李莉华、陈必胜、聂晶、方丛寿等人为房屋退补房款及税金。清算组核实应收款项合计2,355,090.07元。其中红河州住房公积金管理中心公积金贷款保证金59,800元，蒙自市城管理执法大队施工押金20,000元，代罗富千、林天祥垫资住房公积金5,400元（各2,700元），富平建筑公司667,148.07元（实际由罗富千承担333,574.03元，林天祥承担333,574.04元），罗富千借款690,670元,林天祥借款912,072元。

（九）对账簿、文书、合同等书面资料的接管

清算组于2016年3月2日从会计张建玲处接管账簿

（2006年1月至2010年6月），会计凭证（2005年12月至2014年3月，其中8本被拆散未装订）、会计报表（2010年至2014年）及审计报告（2007年至2010年）、线笺本（2本）。2016年3月3日从林天祥处接管现金日记账1本（2005年11月15日至2015年12月31日）。2016年3月2日从出纳罗敏处接管合作投资协议、合伙投资建盖“紫金香舍”小区商住房协议、协议书、蒙自市公安局鉴定结论通知书、红河州蒙自市工商行政管理局行政处罚决定书、说明、公司章程。同日从罗敏、林天祥处接管商品房购销合同。2016年3月14日从林天祥处接管《购地投资协议》及委托书、合资协议、合作投资协议、合伙投资建盖“紫金香舍”小区商住房协议书、股东会决议、协议书、质量检测报告。2016年3月18日从出纳罗敏处接管现金支票、转账支票、付款及收入凭证（2016年3月1日至2015年12月27日，账外账收支凭证）、单据（2014年12月21日、2015年9月22日-12月21日）。2016年4月21日从出纳罗敏处接管银行日记账（4本）、现金日记账（1本）、云南省发票领购簿（1本）、云南省收款专用发票（1张）、紫金香舍退款汇总表及明细表（1份）。2016年7月24日从张建玲处接管补登账簿（2005年12月、2010年7月至2015年12月）、会计凭证（2014年4月-12日、2015年1-12月）、会计报表（2015年）。2020年从监事谭曼兰处接管本联收据（7本）。2021年10月30日从原会计赵丽萍处接管会计凭证及账簿等会计资料移交清单一份。2022年4月22日从罗富千处接收土地增值税清算鉴证报告[云平云税鉴字（2014）第0022号]一本。同日从林天祥处接管发票和收据各1张、对紫金香舍工程各项目经理责任划分的决定、建筑工程承包合同。由于云海房产地产公司及股东无法提供完整、一致确认的符合会计准则的账册资料给清算组，清算组无法就上述已接管的资料进行全面清算。

（十）开设分支机构

2023年11月3日，经法院询问后，清算组通过企业信用信息公示系统、企查查查询信息，云海房地产公司开设分支机构蒙自云海房地产开发经营有限公司威宁分公司（以下简称威宁分公司），威宁分公司基本信息：

清算组了解情况：云海房地产公司未设立过威宁分公司。2010年11月，云海房地产公司收到威宁分公司在威宁开发的“草海映象”项目的业主起诉云海房地产公司、威宁分公司商品房预售合同纠纷及六盘水兴吾源典当有限公司起诉云海房地产公司、威宁分公司借贷合同纠纷的诉讼材料。并于同月24日向威宁县公安局报案，要求追究威宁分公司负责人赵安寿私刻公章、假冒公司股东签名的法律责任。至今，威宁县公安局在接受相关报案材料后，就私刻公章的问题尚未作出结论。

目前无法查清威宁分公司与云海房地产公司之间的关系，对威宁分公司的资产、债权、债务、职工等清算组尚未进行接管。

（十一）涉诉情况

（1）云海房地产公司

（2）威宁分公司

特别说明：以上云海房地产公司涉及与威宁分公司有关案件，从开始至今，没有任何法院来执行云海房地产公司。

（十二）对外投资

清算组经查询云海房地产，未发现云海房地产公司存在对外投资。

（十三）知识产权

清算组通过企业信息网“中国商标网”“国家知识产权局”官网查询，均未发现云海房地产公司名下存在商标及专利权。

三、云海房地产公司债权债务情况

   （一）对职工债权的调查

清算组经向法定代表人罗富千、副总经理林天祥核实，云海房地产公司并无职工名册及劳动合同提交清算组接管。清算组对罗富千等6人申报工资债权进行审查，确认罗富千等6人债权合计为644,600元。截止目前为止，清算组亦未收到其他职工申报拖欠职工工资、社保、公积金、未支付劳动合同经济补偿金、赔偿金的资料。因此，经清算组审查，截止2023年12月17日云海房地产公司暂无职工债权。

（二）税费、社保债权

自清算组在《人民法院报》刊登公告至今，暂未收到税务、社保部门申报债权的相关资料。清算组向相关社保、劳动仲裁部门调查核实，云海房地产公司未欠社保费用，未涉及劳动仲裁。

（三）其余债权的申报、确认情况

清算组共收到以下6家债权人申报的6笔债权，申报的债权总额8,858,276.57元，确认3笔债权总额8,777,095.41元。

（四）云海房地产公司对外应收债权

清算组核实确认应收债权合计2,355,090.07元，其中红河州住房公积金管理中心公积金贷款保证金59,800元，蒙自市城管理执法大队施工押金20,000元，向罗富千、林天祥垫资住房公积金5,400元，富平建筑公司税费667,148.07元（由罗富千承担333,574.03元，林天祥承担333,574.04元），罗富千借款690,670元，林天祥借款912,072元，除富平建筑公司税款抵扣清，其他款项全部已收回。

四、资产处置

1.处置办公用品收回资金6,718元，其中罗富千支付6,590元，林天祥支付128元；

2.处置“紫金香舍”小区住房（3套）、商铺（33间）、车库（21间），收回资金12,409,333元及林宏逾期付房款的利息5,567.95元。同时支付林宏楼梯处理费3,500元；

3.收罗富千在罗贵来买房时多优惠10,000元。

五、债务抵销情况

1.林天祥：用工资（含谭曼兰）312,000元抵销借款271,352元、手续费5元、办公用品处置费128元、购房款40,515元；用孙家堃转入款抵销购房款462,653.91元；用富平建筑队转入款抵销购房款4,706,843.34元。另，还应从付林天祥的款项中抵销富平建筑公司款333,574.04元。

2.罗富千：用工资（含何泽银、罗敏）318,300元抵销借款190,670元、维修基金42,090.75元、优惠罗贵来购房款10,000元、办公用品处理款6,590元、购房款68,949.25元；用孙家堃转入款抵销购房款405,039.09元；用富平建筑队转入款抵销购房款4,035,780.93元。另，还应从付罗富千的款项中抵销富平建筑公司款333,574.03元。

六、有关公司未了结情况

目前，因罗富千尚欠云海房地产公司购房款1,758,808.76元，云海房地产公司向法院提起诉讼，现定于2023年12月22日开庭。海房地产公司欠云南盟志律师事务所款项600,000元未归还。重新税务注销清算事宜未了结。威宁分公司与云海房地产公司是否有关无法查清。因此，建议预留60,000元费用（用做税务注销清算服务费、诉讼费、担保费、保全费）。

七、云海房地产公司强制清算分配方案

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款对规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。根据上述规定，清算组按以下顺序对财产进行分配：

1.清算组报酬

根据《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》（法发【2009】52号第25条规定：“中介机构或者个人担任清算组成员的，其报酬由中介机构或者个人与公司协商确定；协商不成的，由人民法院参照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理报酬的规定》确定”，商定清算组收取报酬250,000元。

2.其他清算费用366,550元。详见下表：

3.职工工资

清偿罗富千、林天祥、何泽银、谭曼兰、张建玲、罗敏工资644,600元，清偿比例为100%。

4.缴纳所欠税款

云海房地产公司未欠税款。

5.清偿债务

现金清算债务合计33,471.14元（其中蒋成红3,471.14元，蒙自鸿鑫财税咨询有限公司30,000元），其余债务抵消，清偿比例为100%。剩余财产弥补公司亏损，缴企业所得税，目前可供分配的财产为1,516,162.63元，详见下表：

注：清算损益-清算费用=6600322.65元，弥补亏损3292349.83元，缴纳企业所得税1791810.19元，余1516162.63元。

6.剩余财产分配

可供分配的财产1,516,162.63元，由银行存款214,663.73元、其他应收款2,091,498.90元、其他应付款600,000.00元组成。详见资产负债表。

7.股东的分配

云海房地产公司注册资本金为100万元，股东罗富千、林天祥各出资50万元，各持股占比50%。2007年7月5日股东决议，重新认定投资比例，林天祥出资的比例为53.32%，罗富千出资比例为46.68%；小区开发所得利润仍按比例分配 ，即林天祥为53.32%，罗富千46.68%享有。分配如下：

8.税金

股东分配产生的税金由各股东各自承担，云海房地产公司不承担任何税费。

八、清算财产分配实施办法

（一）分配方式

本次分配采用货币方式分配，由清算组根据股东提供的银行账户转账支付。若股东提供的账户信息有变动，应于收到本方案后三日内书面通知清算组。

（三）分配预留费用

人民法院裁定终结云海房地产公司强制清算程序后，清算组收回应收应付款后，在扣除预留60,000元费用（用做税务注销清算服务费、诉讼费、担保费、保全费）后，剩余按照股东会决议分配比例分配给股东。

（三）其他事项

1.本次强制清算后，若发现云海房地产公司应当追回的财产或有应当供分配的其他财产，但财产数量不足以支付分配费用的，不再进行追加分配。能够追加分配的，由各股东按照股东约定比例进行分配，所产生费用由各自承担，但清算组不再收取报酬。

2.本次强制清算未申报或本次强制清算后新发生的债权，若需要清偿，则由各股东出资比例清偿。

九、结语

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定，清算组特制定了清算分配方案，向人民法院提请确认清算分配方案。本方案自获经蒙自市人法院批准后开始执行，清算组将立即开展各项分配工作的开展。达到法定条件后，清算组将积极开展注销税务、银行账户，最终向市场监督管理部门申请公司注销。若在分配方案执行过程中，发现其他涉及债务清偿、财产分配的具体情况，清算组，及时制作清算报告交人民法院。

                  蒙自云海房地产开发经营有限公司清算组

                2023年12月17日