招募说明

2019年5月16日，黔西南布依族苗族自治州中级人民法院 (2019)黔23破申1号《民事裁定书》，裁定受理贵州福平能源集团投资有限公司（以下简称：债务人或福平集团）破产重整一案。2020年5月28日，黔西南布依族苗族自治州中级人民法院作出（2019）黔23破1-7号《决定书》，指定贵州纬图律师事务所（联合机构黔西南智诚会计师事务所）担任贵州福平能源集团投资有限公司管理人（以下简称：管理人）。

2021年6月16日，黔西南布依族苗族自治州中级人民法院作出（2019）黔23破1-3号民事裁定书，裁定批准《贵州福平能源集团投资有限公司重整计划》，终止福平集团重整程序。

2023年4月24日，因福平集团未执行重整计划，黔西南布依族苗族自治州中级人民法院作出（2019）黔23破1-3号《民事裁定书》，裁定终止贵州福平能源集团投资有限公司重整计划执行并宣告破产。

2023年7月28日，黔西南布依族苗族自治州中级人民法院出具《告知书》，告知福平集团要申请继续重整应提交完善的重整工作方案交由债权人大会审议。

2023年10月12日，管理人发布招募公告招募投资人，因三名报名投资者提交的投资方案均不符合最低推荐标准，为引入有实力的投资人，实现福平集团的重整价值，最大限度维护债权人、债务人的合法权益，2024年2月26日，福平集团债权人委员会再次作出决议，由管理人再次面向社会公开招募重整投资人。现将有关事项公告如下：

                      正 文

一、贵州福平能源集团投资有限公司简介

（一）登记基本信息

统一社会信用代码：91520000577122125P，企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本：14600万元，住所地：贵州省黔西南布依族苗族自治州安龙县普坪镇戈塘村，营业期限：2011年7月4日至2031年7月3日，法定代表人：马永会，登记机关：贵州省市场监督管理局。

（二）登记经营范围

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（煤炭资源及其它矿产资源的投资；煤炭的开采及销售（限取得许可证的分支机构经营）。）

（三）福平集团目前的股东名册及任职情况

李西平，认缴出资11020万元，占注册资本的75.4795%，职务：监事；

贵州省鹏海商贸有限公司，认缴出资3000万元，占注册资本的20.5479%

马永会，认缴出资580万元，占注册资本的3.9726%，职务：执行董事、经理。

（四）福平集团登记分支机构情况

1.贵州福平能源集团投资有限公司安龙县戈塘镇东平煤矿；

2.贵州福平能源集团投资有限公司兴义市白瓦窑镇凹子冲煤矿；

3.贵州福平能源集团投资有限公司安龙县戈塘镇吉祥煤矿；

4.贵州福平能源集团投资有限公司安龙县戈塘镇安泰煤矿；

5.贵州福平能源集团投资有限公司仁怀市福平煤矿。

（五）主要资产评估价值

根据贵州资信通资产评估有限责任公司出具的黔资信通资评〔2020〕011 号《资产评估报告》（评估基准日为2020年6月2日）及黔资信通资评[2020]012 号《资产评估报告》（评估基准日为2020年7月1日）显示：福平集团下属凹子冲煤矿、富兴煤矿、安泰煤矿、福平煤矿固定资产及采矿权的市场价值共计1,449,977,487.16元，具体情况如下：

1.固定资产市场价值汇总表

2.采矿权市场价值汇总表

备注：福平煤矿已于2023年关闭

二、投资人报名

（一）报名日期

1.自管理人发布《贵州福平能源集团投资有限公司重整投资人招募公告》之日起管理人开始接受投资人（投资人指报名参与福平集团重整投资人招募，但尚未被债权人会议选择确认参与福平能源重整，下同）报名。

2.招募期限届满前，投资人均可向管理人提交报名资料。

（二）投资主体

1.报名资格

（1）投资人应为依据中国法律设立并有效存续的法人、非法人组织或具备完全民事行为能力的自然人。投资人或其控股股东总资产不低于8亿元，净资产不低于5亿元。投资人为自然人的，其个人资产不得低于1亿元。

（2）投资人财务状况良好，拥有足够的资金实力与经营管理能力。

（3）未负有到期未清偿且数额较大的债务，投资人本人及其法定代表人、高级管理人员未被纳入失信被执行人名单，最近三年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为。

（4）投资人为法人、非法人组织的，机构设置应当健全、内控制度有效运行，具备良好的经营管理能力。

（5）本次重整投资人招募公告接受联合投资人。联合投资人的主投资人符合投资人条件，联合投资人应当联合制作报名材料。

投资人应符合上述条件，如不满足其中一条，则视为不具备报名资格。

2.资格文件

投资人应提供以下资格文件：

（1）投资人系法人或非法人组织的，提供营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件；

（2）投资人系法人或非法人组织的，提供企业或组织的基本情况、经营业绩、企业或组织实力等介绍文件；

（3）投资人系自然人的，提供身份证复印件及个人征信报告；

（4）投资能力证明材料。投资人为法人或非法人组织的，应提供近两年经审计的财务报表，如无经审计的财务报表，应提供投资人盖章及法定代表人或负责人签字确认的财务报表，同时应提供财务报表对应的资产明细清单。投资人为自然人的，应提供的投资能力证明材料，包括但不限于银行存款证明、资产证明及其他资信证明材料等。未提供投资能力证明材料或管理人认为提供的投资能力证明材料无法判断投资人的投资能力要求投资人补充，投资人在5日内未补充的，取消投资人报名资格。

（5）载明投资人联系地址、联系人、联系电话、电子邮箱等法律文件送达地址确认书原件；

（6）报名保证金存款凭证复印件、作为重整投资资金的书面承诺。

三、投资保证金

（一）报名保证金

投资人参与福平集团重整的报名保证金应不低于5000万元。投资人应在招募期限届满前在贵州银行黔西南分行开户并存入不低于5000万元报名保证金。未足额缴纳报名保证金的，取消投资人报名资格。

（二）保证金的使用

1.投资人应向管理人、债权人书面承诺所缴纳的报名保证金将作为福平集团重整投资资金的一部分，由管理人按照重新制定的福平集团重整计划草案（即：管理人将按本招募公告及入选投资人递交的重整投资方案制作的，且经过贵州省黔西南州中级人民法院裁定批准的重整计划草案，以下简称：重整计划草案）的规定使用。

2.经债权人会议选择确定的重整投资人（重整投资人指报名参与福平集团重整投资人招募，并经债权人会议选择确定参与福平集团重整的投资人，下同），应在收到管理人发出的通知之日起三日内将其所缴纳报名保证金转入管理人账户，否则视为自动放弃重整投资人资格，管理人将继续重新招募投资人。

（三）保证金的退还

1.报名保证金不计利息。

2.在尚未确定重整投资人前，投资人缴纳报名保证金后原则上不得私自转出已缴纳保证金，否则，视为自动放弃报名资格。

3.已报名且已缴纳报名保证金的投资人在招募期限届满时未提交重整投资方案，或在招募期限届满前申请撤回已提交重整投资方案的，招募期限届满后，投资人可转走其所缴纳的报名保证金。

4.入围评选的投资人，如最终未被推荐给债权人会议选择或未被债权人会议确定为重整投资人的，在评议结果或表决结果公布后可转走其所缴纳的报名保证金。

四、重整投资方案

（一）投资方式

福平集团重整投资方式为股权投资，通过重整将原出资人权益调整为零，原出资人持有股权无偿转给投资人。

（二）重整投资方案的编制

1.重整投资方案应当以合法性、平衡性、可行性、真实性为原则，兼顾债权人、债务人及投资人各方利益，围绕偿债方案和经营方案制作。

2.重整投资方案应当按照招募文件的相关要求制作，投资人对其提供全部资料的真实性、准确性、完整性负责。

3.重整投资方案不得设置假设性前提条件。

（三）重整投资方案应当明确的内容

1.投资人的基本情况

投资人系法人、非法人组织的，应当说明自身的设立及经营情况、股权结构等基本情况；系自然人的，应当说明自身的履历情况。若为联合投资人，应当同时说明各自主体的角色分工、权利义务等。

2.经营管理团队基本情况。包括但不限于法定代表人、总经理、矿长及主管安全副矿长、财务负责人煤炭行业从业及相关资格取得情况。

3.重整资金的来源

投资人需要在重整投资方案中明确重整资金的数额，并说明重整资金的来源。

4.重整资金投入债务人的方式

重整资金只能以股东出资方式或股东向福平集团借款方式投入福平集团，重整投资人不得以福平集团作为债务人筹集重整资金。

5.出资人权益调整方案

投资人需要在重整投资方案中列明出资人权益调整的具体方案，并注明重整后福平集团的股权架构。

6.偿债方案

包括原重整计划中债务清偿方案，执行原重整计划期间产生债务清偿方案。

7.后续经营方案

（1）预计投资总金额，具体投资计划应注明投资资金的支付时点、支付金额及支付方式。

（2）分项说明对凹子冲煤矿、富兴煤矿、安泰煤矿投资预算、项目建设计划、建设周期、投产时间、预期达到产能。该分项投资计划不得设置假设性前提条件。

（3）投资资金及销售资金监管方案，按吨煤销售资金计提偿债资金方案。

（4）其他内容。

8.履约承诺

管理人将按本招募公告及重整投资人递交的重整投资方案重新制作重整计划草案，提交债权人会议表决后，报贵州省黔西南州中级人民法院裁定批准。重整投资人须向管理人及债权人书面承诺严格执行《重整投资方案》及重整计划草案，否则，由管理人提请债权人会议表决是否对福平集团进行破产清算或另行招募投资人，若对福平集团进行破产清算或另行招募投资人的，重整投资人以借款方式投入福平集团的重整资金全部劣后于重整计划批准日前的全部债权清偿，另外，投资人还应以其提交的《重整投资方案》中承诺投资总额的30%承担违约责任。（承诺函见附件2）

五、重整投资方案的准备、提交与撤回

（一）提交重整投资方案的资格

在规定期限内依照招募文件报名并及时缴纳报名保证金的投资人，获得向管理人提交重整投资方案的资格，管理人有权拒收超期提交的重整投资方案。

（二）尽职调查

投资人获得投资资格后，可与管理人联系开展尽职调查工作。在充分尽职调查的基础上，制定重整投资方案。

（三）重整投资方案的准备

1.重整投资方案应装订成册，投资人系法人、非法人组织的，需加盖投资人公章并由法定代表人（负责人）或受托人签字；投资人系自然人的，需由本人或受托人签字按印。若为联合投资人，则由全体投资人签章或授权代表签章。

2.投资人应提交一式三份的重整投资方案，正本一份，副本两份。

3.投资人提交重整投资方案时，需提供与重整投资方案内容一致的电子文档。电子文档并应存置在U盘中，随重整投资方案一同密封提交。

（四）重整投资方案的提交

1.投资人应在完成尽职调查后，招募期限届满前提交重整投资方案。

2.重整投资方案应递交至管理人指定地点，并由接收人向参选文件递交人出具重整投资方案接收凭证，接收凭证加盖管理人公章，并由接收人签字。

（五）重整投资方案的撤回

1.在招募期限届满前，投资人可以撤回已递交的重整投资方案，但应以书面形式通知管理人。

2.投资人撤回重整投资方案的书面通知应由投资人授权代表签字并由投资人签章，管理人收到书面通知后，向投资人出具签收凭证，并取消其投资人资格。

六、确定重整投资人

招募期限届满后，管理人将组建评议小组对各投资人及其提交的重整投资方案进行评分。管理人按照得分由高到低的顺序，确认得分排名前两名（投资人不足两名的，可全部提交）的投资人提交债权人会议选择，并根据债权人会议确定的重整投资人提交的重整投资方案及本公告制作新的重整计划草案。重整计划草案经债权人会议表决，贵州省黔西南州中级人民法院裁定批准后，该投资人将正式成为福平集团的重整投资人。

七、新的重整计划草案的制作

管理人将根据本公告及重整投资人提交的重整投资方案制作新的重整计划草案，报债权人会议表决通过后，报贵州省黔西南州中级人民法院裁定批准，重整投资人应接受本公告、重整投资方案和重整计划草案的约束，在规定时间内足额支付投资价款并履行其他相关义务。

八、报名资料

（一）投资人应向管理人提交报名资料，报名资料包括以下文件：

1.报名书（应有参与本次投资的明确意思表示）；

2.投资人简介；

3.如投资人为法人或含有法人的，应提交同意参与本次投资的股东会决议。

4.重整投资方案

投资人应向管理人提交重整投资方案，应至少包含以下内容:

(1) 投资款的来源；

(2) 投资款的投入方式、投资总额、投资计划；

(3) 对福平集团的经营方案；

(4)债务偿还方案；

（5）职工维稳和安置方案；

（6）相应投资履约担保措施；

5.投资人针对本公告要求出具的书面承诺。

6.保证金支付凭证复印件；

7.载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件；

8.授权委托书原件和受委托人身份证复印件。

（二）投资人提交资料应当密封，由债权人委员会授权的评议小组现场拆封进行初评。

九、招募期限

本次投资人招募期限为1个月，截止日期为招募公告发布之日起至期满1个月之日止的对应日。招募期限届满，无投资人报名、符合报名条件的投资人确因客观原因未完成尽职调查工作以及其他特殊原因，经福平集团债权人委员会审议同意，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

十、其他事项

（一）如对本项目有投资意向，可与管理人联系，了解相关信息。

（二）完成有效报名的投资人可在合理期限内对福平集团展开尽职调查，管理人、债权人委员会将全力配合协助调查。

（三）本次招募投资人事宜投资人应与管理人、债权人委员会共同协商投资方案、投资资金缴纳及偿债计划等，非经管理人、债权人委员会参与监督的投资事宜不在本次招募投资人范围内，因此产生的法律风险由投资人自行承担。

（四）投资人与管理人、债权人委员会协商确定的方案须载入新的重整计划草案并经全体债权人会议表决通过并经人民法院裁定批准后执行，投资人擅自执行未经人民法院裁定批准的投资方案产生的法律风险由投资人自行承担。

（五）正式确定的重整投资人未严格执行重整投资方案、重整计划草案及其他承诺构成违约的，管理人提请债权人会议表决是否对福平集团进行破产清算或另行招募投资人。若债权人会议决定另行招募投资人的，管理人将通过原出资人权益调整为零，出资人持有股权无偿转给另行招募的投资人方式继续招募新的投资人。

（七）本次重整以福平集团现状进行重整，投资人向管理人提交《重整投资方案》的，视为其同意按福平集团现状进行重整，并接受福平集团的现状和一切已知及未知的风险和瑕疵，投资风险由投资人自行承担。

（八）投资人报名参加福平集团重整投资人招募则视为受本公告约束，应严格按照本公告要求制定重整投资方案。投资人制定的重整投资方案与本公告要求不一致的，管理人有权取消投资人报名资格。

十一、联系方式

管理人联系人：付世鑫，电话、微信：15117307705

电子邮箱：269053325@qq.com

联系地址：贵州省兴义市桔山街道办事处桔丰路1号兴义商城A座16楼贵州纬图律师事务所。

贵州福平能源集团投资有限公司管理人

2024年4月1日

附件：1.贵州福平能源集团投资有限公司重整计划（原重整计划，于2021年6月16日经贵州省黔西南州中级人民法院裁定批准）

2.履约承诺函