南通金港新型建材有限公司破产预重整案

投 资 人 招 募 公 告

                 法院案号：（2018）苏0612破申10号

南通金港新型建材有限公司（以下简称“金港公司”）因无力偿还到期债务，且资不抵债，向南通市通州区人民法院申请进行执行转破产清算。南通市通州区人民法院（以下简称“通州法院”或者“法院”）于2018年11月13日作出（2018）苏0612破申10号民事裁定书，裁定受理金港公司的破产清算一案，并于2018年11月21日作出（2018）苏0612破11号决定书，指定北京市隆安（南通）律师事务所担任管理人。为维护金港公司运营价值，提高债权人清偿比例，引进具有实力的投资人,确保预重整成功，按照《中华人民共和国企业破产法》等相关规定，现面向社会公开招募预重整投资人。就本次投资人招募事宜，公告如下：

一、招募须知

1、本公告由管理人编制，解释权属于管理人。

2、编制目的是让意向投资人对债务人情况有所了解，并参与预重整。

3、本公告所述信息并不替代意向投资人尽职调查。意向投资人在考虑参与债务人预重整时，除参考本公告外，自行决定是否聘请专业投资顾问或法律顾问进行尽职调查、出具投资意见等。

4、本公告并非邀约文件，不具有重组投资协议的约束性效力。

5、意向投资人缴纳投资保证金并向管理人提交投资文件的，视为同意按债务人现状进行投资，相关投资风险自行承担。

二、债务人概况

（一）金港公司基本信息

企业名称：南通金港新型建材有限公司；统一社会信用代码：91320612567774269E；法定代表人：俞向东；注册资本：1500万元人民币；注册地址：江苏省通州湾江海联动开发示范区海丰村24组158；经营范围：商品混凝土、水泥制品生产、加工、销售；建筑工程机械销售、维修、租赁服务；货物配送、仓储、包装、搬运、装卸服务；商务信息咨询服务；预拌砂浆、砼结构构件生产、销售；建材、稳定土、稳定粒料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）金港公司的主营业务是商品混凝土、水泥制品生产、加工、销售，并且具有建筑业企业资质证书（预拌混凝土专业承包部分等级）。

（三）南通中诚信土地房地产评估咨询有限公司受通州法院委托，于2018年7月12日出具“南通中诚信（2018）法鉴定字第019号”《房地产估价报告》，对列入评估范围的金港公司位于南通滨海园区海丰村23、234组的房地产、地面构筑物及附属设施，总建筑面积约1503.12平方米（有产权证1015.20平方米，无产权证约487.92平方米），地面构筑物及附属设施若干，占用的土地使用权面积14845.00平方米，评估价值为人民币746.00万元。

（四）海安中信资产评估事务所有限公司受通州法院委托，于2018年7月5日出具的“海中信评报字[2018]069号”《南通市通州区人民法院委托评估拟处置南通金港新型建材有限公司内机器设备资产评估报告》，对列入评估范围的存放在金港公司内的混凝土搅拌楼2套及地磅1套，评估价值为人民币94.60万元。

（五）债权申报情况

截止2019年2月19日，共计有58户债权人申报62笔债权， 截至第一次债权人会议，初步确认债权金额34798930.18元，其中：有财产担保债权3605898.82元，税款债权496401.04元，社保债权98805.00元，普通债权30518798.07元，劣后债权79027.25元；待定债权金额7036549.35元。另外，管理人确认的职工债权为84419.59元。

（六）关于其他情况的说明

1、在法院受理破产申请（2018年11月13日）前，金港公司由于资金链断裂，已经停止营业，员工已经全部离职。

2、金港公司因技术人员、技术装备、净资产不符合建筑业企业资质标准要求，曾于2018年9月11日收到南通市城乡建设局的责令改正通知书；2019年5月5日收到《南通市行政审批局撤回行政许可告知书》，载明：“根据《建筑业企业资质管理规定》（住建不令第22号）二十八条规定，南通市住房和城乡建设局于2019年4月25日提请我局撤回你公司预拌混凝土专业承包资质证书。经审查，我局拟撤回你公司预拌混凝土专业承包资质证书。”2019年5月9日，管理人向南通市行政审批局面交《陈述书》，告知了金港公司现状，建议暂缓撤回金港公司预拌混凝土专业承包资质证书，在人民法院裁定实施重整方案后由重整后的金港公司在行政主管部门另行规定的时间内完成整改。目前管理人尚未收到行政主管部门的书面回复。   

上述为管理人已知事项，其他未尽事宜,请意向投资人自行调查了解。

三、招募方案

（一）招募流程

管理人在“全国企业破产重整案件信息上”等媒介平台发布《招募公告》，公告期为2019年5月31日至2019年7月1日，意向投资人需按照公告要求，在规定的期限内向管理人提交预重整投资文件。

意向投资人按本公告要求提交预重整投资文件给管理人并交纳预重整报名保证金，管理人交遴选委员会评审后报请受理法院，确定重整投资人，根据经法院裁定确认的重整投资人的《重整投资方案》签订重整投资协议。

上述各项工作的实施时间如需调整，由管理人报请受理法院后另行确定。

（二）意向投资人资格条件

1、意向投资人投入的偿债金额建议在800万元以上；

2、意向投资人须具有较高的社会责任感和良好的商业信誉;

3、意向投资人需出具书面承诺：未负有数额较大（单笔500万或者累计800万）的到期未清偿债务，未有作为被执行人的案件，且处于持续状态；最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；最近三年未列入失信行为人等;

4、符合上述各项条件的1家企业法人或非法人企业可作为主意向投资人，联合另外1家企业作为联合意向投资人，共同参与金港公司的预重整，但需书面说明各自的角色分工、权利义务等。联合意向投资人必须具备上述资格条件中的第２、3项;

5、意向投资人向管理人提交预重整意向文件或者竞价文件，视为其愿意依照本公告参与金港公司预重整投资人的所有遴选工作，愿意成为金港公司预重整投资人（1号预重整投资人）及备选预重整投资人（2号预重整投资人），并认可经通州法院裁定批准的金港公司重整计划;

6、意向投资人或其控股股东、实际控制人财务状况或者信用记录不良的，管理人有权认定意向投资人不具备预重整投资人资格；

7、同等条件下具有债务人所属行业经营管理经验优先。

（三）预重整报名保证金（简称保证金）

1、保证金的金额及缴纳方式

意向投资人参与金港预重整遴选的保证金为人民币100万元（不计息）。意向投资人最迟应于2019年7月1日16:00点前将保证金汇入以下银行账户；未按规定缴纳保证金的，管理人可确认意向投资人丧失本次参与预重整遴选资格：

户名：南通市金港新型建材有限公司管理人

开户行：中国银行南通工农南路支行

账号：553472531173

2、保证金的没收

意向投资人应自收到预重整投资人确认函或者备选预重整投资人确认函之日起3个工作日内与管理人签订书面投资协议并向管理人提交书面承诺函；预重整投资人拒绝与管理人签订书面投资协议，拒绝向管理人提交书面承诺函的，或者与其他意向投资人串通的，管理人有权没收预重整投资人缴纳的保证金，并取消其预重整投资人资格。

金港公司重整计划草案获法院裁定批准后，预重整投资人未按书面投资协议缴纳偿债资金或履行其他主要义务的，管理人有权没收预重整投资人缴纳的保证金，取消其参与重整资格，直接确定备选预重整投资人为重整投资人。

备选预重整投资人确定为重整投资人前，应重新补足保证金。

3、保证金的使用

金港公司重整计划草案获通州法院裁定批准后，预重整投资人所缴保证金将转为其所缴偿债资金的一部分，从预重整投资人根据书面投资协议应缴纳的偿债资金中等额抵扣。

4、保证金的退还

管理人在预重整投资人确认函发放之日起3个工作日内向未成为预重整投资人的其他意向投资人退还保证金（不计息）。

如金港公司预重整计划草案未获法院裁定批准，管理人应自法院裁定终止预重整程序并宣告金港公司破产之日起5个工作日内向意向投资人退还其所缴的保证金（不计息）。

退还保证金金额以意向投资人缴纳保证金时的本金为限。

（四）预重整方向

1、预重整投资方式

意向投资人根据自身情况及金港公司现状制作的预重整投资方式，必须具有合法性、可行性。　

预重整投资方式可采取股权让渡并同时债务清偿方式，一方面，基于债务人资不抵债以及现状，意向投资人以1元收购债务人股东的股权；另一方面，意向投资人在取得债务人股权的同时，需依照预重整计划投入偿债资金以清偿破产费用、共益债务、各类债权等。意向投资人可参考本招募公告中债务人资产情况所列拥有的房屋、土地、设备等资产，确定偿债资金额（建议不低于800万元，分期支付期间不超过四个月内）。

在招募人认可且据此制作预重整计划（草案）不影响合法性、衡平性、可行性的前提下，意向投资人出具的预重整投资方案也可以采用其他投资方式。

2、预重整投资方案

为顺利推进债务人预重整进程，确保预重整计划能够兼顾债权人和债务人及其股东等各方利益，并得到有效执行，意向投资人主要围绕偿债方案和经营方案制作预重整投资方案。在有多个意向投资人满足资格条件的基础上，意向投资人出具的预重整投资方案由管理人及其他相关人员通过包括竞争性谈判方式、公开竞价等方式选择最佳方案确定预重整投资人,原则上意向投资人偿债金额出价最高者中标（若偿债资金出价相仿，其他中标考量因素包括但不限于：偿债资金的交付时间（一次性交付为佳）、经营方案的优劣比较、对当地劳动力用工的需求量等等）。

预重整投资方案文件包括以下内容：

（1）偿债方案

①偿债金额

意向投资人提供的偿债金额仅指提供给债务人用以清偿破产费用、共益债务、各类债权的资金，不包括预重整过程中涉及各种证照办理和变更、资产权属变更、债务豁免等产生的应由债务人或预重整投资人承担的预重整费用、税费及经营成本等。

②付款方式

意向投资人需明确是一次性付款，还是分多次付款（不超过四个月）及每次付款的时间和金额。

③ 付款能力

意向投资人需提供书面资料证明其履约能力。证明材料包括但不限于最近3年的会计报表、相关银行存款、流水、资信证明等材料。（例：意向投资人的计划投资额为人民币1000万元，则需提供包括但不限于相关银行存款、流水、资信证明等可证明投资人具备相应人民币1000万元资金实力的材料。）

（2）经营方案

①维稳方案

意向投资人应当制作预重整期间的维稳方案（例如债权人维稳方案、职工债权维稳方案等），切实维护社会稳定。

②其他经营方案

包括但不限于未来经营资金的准备及方式、员工使用计划、资源整合能力、管理营运能力、利税创收计划、产能升级方案等。

必须包括金港公司裁定重整后按照行政主管部门要求，使其符合建筑企业资质标准要求的整改方案，并对整改时间（建议不超过裁定重整之日起三个月）及方式作出书面承诺。

（3）有利于债权人利益的其他安排

为保证各类债权人利益，在上述偿债方案和经营方案外，意向投资人可另行作出有利于各类债权人利益的安排。

（五）预重整投资文件的编制

1、意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求编制预重整投资文件，并保证预重整投资文件正文和附件的真实性、准确性和完整性。

2、预重整投资文件的内容不得设置假设性前提。

3、预重整投资文件应包括但不限于以下内容：

（1）意向投资人介绍（意向投资人主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等，如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等）。

（2）意向投资人的主要业务（业绩）情况和2016-2018年的主要财务指标（资产、负债、主营业务收入、总利润、净利润、现金流量等，如为联合投资人，需说明负责营业事务的投资主体的主要业务情况、主要财务指标及相互担保情况）。

（3）预重整投资方案（参考上述招募预重整投资人方案内容）。

（4）相关附件，包括：

①企业法人营业执照或非法人企业注册登记证书复印件；

②现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；

③法定代表人或负责人身份证复印件；

④授权委托书原件和受委托人身份证复印件；

⑤意向投资人董事会、股东（大）会等决策机构同意对预重整投资的决议原件；

⑥投资保证金支付凭证复印件；

⑦载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件；

⑧同意对知悉的金港公司情况予以保密并愿意签署保密协议的承诺函。

如意向投资人为个人的，则相关附件为意向投资人身份证复印件，授权委托书原件和受委托人身份证复印件（如有受委托人），投资保证金支付凭证复印件，载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

意向投资人向管理人提交的预重整投资文件正文和附件均需加盖意向投资人公章，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。

（六）预重整投资文件的提交

1、预重整投资文件的密封与标志

　　（1）预重整投资文件应装订成册，册子封面应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。

　　（2）意向投资人应将预重整投资文件一式捌份装袋密封，注意在资料包装上仅需注明“南通金港新型建材有限公司预重整投资意向书”及报送日期，不得标注其他内容。

　　（3）意向投资人提交预重整投资文件时，需提供与投资文件内容一致的电子文档（PDF或者WORD），电子文档应刻录到光盘上或存入U盘，与预重整投资文件一起密封（光盘或者U盘不退还）。

　　2、提交的时间

　　意向投资人最迟应于2019年7月1日16点前向管理人提交预重整投资文件。

    3、预重整投资文件的修改与撤回

　　（1）在预重整投资文件提交截止前，意向投资人可以修改或撤回已递交的预重整投资文件，但需以书面形式通知管理人；意向投资人修改或撤回已递交预重整投资文件的书面通知应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。

　　（2）管理人在收到前述书面通知后，应向意向投资人出具接收凭证，接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名。

　　（3）意向投资人对预重整投资文件的修改内容作为预重整投资文件的组成部分；修改后的预重整投资文件应按本招募说明书的前述要求进行编制、密封、标志和提交，并标志“修改”字样。

    4、预重整投资文件接收地址

　　预重整投资文件应当面递交至下列地点，并由管理人登记意向投资人联系方式，出具预重整投资文件接收凭证。

　　预重整投资文件接收地址：

　　江苏省南通市崇川区青年东路288号天空之城3号楼17层隆安律师事务所

　　联系人：叶律师、季律师

电子邮箱（叶）：yejinhua@longanlaw.com

电子邮箱（季）：jifeng@longanlaw.com

　　电话： 13962735611（叶律师），15962993608（季律师）。

（六）遴选规则

1、基本原则

（1）遴选过程应公开、公正，并公平对待所有意向投资人；

（2）遴选以保持金港公司存续和发展、实现金港公司资产价值最大化、切实保护各类债权人权益为目标；

（3）如仅有一个意向投资人，且其满足上述招募条件的，则其为中标人；

（4）如有多名意向投资人，原则上以偿债金额出价最高者中标。若偿债资金出价相近的，提供最优预重整投资方案的意向投资人中标，若偿债资金出价相仿，其他中标考量因素包括但不限于：偿债资金的交付时间（一次性交付为佳）、经营方案的优劣比较、对当地劳动力用工的需求量等等；

（5）中标后，中标意向投资人拒绝与管理人签订书面投资协议或拒绝向管理人提交书面投资承诺的，则次之者自动中标。

2、遴选委员会

本次遴选设遴选委员会，由遴选委员会负责对预重整竞价文件进行评定。遴选委员会由3-5人组成，具体人选由管理人提名，从债权人及债权人推荐的具有相关专业知识的人员中（如律师、注册会计师、建材业从业人员、相关商会成员等）确定，由通州法院监督审查被提名人的适当性，遴选委员会委员由管理人报通州法院备案。遴选委员会决议以到会人数过半同意方为有效。

3、遴选方法

（1）全部预重整竞价文件于2019年7月3日上午9时（暂定）开封，重整竞价文件一份交通州法院留存，一份交管理人留存，其余交遴选委员会评审；

（2）开标、遴选工作由管理人组织，通州法院监督，遴选委员会实施，意向投资人代表出席；

（3）遴选过程中，对预重整竞价文件中需意向投资人确认的事项，遴选委员会可向意向投资人代表询问，由意向投资人代表做出答复；

（4）入围的意向投资人签署投资协议和承诺书；

（5）管理人综合遴选结果、保证金缴纳情况、投资协议签署情况和文件提交情况进行审定并报通州法院，法院认可后3个工作日内向预重整投资人送达预重整投资人及备选预重整投资人资格确认书。

意向投资人如有其他需了解情况，可按前述联系方式与管理人联系并了解。

本次招募报名截止时间为2019年7月1日下午4时。

欢迎符合条件的社会各方人士参与金港公司的预重整投资！

特此公告！

南通市金港新型建材有限公司管理人

           二○一九年五月三十一日