中梵环保科技（广东）有限公司破产重整案

重整投资人招募公告

（2023）中梵环保破管字第57号

中梵环保科技（广东）有限公司（下称中梵公司或债务人）因不能清偿到期债务，广州市中级人民法院（下称广州中院）于2023年8月7日作出（2023）粤01破申426号《民事裁定书》，裁定受理吕少梅对中梵公司的破产清算申请，并于2023年8月11日作出（2023）粤01破267号《指定管理人决定书》，指定广东东方昆仑律师事务所担任中梵公司管理人，负责人为余关宝。随后，中梵公司股东上海米粽科技有限公司向广州中院提出重整申请。广州中院于2025年3月6日裁定中梵公司进入破产重整程序。

为维护中梵公司的运营价值，引入有实力的投资人，解决偿债所需资金以实现重整目标，最大限度维护债权人的合法权益，现管理人依据企业破产法及相关法律规定公开招募中梵公司的重整投资人，公开、公平、公正地引入重整投资人，现就招募和遴选事项公告如下，并接受各方监督。

一、中梵公司的基本情况

（一）登记信息

（二）股权情况 

中梵公司设立之初，股东为广船国际有限公司、广东拜登投资有限公司、佛山市南海区广轻教育咨询有限公司，公司注册资本为5000万元，后经多次股权转让，注册资本变更为2500万元。截止破产受理日，中梵公司股东及股权结构如下：

二、中梵公司的资产情况

中梵公司的主要资产为应收账款。经管理人核查，中梵公司尚有以下资产：可支配银行存款：108,950.42元、知识产权（尚未变现，拟起拍价）：3,000元、应收款项、预付款项、其他应收款（审计调整金额）：1,944,420.08元、根据其他合同证据梳理的应收款（未回款）：1,008,509元。中梵公司的上述全部财产合计3,065,257.71元。

中梵公司经破产审计调整后，负债总额账面余额为6,249,434.90元；审计调整应收账款、固定工程、在建工程等项目导致清算净值减少1,457,182.77元，调整后的清算净值账面余额为-166,776.19元，资产不足以覆盖其负债。

三、中梵公司的负债情况

截至本公告之日，管理人对已申报债权进行依法审查，情况如下：

1.普通债权核查情况

经管理人调查、公示以及广州中院裁定，中梵公司普通债权共13户，确认的普通债权金额共计2,815,683.04元。

2.职工债权核查情况

经管理人调查、公示，中梵公司所涉职工债权共19户，确认的职工债权金额共计2,093,522.51元。

3.社保费用债权核查情况

经管理人调查、公示以及广州中院裁定，中梵公司社会保险费用债权共计40,666.02元。

4.未决债权（预留清偿金额）

截至本公告之日，中梵公司未决债权为2户，所涉金额共计1,252,373.44 元。

四、招募目的

本次招募目的在于完成中梵公司重整，借助重整投资人在管理、开发和资金方面的优势，整合中梵公司的现有资产和相关产业资源，优化中梵公司治理结构及资产负债结构，化解债务风险，维持中梵公司营运价值，保障债权人、职工等的合法权益。

五、招募须知

1.本公告对全体有意向参与重整的投资人同等适用。

2.本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束力。

3.本公告中的相关信息仅供意向重整投资人参考，并不替代意向重整投资人的尽职调查，管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。

4.本招募公告不适用《中华人民共和国招投标法》，管理人对本招募公告拥有最终解释权。

六、意向投资人基本条件

1.意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织或具有完全民事行为能力的个人，具有较强的社会责任感和良好的商业信誉。

2.意向投资人应拥有足够的资金实力，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

3.意向投资人需承诺：无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人未结的案件；最近三年无重大违法行为；最近三年未列入失信行为人等；最近三年无欠税情况。

4.意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况、信用记录不良的，管理人有权认定意向投资人不具备重整投资人资格。

5.意向投资人为法人、非法人组织的，机构设置应当健全、内控制度有效运行，具备良好的经营管理能力。

6.意向投资人可以是单独投资人亦可自行组成联合体参与投资，联合体各成员间应当明确牵头方，说明成员组成、合作方式、职责分工及权利和义务，并承诺承担连带责任。

7.意向投资人的投资报价及缴纳期限，不得低于“假马投资人”的标准。“假马投资人”的具体标准如下：

（1）缴纳的意向保证金为人民币60万元；

（2）其承诺的最低投资金额为人民币690万元（含意向保证金）；

（3）其承诺的投资资金在广州中院裁定批准重整计划后60日内（含当日）全额支付至管理人账户。

七、招募流程

（一）报名阶段

1.报名时间：自管理人在全国企业破产重整案件信息网等信息平台及其他媒体上发布《中梵环保科技（广东）有限公司重整投资人招募公告》之日起至2025年4月26日18时止。

2.报名地点：广州市天河区天河北路189号中国市长大厦19楼

3.联系人：龙洋律师，联系电话：18802085606

4.报名时提交投资意向材料（提交说明详见附件）。

（二）投资人资格审查

管理人在收到完整报名材料及全部意向投资保证金后开始资格审查。对于审核通过的意向投资人，在签署相应的保密承诺函后，管理人将配合意向投资人对中梵公司进行尽调。

（三）尽职调查阶段

意向投资人签署保密承诺函及全额支付意向投资保证金后可开展尽职调查工作，并可向管理人提出尽职调查相关问题，管理人将安排回复，管理人尽职调查协助截止时间为自报名截止日起的第10日。

（四）投资方案洽谈

截至本招募报名截止日，若有且仅有一位意向投资人提交投资方案并足额缴纳投资保证金且投资报价不低于“假马投资人”标准的，视为当然重整投资人；如有二位以上意向投资人提交投资方案并足额缴纳投资保证金的，管理人将听取债权人的意见，并在债权人、人民法院等监督下遴选重整投资人。

在本招募过程中，“假马投资人”在其他意向投资人的同等条件下（同等金额的承诺投资报价及缴纳期限）具有被优先选任作为“正式重整投资人”的权利。若“假马投资人”未能作为中选投资人，则其作为备选投资人，在中选投资人退出重整投资后可作为第二次中选投资人。若无其他意向投资人报名，“假马投资人”即确定为正式重整投资人，无需再提交债权人会议确定。

（五）意向投资保证金

1.保证金金额及缴纳方式

意向投资人应在提交重整意向文件的同时，向管理人下述银行账户全额缴纳投资保证金人民币60万元。未按规定缴纳投资保证金的意向投资人无权参与中梵公司重整投资程序，并自动丧失参选资格。

账户名称：中梵环保科技（广东）有限公司管理人

开 户 行：广发银行股份有限公司广州华夏路支行

账户号码：9550880241853900126

备    注：重整投资意向保证金

2.保证金的退还

（1）已报名及缴纳保证金的意向投资人在重整投资方案提交的截止日期届满时未提交重整投资方案，或提交后在重整投资方案提交的截止日期前申请撤回的，管理人将在重整投资方案提交的截止日期届满后10个工作日内，向该未违反保密义务的投资人退还其所缴纳的保证金，保证金的退还以投资人缴纳保证金时本金为限(不计息)。

（2）已提交重整投资方案的意向投资人最终未被确定为重整投资人，管理人应自向被确定的投资人送达重整投资人资格确认函之日起10个工作日内，向其他未被选为重整投资人且未违反保密义务的投资人退还其所缴纳的保证金，保证金的退还以投资人缴纳保证金时本金为限(不计息)。

（3）被确定的重整投资人与管理人签订《重整投资协议》后，如果重整计划草案或重整计划未获债权人会议表决通过且未获广州中院裁定批准，或者重整计划草案或重整计划获债权人会议表决通过后未获广州中院裁定批准的，管理人将在广州中院作出裁定之日起10个工作日内，向投资人退还其所缴纳的保证金，保证金的退还以投资人缴纳保证金时本金为限(不计息)。

3.保证金的没收

（1）已报名及缴纳保证金的意向投资人未按期提交重整投资方案或提交后在规定时间内申请撤回或提交重整投资方案后未被选为重整投资人的，如其存在违反保密义务等行为的，管理人有权没收其已缴纳的全部保证金。

（2）投资人缴纳保证金并在收到重整投资人资格确认函后15日内，应与管理人签订书面《重整投资协议》。被选中的投资人拒绝与管理人签订书面《重整投资协议》的，管理人有权没收其已缴纳的全部保证金，并取消其投资人资格。

（3）被选中的投资人在与管理人签订书面《重整投资协议》后，广州中院裁定批准中梵公司重整计划草案或重整计划前，经确认的投资人单方面退出中梵公司重整或因投资人原因无法形成重整计划草案或重整计划的，管理人有权没收其已缴纳的全部保证金，取消其投资人资格。

（4）中梵公司重整计划草案或者重整计划获广州中院裁定批准后，经确认的投资人未按书面《重整投资协议》或重整计划支付投资款或履行其他主要义务的，管理人有权没收其已缴纳的全部保证金，取消其投资人资格，如因其拒不履约导致损失超过履约保证金的，对于超过部分，重整投资人应当继续承担赔偿责任。

4.保证金的使用

在管理人确认投资人后，投资人所缴纳的报名保证金将自动转为履约保证金，由管理人按照《重整投资协议》或经法院批准的重整计划的规定使用。如投资人未能按约定履行的，履约保证金不予退还，造成损失超过履约保证金的，重整投资人应继续就超出部分承担赔偿责任。

八、重整投资方案

为保证中梵公司重整工作能够顺利推进，保证后续重整计划能够得到有效执行，投资人需要在提交报名资格文件及缴纳保证金后的规定时间内提交重整投资方案。

（一）重整投资方式的确定

为尽快化解中梵公司的债务危机，盘活中梵公司的现有资产，投资人可自行选择重整投资方式，包括但不限于股权投资、资产整体出售、财务投资、合作开发等。投资人应当承担相应的资产或股权转让时产生的全部税费和相关一切费用（包括但不限于土地增值税、房产税、营业税、契税、地方教育附加、城市维护建设税、欠缴费用等）。

（二）重整投资方案的编制

1.重整投资方案应当在兼顾合法性、平衡性、可行性、时效性的前提下，兼顾债权人、中梵公司及股东各方利益，围绕偿债方案和经营方案制作。

2.重整投资方案应当按照招募文件的相关要求制作，并保证提供全部资料的真实、准确、完整。

3.重整投资方案不得设置假设性前提条件。

（三）重整投资方案应当明确的内容

1.投资人的基本情况

意向投资人系法人、非法人组织的，应当说明自身的设立及经营情况、股权结构等基本情况；系自然人的，应当说明自身的履历情况。若为联合投资人，应当说明各自主体的角色分工、权利义务等。

2.重整资金的来源

意向投资人需要在重整投资方案中明确重整资金的数额，并说明重整资金的来源，确定重整资金的支付时点及支付方式。

3.出资人权益调整方案

意向投资人需要在重整投资方案中写明出资人权益调整的具体方案，并标明重整后公司的股权架构。

4.债权清偿方案

意向投资人需要在重整投资方案中明确对中梵公司各类债务（包括社保债权、职工债权、普通债权等）的清偿方式及清偿时间。需要注意的是，投资人提供的偿债资金仅指提供给管理人用以清偿破产费用、共益债务以及向各类债权人清偿债务的资金，不包含重整过程中经营所需投入的资金、涉及各种证照办理、变更、资产权属变更过程中所产生的应由中梵公司或投资人负担的税费等。

5.后续经营方案

意向投资人需在重整投资方案中，应就中梵公司后续经营提出切实、可行的方案。

九、重整投资方案的准备、提交与撤回

（一）提交重整投资方案的资格

在规定期限内依照招募文件报名并及时缴纳保证金的投资人，获得向管理人提交重整投资方案的资格，管理人有权拒收超期提交的重整投资方案。

（二）重整投资方案提交的截止日期

1.自报名截止日起的第10日为重整投资方案提交截止日。

2.如在重整投资方案提交的截止之日届满时，无投资人提交合格重整投资方案，则投资人招募工作结束。

（三）重整投资方案的准备

1.重整投资方案应装订成册，投资人系法人、非法人组织的，需加盖参选人公章并由法定代表人（负责人）或受托人签字；投资人系自然人的，需由本人或受托人签字按印。若为联合投资人，则由全体投资人签章或授权代表签章。

2.投资人应提交一式两份的重整投资方案，正本一份，副本一份。

3.参选人提交重整投资方案时，需提供与重整投资方案内容一致的电子文档。电子文档并应存置在U盘中，随重整投资方案一同密封提交。

（四）重整投资方案的提交

1．重整投资方案应在期限内邮寄或现场递交至管理人指定地点。

2．联系方式

联 系 人：龙洋律师

联系电话：18802085606

电子邮件：lulawyer@163.com

联系地址：广州市天河区天河北路189号中国市长大厦19楼

（五）重整投资方案的撤回

1.在重整投资方案提交时间截止前，投资人可以撤回已递交的重整投资方案，但应以书面形式通知管理人。

2.投资人撤回已递交重整投资方案的书面通知应由投资人授权代表签字并由投资人签章，管理人收到书面通知后，向投资人出具签收凭证，并取消其投资人资格。

十、确定投资人

在参选文件提交时间截止后，根据重整投资方案中的偿债金额、支付方式及支付时间确定入选的投资人。此次招募将由债权人会议确定合格的重整投资人（如果投资人超过两名，则同时确定一名备选投资人）。若无其他意向投资人报名，“假马投资人”即确定为正式重整投资人，无需再提交债权人会议确定。在确定重整投资人后，管理人将向法院报备并向投资人送达书面重整投资人资格确认书。

十一、其他事项

（一）本招募公告仅为重整投资人提供参考，相关内容由中梵公司管理人负责解释，管理人有权决定继续、中止或终止重整投资人招募，上述各项工作具体实施过程中如需调整的，由管理人根据实际情况酌情确定、调整。

（二）本招募公告所披露的相关情况为管理人目前调查所得，不代表管理人对中梵公司现状的任何承诺和保证。

（三）本次重整以中梵公司现状进行重整，投资人向管理人提交《重整投资方案》的，视为其同意按中梵公司现状进行重整，相关投资风险由投资人自行承担。

中梵环保科技（广东）有限公司管理人

             二〇二五年四月十八日

附件1：《投资意向材料提交说明》

附件2：《报名意向书》

附件3：《承诺函》

附件1：

中梵环保科技（广东）有限公司

投资意向材料提交说明

拟参与中梵环保科技（广东）有限公司（下称中梵公司）的任何企业法人或其他组织及个人，需向管理人提交投资意向材料一式两份及相关附件，意向书格式不限，包括但不限于以下材料：

1.简要陈述投资意向以及在限期内提交《重整投资方案》，并载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等；

2.具有参加中梵公司投资的资格和条件，符合其内部审批流程；

3.符合招募公告中“意向投资人基本条件”的承诺或说明；

4.企业法人营业执照副本复印件（如意向投资人为境外企业，请提交公证及认证文书）或主体资格证明；

5.法定代表人身份证明原件及身份证正反面复印件（如意向投资人为境外企业，请提交公证及认证）；

6.投资人若为个人的，提供身份证正反面复印件；

7.授权委托书原件，受托人身份证正反面复印件；受托人为律师的，提交律师证复印件及律师事务所公函原件（如意向投资人为境外企业，请提交公证及认证文书）；

8.现行有效的公司章程复印件或同类文件；

9.投资人基本情况简要介绍，主体资格、股权结构、经营范围、经营资质等方面介绍；

10.近三年的主要业务发展情况与主要财务指标说明，包括但不限于主要管理团队、资产负债、净利润、现金流量等，如历年均进行财务审计的，提供近三年的审计报告（如有）；

11.如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等，联合投资人相互之间应承诺承担连带责任；

12.报名意向书（模板详见附件2）；

13.承诺函（模板详见附件3）；

14.意向保证金支付凭证复印件；

15.其他相关资料。

以上所有文件必须加盖公章（法人或非法人组织）或本人签名按印（自然人）。

附件2：

中梵环保科技（广东）有限公司重整投资人

报名意向书

中梵环保科技（广东）有限公司管理人：

我方已充分知悉并了解《中梵环保科技（广东）有限公司破产重整案重整投资人招募公告》的内容，承诺符合该公告所要求的意向投资人的报名条件。我方所提交的报名材料均真实、合法、有效，且不存在重大隐瞒或遗漏，自愿参与中梵环保科技（广东）有限公司重整投资人的招募程序，遵照管理人要求参与投资人招募程序，并自行承担一切责任与风险。

我方的联系方式如下：

参选方（签章）：

   日期：    年   月   日

附件3：

承 诺 函

中梵环保科技（广东）有限公司管理人：

根据贵方关于公开招募中梵环保科技（广东）有限公司（以下简称中梵公司）投资人的要求，我方现向管理人作出以下不可撤销之承诺：

1．管理人制定的《中梵环保科技（广东）有限公司破产重整案重整投资人招募公告》（以下简称《招募公告》）对我方产生约束效力，我方将根据《招募公告》的要求积极参与重整工作，并在规定期限内向管理人提出具有可行性的重整投资方案；

2．我方近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为、未被人民法院和主管税务机关列入失信名单、无较大数额到期未清偿的债务、未有作为被执行人的尚未结案的执行案件、资金来源合法合规；

3.未经管理人许可，我方不会以任何方式为其他目的擅自使用保密信息（不为公众所知悉、能为中梵公司和管理人带来经济利益、具有实用性、并经中梵公司和管理人采取保密措施的技术信息和经营信息），或公布、披露给任何第三方，或许可任何第三方使用上述保密信息；

4．我方已经充分咨询并完全了解中梵公司的实际情况及可能存在的任何风险，并自愿接受中梵公司的一切现状及其潜在可能发生的变化和风险，一切交易风险与责任由我方自负；

5.我方参与中梵公司投资人公开招募程序符合章程的规定，并获得董事会和其他有权决策机构之决议通过（投资人为法人或非法人组织时适用）；

6.参选成功后，我方将遵照与管理人签订的书面《重整投资协议》和人民法院裁定批准的重整计划履行相关的义务；

7．联合投资人的每一成员对本承诺函、《重整投资协议》和中梵公司重整计划对投资人规定的相关义务负不可撤销的连带责任（投资主体为数个主体组成的联合体时适用）。

参选方（签章）：

   日期：    年   月   日