上海世盟置业有限公司破产案件

意向投资人预招募公告

上海市第三中级人民法院于2023年3月30日作出（2023）沪03破189号民事裁定书，裁定受理上海世盟置业有限公司（下称世盟置业或债务人）的破产清算一案，并于2023年4月19日作出（2023）沪03破189号决定书，指定立信会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸试验区分所担任管理人（下称管理人）。

世盟公司拥有的优质资产位于嘉定区槎溪路788弄、槎溪路888弄、沪宜公路79号、银翔路666号等，项目名称为“世盟置地广场”（世盟壹天地），靠近古猗园。为了通过市场化机制充分发现和识别世盟置业的重整价值，现管理人公开进行本次意向投资人预招募，并就相关条件及流程等事项公告如下：

一、世盟置业基本情况

（一）工商登记情况

世盟置业成立于2009年12月9日，公司类型为有限责任公司，注册地址为上海市嘉定区槎溪路888弄2号1815室，法定代表人为万本和，注册资本为10000万元，债务人股东上海世盟投资有限公司（以下简称：世盟投资），认缴出资人民币10000万元（以下币种同），出资比例为100%。公司经营期限自2005年3月14日至2025年3月13日。债务人经营范围为房地产开发、销售，实业投资，建筑工程，物业管理，市场营销策划，企业管理，商务咨询，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）主要资产情况

世盟置业主要资产为“世盟置地广场（世盟壹天地）”项目，该资产地理位置优越，东邻黄泥泾河，西临槎溪路，南靠银翔路，北接沪宜公路，紧邻文化古籍园林——古猗园，距离11号线南翔站约600米的距离。建筑风格以海派建筑为主，商业裙房风格保留了海派石库门风情，形成一个围合式主题的商业“天地”。

该项目目前已取得一张土地证，证号为嘉2010021270，土地宗地号为嘉定区南翔镇7街坊214/6丘，使用权面积31237.4平方米，土地用途为商办。两张房产证分别为嘉2015014083、嘉2015014084，目前登记在世盟置业名下的建筑物面积为66945.96平方米。世盟置业名下登记的不动产详细情况如下：

根据管理人的调查，目前世盟置业名下尚有68个店铺未办理网签及预告登记，涉及面积20,539.67平方米；未网签车位210个，涉及面积11,027.08平方米。除此之外，已网签的4个店铺、4套办公用房、369个车位，后续将涉及诉讼解除网签（具体以实际诉讼为准）。

（三）主要负债情况

截止本公告发布之日，债权人向管理人申报债权总额为人民币1,413,926,953.47元（以下币种同）。经管理人确认编入债权表的债权总额为1,048,763,208.07元，其中确认建设工程优先债权1笔，确认债权金额为167,996,780.23元；担保债权2笔，债权金额为668,972,813.86元；社保与税务债权2笔，债权金额为10,489,696.22元；普通债权48笔，债权金额为55,607,027.65元；确认劣后债权15笔，债权金额为145,696,890.11元。另有暂缓认定的债权3户，涉及债权申报金额351,168,598.54元；不予认定债权3笔，涉及债权申报金额1,069,713.60元。

以上世盟置业负债情况仅供意向投资人参考，实际债权情况以管理人审核及法院最终裁定确认为准。

（四）相关情况的披露

1.财务账册接管及审计情况：经管理人多方查找，世盟置业相关人员未能向管理人移交任何财务资料，导致审计暂未能实际开展。根据债务人提交给法院的截止至2022年12月31日的财务报表显示，资产总额为1,414,254,305.58元，负债总额为1,295,362,271.21元，净资产为118,892,034.37元，资产负债率是91.59%。

2.场地租赁及占用情况：

由于管理人未接管到世盟置业的财务资料，根据管理人实地走访及物业提供的部分租赁情况，管理人调查到债务人名下有44个店铺及1幢酒店存在对外出租或他人占用情况。

3.土增税汇算清缴情况：

根据管理人了解的情况，世盟置业名下不动产尚未进行土地增值税汇算清缴。

二、预招募须知

1．本次预招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开预招募，本预招募公告之内容对全体意向投资人同等适用。

2．本公告不构成要约或承诺，管理人有权随时终止意向投资人预招募。

3．本预招募公告所列明的世盟置业有关情况不应视为任何承诺和保证，仅供意向投资人参考。本公告发布之后，部分数据可能有所变化，具体应以各意向投资人尽职调查所确认之最新数据为准。未尽事宜，管理人不承担任何责任，亦不承担世盟置业资产负债、经营情况等现状的瑕疵（含显性、隐性瑕疵）保证责任。

4．意向投资人如需了解世盟置业资产评估、债权申报、生产经营等相关情况，或对世盟置业进行尽职调查，需提交报名申请、并向世盟置业及管理人提交《保密承诺函》、缴纳尽调保证金。

5．意向投资人向管理人提交投资方案且足额缴纳投资保证金的，视为对世盟置业所涉及的全部事项的现状（包括但不限于世盟置业资产、债权债务、涉诉涉仲裁、税收缴纳、实际使用情况、已知或未知的投资风险、未转重整程序等）完全了解且认可，相关投资风险自行承担。请意向投资人审慎参与。

6．世盟置业能否进入破产重整程序尚存在不确定性，本预招募公告不代表任何相关方对世盟置业后续将进入破产重整程序的承诺或默认。

7．本预招募公告不适用《中华人民共和国招标投标法》，最终解释权归属于管理人，未尽事宜以管理人有关通知和要求为准。

三、意向投资人招募条件

1．意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，未被人民法院列入失信被执行人名单，未被市场监督管理部门列入企业经营异常名单。

2．意向投资人须具备与世盟置业经营规模相匹配的经营和管理能力。

3．意向投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务；最近三年无重大违法行为、涉嫌有重大违法行为、或严重失信行为。

4．符合前述条件的多名意向投资人可作为联合体参与投资，但需书面说明各自在参与重整中的权利义务分配等，联合体中的牵头方需符合上述第1、2、3项条件。联合体各方须明确承诺相互之间承担连带责任，且均须按管理人要求提交材料，并需另行提交包括说明各主体的角色分工、权利义务等文件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加世盟置业意向投资人预招募。

对意向投资人资质有疑问或以联合体形式参与投资的，请在报名之前向管理人咨询确认。管理人对意向投资人资质仅作初步形式审核，不视为管理人对其资质最终的认可，若意向投资人最终因未符合意向投资人资格，导致投资未成功，管理人对此不承担任何责任。

四、预招募流程

（一）报名阶段

1.报名期限

拟报名的意向投资人应不迟于2024年7月25日17时按照本公告向管理人提交报名材料原件及电子版扫描件；期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

2.报名材料

意向投资人应仔细阅读本预招募公告，按照要求提交参选文件，保障所提供的全部资料真实、准确、完整。

意向投资人需向管理人以邮寄方式提交投资意向书（原件）一式三份及相关附件，并同时向联系邮箱发送相应电子版扫描件，意向书格式不限，但应包括但不限于以下事项：

（1）简要陈述重整投资意向，并载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等基本信息；

（2）符合预招募公告中“意向投资人招募条件”的承诺或说明；

（3）企业法人营业执照副本复印件或其他主体资格证明；

（4）法定代表人身份证明书原件及身份证复印件；

（5）授权委托书原件，受托人身份证复印件；受托人为律师的，提交律师证复印件及律师事务所公函原件；

（6）意向投资人基本情况介绍，含公司简介、股权结构、经营范围、经营资质、主营业务核心优势等，并提供近三年的财务报表（如有），如经过审计的，则应提供近三年的审计报告（如有）；

（7）与重整投资规模相匹配的资金实力证明，形式包括但不限于：意向投资人银行资信证明、主要资产权属证明及其他履约能力证明等。

（8）如为联合意向投资人，需明确牵头方，说明各主体的角色分工、权利义务等，联合意向投资人相互之间应承诺承担连带责任。

上述报名材料应加盖意向投资人印章、由法定代表人/负责人签名。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

3.尽调保证金

意向投资人应当在报名同时向管理人账户缴纳尽调保证金人民币100万元（大写：人民币壹佰万元整），尽调保证金应交付至管理人如下账户：

账户名称：上海世盟置业有限公司管理人

开户行：中国银行上海市兰村路支行

账号：4390 8472 0404

提交报名材料时，应一并附上尽调保证金缴纳凭证。意向投资人未按时足额缴纳尽调保证金的，视为放弃参与世盟置业意向投资人预招募。

4.报名材料联系方式

联系人：陈老师

联系电话：021-23280145，15221520839

联系邮箱：lxzmqglr@163.com

收件地址：上海市黄浦区南京东路61号8楼

（二）初步审查阶段

意向投资人按照本规定向管理人正式报名且缴纳尽调保证金后，管理人将对其提交的材料进行初步审查。如意向投资人符合本公告规定的预招募条件，管理人将在收到报名材料及尽调保证金后3个工作日内对其进行书面通知；如需要意向投资人提供其他相关材料的，管理人将在收到初步报名材料及尽调保证金后2个工作日内通知其补充提供，意向投资人在收到通知后1个工作日内补齐，如全部材料审查通过的，管理人将对意向投资人进行书面通知。

（三）尽职调查阶段

通过初步审查、缴纳尽调保证金并且提交保密承诺函的意向投资人可自行或委托中介机构对世盟置业开展尽职调查、实地考察，世盟置业及管理人将积极配合。管理人有权对意向投资人进行反向尽职调查。意向投资人开展尽职调查或实地考察所需的费用由意向投资人自行承担。

（四）提交投资方案并缴纳投资保证金

意向投资人完成尽调后，最迟应于2024年8月20日17时00分前向管理人提交《重整投资方案》原件及电子版扫描件，加盖公章并由法定代表人（负责人）或授权委托人签字。《重整投资方案》内容应当包括但不限于（1）明确的投资金额、支付方式和付款期限；（2）简要陈述投资方案，包括但不限于重整模式、债权人的清偿方案、是否涉及出资人权益调整、后续经营计划等，并载明联系方式等； （3）意向投资人基本情况简要介绍，对本项目的投资优势，是否具备经营和管理能力。

在《重整投资方案》提交截止前，意向投资人可以修改或撤回已递交的《重整投资方案》，但需以书面形式通知管理人；意向投资人修改或撤回已递交《重整投资方案》的书面通知应加盖公章并由法定代表人（负责人）或授权委托人签字；意向投资人对《重整投资方案》的修改内容作为《重整投资方案》的组成部分，并最终以提交期限届满前意向投资人所提交的最后一版《重整投资方案》为准；如此前版本中存在承诺性内容或承担义务的，则除非意向投资人后续版本中明确予以撤销，否则相关承诺或所承担的义务仍然有效；提交期限届满后如需再次修改《重整投资方案》则需经管理人书面同意。管理人在收到意向投资人提交的《重整投资方案》后，可通过协商方式，与意向投资人就《重整投资方案》的细节等进行沟通。

提交重整投资方案的同时，意向投资人应同时向管理人指定的账户支付投资保证金人民币1000万元（大写：人民币壹仟万元整），此前已缴纳的尽职调查保证金转化为投资保证金的一部分，即意向投资人届时缴纳的投资保证金应达到人民币1000万元（大写：人民币壹仟万元）。

意向投资人未按照本公告要求在2024年8月20日17时00分前提交《重整投资方案》并支付投资保证金的，视为放弃参与世盟置业意向投资人预招募。

（五）意向投资人的遴选

若本次预招募仅有一名意向投资人报名、提交投资方案并缴纳投资保证金的，管理人有权与该家意向投资人进行磋商性谈判并签署《投资意向书》（但该投资意向书不构成管理人对意向投资人的承诺）。

本次意向投资人预招募程序中不进行意向投资人的遴选评审。若本次预招募有两名或更多名意向投资人报名、提交投资方案并缴纳投资保证金的，如世盟置业得以转入破产重整程序，管理人将于上海三中院裁定破产重整后，另行组织正式评审对意向投资人进行遴选，确定最终的重整投资人。

（六）保证金的处理

意向投资人在支付尽职调查保证金之后、提交《重整投资方案》之前，以书面或电子邮件形式通知管理人放弃重整投资人竞选资格的，管理人将在收到通知后的3个工作日内无息原路返还其已支付的尽职调查保证金。

意向投资人提交《重整投资方案》之后，如于正式重整程序中参与评审但未被确定为重整投资人的，管理人将在意向投资人未被确定为重整投资人的情形确认之日起3个工作日内无息原路返还其已支付的投资保证金。

意向投资人提交《重整投资方案》之后，如于正式重整程序中参与评审并被确定为重整投资人，但因自身原因退出世盟置业重整、或存在其他违反《重整投资方案》或《投资意向书》的行为的，管理人将不予退还意向投资人已支付的投资保证金，且意向投资人应就前述行为依法承担责任。

若本案转重整程序，且遴选确定的意向投资人成为正式重整投资人的，其支付的投资保证金自动转化为重整投资保证金（不计息）。

若意向投资人以联合体方式报名，在支付尽职调查保证金/投资保证金时，应由牵头方支付尽职调查保证金/投资保证金。

五、其他事项

1. 意向投资人报名前请务必详细阅读并遵照本次预招募公告的要求，调查世盟置业的相关信息（如资产负债情况、应收应付情况、税收缴纳等）、委托代理、保证金等内容。如违反相关约定，已支付的保证金可能会被没收并产生其他法律责任，请理性参与预招募。

2. 本公告不构成对世盟置业投资的要约，不具有意向重整投资协议的约束力。

3. 本预招募公告的最终解释权归属于管理人，各种因素可能导致的不可预期变化，管理人可以根据需要变更预招募公告的有关内容及时间安排，参与预招募的意向投资人应接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关预招募工作。如有变化，以管理人的通知为准。前述行为对各方不构成违约且管理人不承担各方因此造成的损失。管理人预招募/招募及遴选意向投资人的全部过程均接受上海三中院的监督。

4. 若本预招募公告中有技术性计算失误或者笔误等非实体性错误，管理人有权进行解释和调整。

特此公告。

上海世盟置业有限公司管理人

二〇二四年六月二十八日