上海铁路运输法院（以下简称“铁路法院”）于2019年4月23日出具（2019）沪7101破23号民事裁定书，裁定受理申请人张宪岳对被申请人上海申建冶金机电技术有限公司（以下简称“申建公司”）的破产清算申请，并于2019年4月25日出具（2019）沪7101破23号决定书，指定上海邦信阳中建中汇律师事务所（现改名为上海邦信阳律师事务所）担任上海申建冶金机电技术有限公司管理人（以下简称“管理人”），开展各项破产清算工作。

管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及其他相关法律规定，本着公平、公开、公正的原则，在铁路法院未裁定本案转为破产重整程序之前，庭外招募意向重整投资人，以增加本案重整成功的可能性，从而保障全体债权人的清偿率，提升申建公司财产的偿债价值、实现资源优化配置。现将本次招募和遴选事宜通告如下：

一、申建公司基本信息

申建公司系注册于上海市闵行区的有限责任公司，注册资本为5,011.90万元人民币（以下币种同），俞东平任法定代表人，经营期限为1986年11月14日至2030年12月25日，住所地为上海市闵行区纪鹤路2号第7幢A331室，申建公司统一社会信用代码为：9131011213262750X3。公司经营范围为冶金、机电专业领域内的八技服务及新产品的开发、试销，环保、节能工程的设计、安装、调试，工程技术承包项目设备、零部件代购，金属材料、电器机械及器材、电动自行车及镍氢电池的销售，矿灯、网灯销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

申建公司股权结构情况：

申建公司目前处于存续状态。

二、资产状况

（一）主要财产状况

申建公司持有上海市闵行区北翟路4955号（以下简称“北翟路物业”）内部分房产权益并通过其子公司上海建华金属制品厂（以下简称“建华厂”）间接持有北翟路物业部分房地产权益。具体情况如下：

1.申建公司持有的北翟路物业房产权益

地上建筑物无单独的不动产登记证书，经管理人从上海市闵行区人民法院调阅的不动产登记信息显示，该块内有7幢建筑物登记信息，建筑物面积合计3,232.85平方米。

根据（2022）沪7101民初427号民事调解书，申建公司与建华厂共同享有北翟路物业地上建筑物的权益，即：对于地上建筑物，申建公司在前述地上建筑物登记面积3,232.85平方米内，对其中的2,000平方米建筑物享有权益。

2.申建公司通过建华厂间接持有的北翟路物业房地产权益

申建公司持有其子公司建华厂75%的股权，建华厂名下的核心资产为北翟路物业的集体建设用地使用权及部分地上建筑物。

（1）建华厂基本情况

建华厂成立于1998年11月12日，企业类型为集体所有制，住所地闵行区诸翟镇北翟路4955号，法定代表人为蒋新元。注册资本为人民币900万元，公司股东为申建公司、上海闵行区诸翟镇工业公司（现为上海紫星实业发展公司），分别认缴出资675万元、225万元，出资比例分别为75%、25%。公司经营期限为自1998年11月12日至无固定期限。公司经营范围为水雾化钢粉末烧结制品，粉末热模锻制品，复印件载体，钕铁硼永磁体，精细冶金生产设备，合金钢。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

建华厂共对外投资6家公司，具体情况如下：

铁路法院于2020年8月7日作出（2020）沪7101破90号民事裁定书，裁定受理建华厂的破产清算申请，并于2020年8月24日指定上海市光大律师事务所担任建华厂管理人，建华厂目前处于存续状态。

（2）建华厂主要财产情况

建华厂名下的核心资产为北翟路物业的集体建设用地使用权及部分地上建筑物。其中，集体土地建设用地使用证编号为上集建（90）字第诸-120号，土地面积为10.926亩（7,284平方米）。

根据（2022）沪7101民初427号民事调解书，除前述2,000平方米建筑物权益由申建公司享有外，其他部分权益（含集体土地建设用地使用权）由建华厂享有。

根据房地产评估结果，建华厂与申建公司将按照78.2%：22.2%的比例享有房地产权益，为遵循房地一体原则，在符合办证条件的情况下，地上建筑物将统一登记在建华厂名下。

北翟路物业土地及地上建筑物具体情况如下：

①土地情况

②地上建筑物情况（无房产证，下表仅为不动产登记信息）

③租赁情况

上述土地及地上建筑物目前无对外租赁，但有部分占用情形。

3.申建公司持有的其他资产

申建公司名下有6辆小汽车，仅有沪A99857的车辆还在厂房中。其余的五辆车均下落不明。管理人已联系上海金轩二手车经营有限公司代为处置办理沪A99857车辆的报废、退牌事宜。管理人已协助处理沪A99857车辆解封、车辆违章问题，目前该车尚在处置过程中。

除上述财产外，申建公司暂无其他有较大价值的财产。

三、意向重整投资人条件

1.意向重整投资人应为依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，并承诺：近三年无重大违法行为，无数额较大到期未偿债务，未被人民法院列入失信被执行人名单。

2.意向重整投资人应拥有足够的资金实力进行重整投资，且应具备与前述土地及地上建筑规模相适应的经营管理能力；同时能提供相应的资信证明或其他能够证明具有履约能力的证明材料。

四、招募流程

（一）报名

1.报名时间、地点及联系人

（1）即日起至2023年【11】月【25】日17:00止。期限届满后，管理人有权视情况决定是否需要延长报名期限。

（2）报名方式：寄送纸质材料至上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场15楼上海邦信阳律师事务所（阮笛收）；或发送电子版报名材料至邮箱：ruandi@boss-young.com。

（3）联系人：阮律师，联系电话：18146534785，电子邮箱：ruandi@boss-young.com。

2.意向重整投资人报名需提交的材料

意向重整投资人应仔细阅读本招募通告，按要求提交参选文件，保证所提供全部资料真实、准确以及完整。报名材料至少包含以下内容：

（1）参与重整投资的意向书（格式不限），内容包括但不限于意向重整投资人的基本情况、投资意向、投资资金、资金实力、资金来源、经营计划等。

（2）主体资格文件。意向投资人需提交营业执照（或相应主体资格证明文件）复印件、法定代表人身份证明（均需加盖公章，报名时提供原件核对）。如委托代理人的，需提交授权委托书原件。 

（3）与重整投资规模相匹配的资金实力证明，如银行征信报告、资信证明或其他履约能力证明。

（二）缴纳报名保证金

意向重整投资人在向管理人提交前述材料的同时，应提交本公告附件4的《保密协议》及成功缴纳报名保证金人民币【50】万元（【伍拾】万元整）至管理人账户的付款凭证，未签订《保密协议》或未支付报名保证金的，视为未报名。意向重整投资人向管理人提交前述材料的部分或全部，均视为充分知悉并同意管理人本次庭外招募通告的内容和程序，并自愿受本招募通告内容、程序及所签订协议条款的约束。

报名保证金支付至管理人如下账户：                               

账户名称：上海申建冶金机电技术有限公司管理人                     

开户行：中国建设银行股份有限公司上海外滩支行                     

账号：31050170370000001200

（三）尽职调查

尽职调查的期限为自意向重整投资人与管理人签订《保密协议》并缴纳报名保证金之日起至2023年【12】月【15】日止，成功报名的意向重整投资人可以自行或委托中介机构对申建公司与建华厂开展尽职调查工作，申建公司与建华厂的管理人都将积极配合。意向重整投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担，并对尽职调查结果自行承担法律责任。

意向重整投资人应遵守保密义务，不得将管理人提供的所有信息、数据、资料等另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权报请人民法院同意后没收保证金，并取消其参与意向重整投资人的遴选资格。

（四）提交意向重整投资方案

意向重整投资人应在2024年【1】月【5】日【17:00】前决定是否参与重整投资人遴选，决定参与的，在上述期限内将装订成册的意向重整投资方案以密封件形式一式六份(封面均加盖公章并由法定代表人(负责人)或授权委托人签字或盖章)提交给管理人（意向重整投资方案应至少包括自愿支付的重整对价、执行方案、经营计划、债权清偿方案等），并向管理人银行账户缴纳履约保证金人民币【300】万元（已缴纳的报名保证金50万可予以抵扣）；放弃参与，或未及时提交意向重整投资方案，或未及时向管理人银行账户缴纳履约保证金的，均视为退出申建公司重整投资招募程序，管理人将在确认意向重整投资人没有发生本公告中应当扣除保证金的情形后，在五个工作日内无息退还保证金至重整投资人原账户。

意向重整投资方案请意向重整投资人慎重考虑，一经提交不得撤回修改并重新提交。一经遴选确定重整投资人后，其他意向投资人不得再以任何理由提出新的重整方案。

（五）确定意向方后的流程

2024年【1】月【5】日确定参与重整投资人遴选的意向重整投资人名单后，管理人将协调适格主体向铁路法院申请本案转为破产重整程序，同时申请铁路法院尽快裁定本案转为破产重整程序。程序转换期间，意向重整投资人不得申请退回履约保证金。

（六）遴选细则

申建公司转入破产重整程序后，管理人将择期组织重整投资人遴选。

1.评审人员

本次遴选的评审人员由申建公司管理人、建华厂管理人成员组成，经法院同意，不排除提名部分债权人代表参与遴选工作，管理人将向铁路法院汇报评审人员组成名单，由铁路法院监督审查被提名人的适格性并备案。

2.评选指标

评审人员从以下几方面进行评选：

（1）意向重整投资人的资质；

（2）重整方案的合法性和可行性；

（3）重整方案的各项分值。

在意向重整投资人满足资格条件的基础并答复提问后，意向重整投资人制作的重整投资方案将决定其评判分值。遴选过程中，评审委员会可进行讨论，并综合各方意见后给出统一的分数结果。意向重整投资人中分数最高者确定为重整投资人，第二名为备选重整投资人。

3.评分标准

（1）意向重整投资人的资质（占18分）

①意向重整投资人是否具有参与破产重整经验：每个历史案例得1分，最高5分，需提供案例相应的证明文件。

②意向重整投资人资金实力：

ⅰ.实缴资本：需提供实缴资本的证明文件，实缴资本每100万得1分，最高5分。

ⅱ.自有资金证明：需提供自有资金证明，包括银行存款、交易性金融资产、银行理财、股票等可快速变现的资产，自有资金证明超过2000万元得8分，1000万元至2千万元(含本数)得6分，500万元至1000万元(含本数)得4分，500万元(含本数)以下得2分。最高8分。

（2）重整方案(占75分)

①总偿债金额30分：投资人提供的总偿债金额仅指提供给重整企业用以清偿债务、破产费用、共益债务的资金，管理人郑重提示，该总偿债金额为基于房地产现状（权利瑕疵现状）提供的资金，不包括重整过程中产生的税费，后续投资人为消除房地产权利瑕疵的费用，以及后续经营中的投入。根据全部意向重整投资人的出资额排序，第一名30分，第二名20分，第三名10分，第四名5分。非现金方式出资的，如涉及债转股，总偿债金额按现金出资与债转股的实际清偿金额之和计算，意向重整投资人需对债转股的可行性作出明确和可行的阐述。提供现金清偿占比高的优先考虑。

②债权清偿方案10分：意向投资人提交的意向重整投资方案中应当包括债权清偿方案，该方案的原则为：债务清偿与企业重建相结合、私权保护与社会利益相协调，兼顾各方利害关系人利益，维持和再建企业，稳定经济社会秩序。评审人员将以上述原则为标准对各意向投资人提交的债权清偿方案进行评分，第一名10分，第二名6分，第三名3分，第四名1分。

③经营方案15分：经营方案是否符合宏观政策导向，占3分；经营方案是否具备可行性，占3分；经营方案是否具备持续盈利能力，占3分；经营方案是否绿色环保，占3分；经营方案带来的社会公益效应，占3分。

④付款方式(重整计划执行期限)20分：意向重整投资人在重整计划草案经人民法院裁定批准后1个月内付清所有款项的得15分，每提前三天加1分，最多加5分。

（3）有利于债权人利益的其它安排(占7分)

为保障各类债权人利益，在上述投资资金和经营方案之外，意向重整投资人可以另行作出有利于各类债权人利益的安排。

4．评审流程

在确定参与重整投资人遴选的意向投资人名单后，管理人将协调相关主体申请铁路法院将申建公司转入重整程序，本次意向重整投资人的评审工作将在申建公司转入重整程序后进行，具体遴选时间及地点管理人将另行通知。

遴选当日评审流程如下：1.现场拆封意向重整投资人提交的重整方案，并抽签确定发言顺序。2.评审人员现场审阅各意向投资人提交的重整方案(60分钟)。3.意向投资人按照抽签顺序现场陈述重整方案(每户10-15分钟)，并接受评审人员的提问(每户10分钟)。提问结束后，评审人员现场评分并公布评审结果。

管理人公布评审结果并报铁路法院认可后，管理人将于5个工作日内送达重整投资人及备选重整投资人《确定意向重整投资人通知书》。

5.履约保证金的退回

在遴选结果产生之日起5个工作日内，管理人将向未被确定为重整投资人的意向投资人无息返还已缴纳的履约保证金。

（七）签署意向重整投资协议

经遴选确定的意向重整投资人称为意向方，应于收到管理人发出的《确定意向重整投资人通知书》之日起五日内，与管理人签订《意向重整投资协议》。

管理人在此明确告知：

（1）本次招募公告系庭外程序，本次确定的意向方并非当然成为申建公司重整投资人，申建公司重整投资人的确定以法院裁定为准；

（2）前述所称《保密协议》《意向重整投资协议》均应按照管理人确定的条款签订，原则上条款内容不接受意向重整投资人或意向方的调整。

（八）保证金的退还及转换

1.对于最终未被确定为意向方的意向重整投资人的报名保证金，管理人将在遴选结果产生之日起五个工作日内原路无息返还。

2.如被选定为意向方后，因意向方自身原因退出本案后续程序（包括但不限于逾期签署重整程序中的《意向重整投资协议》、逾期提交重整计划草案、不配合执行重整计划等），或者因意向方原因导致本案后续程序无法推进，发生前述任一情形，已缴纳的履约保证金不予退还。

五、特殊事项（风险）告知

（一）重整方案

因上海市闵行区规划和自然资源局回函中指出，暂不建议对前述集体土地使用权进行处分。因此管理人拟通过申建公司破产重整嵌套建华厂破产和解的方式，间接回收申建公司及建华厂享有的上海市闵行区北翟路4955号房地产权益。

因申建公司以及建华厂的核心资产无法办理权属转移，故申建公司本次重整方式仅限于存续式重整，但重整投资方案中允许对申建公司非核心资产予以剥离。

重整投资人在提交的投资方案中针对北翟路4955号房地产的出价将用于清偿申建公司债权人与建华厂债权人的所有债权，其中申建公司债权人债权将通过破产重整方式得到清偿；建华厂债权人的债权将通过破产和解的方式得到清偿。除房地产部分以外的申建公司重整对价应由申建公司单独享有或根据重整投资协议的约定作出安排。

在明确建华厂可获得的和解财产具体金额后，由建华厂管理人代表建华厂债务人向贵院申请和解并提交和解协议草案。申建公司重整计划草案、建华厂和解协议草案互为生效前提。

申建公司重整计划（草案）、建华厂和解协议（草案）分别经申建公司、建华厂债权人会议表决通过后，重整投资人将通过直接持有申建公司股权、间接持有建华厂股权的方式实现对北翟路4955号房地产的控制。

综上，管理人提示意向人，在提交的重整投资方案中应当包括申建公司的重整方案与建华厂的和解方案两部分。

（二）上海友申电气有限公司对土地权属的争议

2020年4月，管理人代表申建公司向铁路法院申请强制清算上海友申电气有限公司（下称“友申公司”）。2020年7月2日，铁路法院做出（2020）沪7101强清43号民事裁定书，裁定受理友申公司强制清算。2020年11月17日，铁路法院做出（2020）沪7101强清43号之一民事裁定书，因友申公司人员下落不明，导致无法清算，裁定终结友申公司的强制清算程序。

后于2021年，管理人收到友申公司《执行异议书》，友申公司在《执行异议书》中认为北翟路4955号的厂房及厂房内的主要设备归属于友申公司，但未提供任何证据，截至目前也未就上述争议提起诉讼，但友申公司代理律师仍坚持土地使用权归友申公司所有。因此，后续友申公司及其代理律师存在就北翟路4955号的厂房所有权及其他财产权利归属问题提起诉讼的可能。

（三）申建公司对外投资实缴出资问题

申建公司共对外投资6家公司，其中一家已注销，为吴江市新能电器有限公司，三家已处于吊销未注销状态，分别是上海友胜经贸有限公司、上海友申电气有限公司、太仓市申建电子电器有限公司，太仓市申建电子电器有限公司已由太仓市人民法院于2023年08月23日立案，案号为(2023)苏0585强清3号，目前正在公告中。另有2家子公司经营状态为存续，分别为江苏申建氢能新材料有限公司、上海建华金属制品厂。

管理人将根据有关规定履行职责申请有关法院对申建公司的对外投资公司进行清算。清算过程中将产生各项清算费用，需由申建公司先行垫付。此外，若清算后查明申建公司对上述公司未实缴出资，而上述公司对外存在负债的，申建公司可能因股东出资责任存在债务增加的风险。

（四）土地使用权及地上房屋权利完整度存疑

1.村委会存在主张权利的可能

诸翟乡诸翟村144丘土地所有权人为闵行区华漕镇诸翟村农民集体，但诸翟村村委会对于该土地使用权归属也提出异议，诸翟村村委会主张建华厂的土地使用权已到期并向闵行法院提起相关诉讼，后续诸翟村撤回该起诉，但仍表示保留起诉请求收回2005年至今的使用费的权利。

2.申建公司持有建华厂75%股权

此外，受限于建华厂集体所有制企业的企业类型，建华厂和解程序中无法同步完成建华厂的转制工作，重整投资人可获取的北翟路4955号房地产权益并不完整。

申建公司持有建华厂75%的股权，建华厂剩余25%股权为另一股东上海县诸翟工业公司持有。

3.地上房屋产权证明缺失

申建公司管理人曾前往上海市不动产登记中心查询申建公司名下房产，未查询到房产信息；管理人前往闵行区规划和自然资源局申请信息公开，查询诸翟乡诸翟村144丘号建设工程规划许可证的相关信息，收到信息不存在、无法提供的答复；管理人前往闵行区不动产登记中心查询北翟路4955号地上建筑物的登记情况，未显示北翟路4955号1-7幢厂房的权利人，仅有查封情况。综上，截至目前管理人无法通过公开渠道查询北翟路4955号1-7幢厂房的明确权属状况，仅有上海市闵行区人民法院出具的（2003）闵执字第4381号公函、（2022）沪7101民初427号民事调解书、房屋的拍卖成交确认书等非直接相关文件能够证明北翟路4955号1-7幢部分厂房在申建公司名下。

4.土地使用权剩余年限尚未确定

建华厂的土地使用权目前并未有任何文件或协议对该使用权年限进行规定或约定。目前对土地使用权的价值评估，暂按50年减去已使用年限计算剩余使用年限，但不排除土地使用权剩余年限变化的可能。此外，在《关于诸翟乡诸翟村144丘土地使用权归属问题的沟通函》中，上海市闵行区规划和自然资源局也未对土地使用年限进行明确。

（五）需要申建重整计划与建华和解协议

申建公司重整计划（草案）、建华厂和解协议（草案）互为生效前提，因此需要前述重整计划（草案）、和解协议（草案）分别经申建公司、建华厂债权人会议表决通过。

（六）申建公司厂房存在违章建筑

北翟路4955号地上建筑物中，存在部分违章建筑且年久失修，需要鉴定是否为危房，后续可能进行拆除或加固，并产生相应的费用。

六、债权人优先条款

管理人郑重告知，在遴选确定意向重整投资人人选后，申建公司债权人将在满足下列条件的前提下，享有优先成为申建公司最终重整投资人的权利：

1、申建公司债权人承诺满足最后遴选投资人在重整方案中给出的所有有利于申建公司重整事宜的条件；

2、申建公司债权人提供的重整投资款金额高于最后遴选投资人在重整方案中给出的投资总金额；

3、申建公司债权人应当在意向重整投资人遴选结果公布后12小时内书面答复是否行使本优先条款中的权利，申建公司债权人以任何形式表示放弃、逾期答复或未以书面形式答复的，均视为放弃行使本优先条款中的权利；

4、申建公司债权人在意向重整投资人遴选结果公布后24小时内向申建公司管理人账户缴纳履约保证金人民币【300】万元。

意向重整投资人遴选结果公布后，管理人将当场征询申建公司债权人是否行使优先条款中的权利，并在第一时间将申建公司债权人的答复通知最后遴选投资人。

若申建公司债权人行使本优先条款中的权利，应当按本公告要求缴纳履约保证金，申建公司债权人在按要求缴纳履约保证金后自动成为意向方，原意向方的各项权利义务自动转移至该申建公司债权人。申建公司债权人应当在5日内与管理人签订《保密协议》《意向重整投资协议》等各项协议与其他必要的文件。申建公司管理人将在申建公司债权人缴纳履约保证金后五个工作日内将保证金原路无息返还给最后遴选投资人。

若申建公司债权人放弃行使本优先条款中的权利，则在其声明或以其他任何形式做出放弃的意思表示后，管理人与最后遴选投资人将按照公告流程继续推进。

七、其他事项

1.本公告不构成对申建公司投资的要约，不具有意向重整投资协议的约束力。

2.本公告由管理人编制，公告中列明的申建公司相关情况仅供参考，不作为对意向重整投资人的任何承诺和保证，最终解释权归管理人。管理人有权决定继续、中止或终止意向重整投资人招募。

特此通告。

上海申建冶金机电技术有限公司管理人

2023年【10】月【25】日