佛山市南海毓辉投资管理合伙企业（有限合伙）各合伙人：

佛山市南海毓辉投资管理合伙企业（有限合伙）强制清算案（案号：（2022）粤06清申5号），佛山市中级人民法院于2021年12月27日指定广东至高律师事务所为佛山市南海毓辉投资管理合伙企业（有限合伙）【下称“毓辉合伙企业”】清算组。清算组接管毓辉合伙企业后，依职权开展资产清理工作。经清算组调查核实，截至2022年4月【18】日，毓辉合伙企业资产情况如下：

1、有少量银行存款，无不动产和车辆登记信息；

2、对外投资情况：

根据毓辉合伙企业和数安时代科技股份有限公司（下称“数安时代”）工商登记信息，毓辉合伙企业持有数安时代6.5%股份，目前持有数安时代股份比例为0.07%。具体情况如下：

2021年1月底，依据《佛山市南海区国有资产监督管理局关于数安时代科技股份有限公司实施股份回购的批复》《广东南海控股投资有限公司关于数安时代科技股份有限公司实施股份回购的批复》《数安时代科技股份有限公司股份回购方案》，数安时代已完成毓辉合伙企业持有的501.93万股份回购工作，目前毓辉合伙企业仍持有数安时代5.07万股份，持股比例为0.07%。

前述5.07万股份即为本方案所涉的清算资产（下称“清算资产”），清算组制定清算方案如下：拟由清算组向数安时代发出要约邀请，由数安时代参照《数安时代科技股份有限公司股份回购方案》确定的价格1.97元/股回购清算资产，回购股份数量：5.07万股。

清算方案作出的事实理由和法律依据如下：

一、事实依据：

1、背景：毓辉合伙企业系数安时代前身广东数字证书认证中心有限公司为实施混合所有制改革，依据南海区人民政府、南海区公有资产管理办公室批准的混改方案及《员工持股计划》而设立的员工持股平台合伙企业，26名合伙人均是数安时代的员工，合计间接持有数安时代6.5%股份。后因合伙人大部分已从数安时代离职，2019年12月10日，毓辉合伙企业向数安时代发出《关于提请启动股权交易前期工作的函》，要求回购其持有的数安时代股份。2020年9月17日，数安时代同意以要约方式回购（回购价格1.97元/股）股份并在全国中小企业股份转让系统披露公告。截至2021年1月8日，数安时代完成了毓辉合伙企业501.93万股的股份回购工作。

2、清算资产属于限制转让的财产，参照《破产法》第一百一十二条第三款的规定：按照国家规定不能进行拍卖或限制转让的财产，应当按照国家规定的方式处理。对清算资产的处理不宜通过拍卖形式进行，理由如下：

（1）《员工持股计划》明确持股对象必须是数安时代及其子公司建立劳动关系的职工。

（2）国务院国有资产监督管理委员会《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革【2016】133号）《广东省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施细则》（粤国资资本【2017】2号）相关规定均明确国有企业员工持股退出的，应将所持股份进行内部转让。

（3）广东南海控股投资有限公司（下称“南控公司”）于2022年4月7日向清算组发出《广东南海控股投资有限公司关于佛山市南海毓才投资管理合伙企业（有限合伙）、佛山市南海毓辉投资管理合伙企业（有限合伙）清算方案的意见》，南控公司认为由数安时代回购员工持股平台现持有的股份，符合国资委文件精神，也是理顺数安时代作为国有企业的股权关系并稳定经营所必需，持股平台所持股份不宜由与数安时代无关联的其他单位取得。

经查，南控公司由南海区国有资产监督管理局组建及管理，南控公司是数安时代的国有控股股东，2020年实施股份回购的方案是由数安时代提请、南控公司向南海区国有资产监督管理局提出请示并获得批复同意。

（4）由于清算资产流通的限制性和持有主体的特定性，其属于限制转让的财产，结合南控公司的《意见》，清算资产不宜通过拍卖形式处置，也不宜由数安时代以外的第三人持有。

二、法律依据：

1、《破产法》第一百一十二条第三款的的规定：按照国家规定不能进行拍卖或限制转让的财产，应当按照国家规定的方式处理。

2、《广东省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施细则》。

3、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》。

三、结论：

参照《破产法》第一百一十二条的规定，结合国资监督部门关于国有控股混合所有制企业员工股权管理和退出程序的文件精神及要求，以及南控公司出具的《意见》，清算处置资产属于按照国家规定不能进行拍卖或限制转让的财产，由数安时代进行回购，符合毓辉合伙企业作为员工持股平台设立的目的和清退宗旨且合法有据。同时，数安时代已完成大部分股份回购工作，《回购方案》具有可行性和可操作性。

因此，清算组制定清算方案如下：由清算组向数安时代发出要约邀请，由数安时代参照《数安时代科技股份有限公司股份回购方案》确定的价格1.97元/股回购清算资产，回购股份数量：5.07万股，相关程序参照《数安时代科技股份有限公司股份回购方案》进行。

四、其他：本清算方案将以书面表决票的形式提交各合伙人进行表决，如对方案内容有异议可通过书面形式向清算组提出。自收到清算方案后十五日内不表决或未以书面形式向清算组提出异议的视为对清算方案无异议。表决后，清算方案将报佛山市中级人民法院最终确认，由清算组按佛山市中级人民法院确认的清算方案推进执行。资产清理完成后，清算组将依法制作清算分配方案提交各合伙人进行审核。