忻州市田森房地产开发有限公司

重整投资人招募公告

2024年8月19日，山西省忻州市中级人民法院作出（2024）晋09破申2号民事裁定书，裁定受理忻州市田森房地产开发有限公司（以下简称“忻州田森”）的破产重整申请，并于同日指定山西邦宁律师事务所、山西云中律师事务所担任忻州市田森房地产开发有限公司管理人，王晓华为管理人负责人。

为保证忻州田森重整程序公开、公正，维护债权人和债务人的合法权益，顺利推进忻州田森重整，现管理人在山西省忻州市中级人民法院的指导和监督下，依据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，面向社会公开招募重整投资人。

一、招募须知

1、为公开、公平、公正地引入重整投资人，本次招募重整投资人以公开的方式进行，接受各方的监督。

2、为使重整投资人了解忻州田森的实际情况，明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人制作本招募公告。本招募公告之内容对全体意向投资人平等适用，具有相同效力。

3、如在本次重整投资人招募活动中取得重整投资人资格的，在重整计划草案经山西省忻州市中级人民法院裁定批准后，即可受让山西田森集团房地产开发有限公司持有的忻州田森的全部股权。

4、意向投资人缴纳保证金并向管理人提交重整投资文件的，视为同意按忻州田森现状进行投资，相关投资风险自行承担。

5、意向投资人缴纳保证金后，同时与管理人签订保密协议的前提下方可针对忻州田森开展尽职调查工作。对于意向投资人需要的且未以任何形式公开披露的忻州田森信息、数据和资料等，意向投资人应严格遵守保密义务。

6、本招募公告由管理人负责解释。

二、企业基本情况

1、企业概况

忻州田森于2015年6月2日在忻州市市场监督管理局注册成立，注册资本5000万元，法定代表人孙玉海，住所地为山西省忻州市忻府区新建路街道南路34号云河商苑A座7层701，企业类型为有限责任公司，登记状态为存续，经营范围：房地产开发、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

忻州田森现股东为山西田森集团房地产开发有限公司，认缴出资额人民币5000万元，实缴出资额人民币5000万元，持股比例100%。

2、审计情况

依据山西瑞祥会计师事务所有限公司出具的初步资产清查专项审计报告，截至2024年5月31日，忻州田森审计清查后资产总额为601,562,490.88元，负债总额570,515,350.42元，所有者权益为31,047,140.46元。审计后忻州田森的资产负债率为94.84%。

3、资产情况

忻州田森名下核心资产为云河商苑商业综合体（以下简称“云河商苑”），该项目系山西云河纺织集团有限责任公司（以下简称“云河集团”）与忻州田森合作开发，目前项目已经建设完成。项目总建筑面积174,825.47㎡，其中云河集团分得56,270.56㎡建筑产权（目前未办理转移登记，仍登记在忻州田森名下），忻州田森分得118,554.91㎡建筑产权（其中已售住宅622套，面积45,610.20㎡）。

资产权利负担风险提示：忻州田森将自持的431处商铺及公寓作为抵押物，为主债务人山西田森集团有限公司、山西田森集团房地产开发有限公司在晋商银行股份有限公司的借款提供抵押担保，抵押面积总计59,693.12㎡（该面积为预售预测面积，非实测面积，部分已经以物抵债给中铁十二局）。

4、负债情况

忻州田森预重整阶段，共有61户债权人申报债权，申报总金额为1,481,279,012.79元。管理人依法对全部申报债权进行审查，认为成立的债权总额为434,317,200.32元；其中成立的工程款优先债权1户1笔，金额为5,845,124.08元；成立的普通债权48户48笔，金额为417,792,267.08元；成立的劣后债权4户4笔，金额为10,679,809.16元；成立的债权中累计核减金额为1,022,708,382.54元。另暂缓确认8笔，暂缓金额为24,034,629.22元，暂缓原因为存在诉讼未决或者未进行最终结算需进一步核查债权数额等情况；不予确认4笔，不予确认申报总额为218,800.71元。

负债情况风险提示：债权申报仍在进行中，上述数据并非最终数据。

三、重整投资人的基本条件

1、意向投资人参与忻州田森本次重整招募的，应向管理人缴纳投资保证金人民币300万元；

2、意向投资人须拥有与忻州田森经营规模相适应的经营管理能力；

3、拥有足够的资金实力进行重整投资，并提供相应的资信证明或其他履约能力证明；意向投资人须承诺投入不低于31,047,140.46元的现金资金用于清偿债务，重整计划执行期内忻州田森经营所得利润不分红，全部用于清偿债务 ；

4、无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人的案件； 最近三年无重大违法行为；最近三年未被列入失信行为人等；

5、意向投资人为两人（单位）以上的，应当为忻州田森重整项目保持一致行动，并书面说明各自角色分工、权利义务等， 且同时符合上述所有基本条件；

6、其他管理人认为的必要条件。

四、投资保证金

1、投资保证金的金额及缴纳方式

意向投资人参与忻州田森重整投资人招募活动的，应当向管理人缴纳投资保证金人民币300万元。意向投资人最迟应于2024 年10月18日17:00前，将投资保证金汇入以下银行账户：

开户行：浦发银行忻州支行；

开户名称：忻州市田森房地产开发有限公司管理人；

银行账号：10210078801400001653。

未按上述规定缴纳投资保证金的，意向投资人丧失参与本项目重整投资人遴选资格。

2、投资保证金的使用

意向投资人通过遴选取得重整投资人资格的，缴纳的保证金自动转化为重整投资款。

3、投资保证金的退还

管理人向最终遴选确认的重整投资人送达《投资人确认函》之日起 5个工作日内，向未取得重整投资人资格的意向投资人全额无息退还缴纳的保证金。

如《忻州田森重整计划草案》最终未获得山西省忻州市中级人民法院裁定批准，管理人将向经遴选确认的重整投资人全额无息退还其缴纳的投资保证金。

4、投资保证金的没收

重整投资人应在收到管理人送达《投资人确认函》后，与管理人协商缴纳除投资保证金外的剩余投资款，如重整投资人未缴纳剩余投资款，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，并取消其重整投资人资格。

五、投资文件的编制

1、意向投资人应仔细阅读本招募公告，按照要求编制投资文件，并保证投资文件正文和附件的真实性、准确性和完整性。

2、投资文件应当包括但不限于以下内容：

（1）意向投资人介绍（意向投资人主体资格、股权结构、 历史沿革、经营范围等，如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等）；

（2）《投资意向书》（内容应包括但不限于意向投资人情况介绍、投资优势、资金实力，以及愿作为投资人参与忻州田森项目投资的意向等。意向投资人为单位的需法定代表人签字并加盖公章，为个人的需有本人签字并按手印）；

（3）相关附件，包括但不限于：

企业法人营业执照复印件；现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；法定代表人或负责人身份证明书原件及其身份证复印件；授权委托书原件和受委托人身份证复印件；意向投资人董事会、股东会等决策机构同意对忻州田森投资的决议原件；投资保证金支付凭证复印件；载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件；其他必要资料。

如意向投资人为自然人的，则相关附件为意向投资人身份证复印件，授权委托书原件和受委托人身份证复印件（如有受委托人），投资保证金支付凭证复印件，载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件等资料。

意向投资人向管理人提交的投资文件正文和附件均需加盖意向投资人公章。如意向投资人为自然人的，则由其本人或受托人签名、按手印。

六、报名文件的提交

报名文件的提交视为正式报名参与忻州田森重整投资人招募活动。意向投资人应当按照下列要求进行报名投标：

1、报名文件应当密封并装订成册。

2、报名时间与地址：

（1）报名时间：

自本招募公告发布之日起，截止至2024年10月18日17:00前。

（2）报名地址：

报名文件应提交至下列地址，并由管理人出具投资文件接收凭证，文件接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名。意向投资人提交报名文件时，请提前与管理人联系。

接收地址：山西省忻州市忻府区新建南路34号云中路田森汇东广场漫乐城忻州招商中心；联系人：辛律师、武律师；联系电话：15534460910）

七、尽职调查

意向投资人需要对忻州田森进行尽职调查的，应提交以下文件：

1、向管理人提交书面的《投资意向书》（内容应包括但不限于意向投资人情况介绍、投资优势、资金实力，以及愿作为投资人参与忻州田森项目投资的意向等。意向投资人为单位的需有法定代表人签字并加盖公章，为个人的需有本人签字并按手印）；

2、加盖公章的企业法人营业执照副本复印件（意向投资人为自然人的，需提供身份证复印件）；

3、用以证明符合项目投资人资格条件的相关资料；

4、两个或两个以上主体联合参与投资的，需书面说明各自的角色分工、权利义务等，并分别按要求提供相关资料。

意向投资人缴纳投资保证金后，与管理人签订保密协议的前提下才可以针对忻州田森开展尽职调查工作，尽职调查时间截止至2024年10月25日17：00。

八、重整投资人的确定

1、如仅有一家意向投资人报名且经审查合格的，直接确定为忻州田森的重整投资人。

2、如有多名意向投资人报名且经审查合格的，管理人将在山西省忻州市中级人民法院的指导和监督下，综合考虑包括但不限于意向投资人的企业情况、经济实力、投资方案等各项内容，对重整投资人进行遴选，将选取企业情况最好、投资方案最优、经济实力最强的意向投资人为重整投资人。

九、保密义务

对意向重整投资人在与管理人等接洽中掌握到的未以任何形式公开披露的债务人信息、数据、资料等，相对方需要遵守保密义务，相对方必须善意使用管理人提供的信息和资料，除进行内部投资分析和制定投资重整方案外，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权要求相对方赔偿损失并取消其破产重整意向投资人的资格。

欢迎社会各界人士和单位前来接洽、参与忻州田森重整投资。

忻州市田森房地产开发有限公司管理人

二〇二四年十月十三日