宁夏源林生物发电有限公司

重整投资人资格竞拍公告

2019年11月23日，宁夏回族自治区中宁县人民法院裁定受理宁夏恒达建设有限公司对宁夏源林生物发电有限公司（下简称“源林生物”或“债务人”）的破产清算申请，并指定宁夏宁人律师事务所担任管理人。2020年7月2日，中宁县人民法院裁定对源林生物重整，并于2021年1月29日裁定批准《宁夏源林生物发电有限公司重整计划（草案）》。因原投资人退出重整投资，现在原《重整计划》条件基础上竞拍源林生物投资人资格。

一、竞拍标的

源林生物重整投资人资格由出价最高者竞得。重整投资人以支付偿债资金的方式，取得相应股权，股权对应源林生物重整资产及股东权益。若只有一名竞买人，且符合本公告及《重整计划》要求的，则确定为重整投资人。  

本次竞拍价包括偿债资金2.7亿元（起）及附加解决事项资金，具体如下：  

1.偿债资金2.7亿元；

2.除偿债资金外，另需兑付中宁县公安局委托宁夏华言会计师事务所审计的非法吸收款6000万元；

3.除偿债资金外，另需支付重整期间托管经营产生的费用3100万元（含设备维修维护、恢复生产经营等合理费用，已实际向第三方支付1653万元）。

竞得人支付投资保证金2000万元解决完前述2、3附加事项，并与管理人签署《重整投资协议》后，正式被确定为源林生物重整投资人。管理人依据投资情况对原《重整计划》进行优化，提请债权人会议审议表决及人民法院裁定批准。

二、源林生物概况

（一）基本信息

源林生物成立于2013年4月22日，现任法定代表人为赵菊霞，公司住所地为中宁县石空镇工业园区，经营范围为生物质发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司股东为赵菊霞（持股比例20.84167%）、于占孝（持股比例79.15833%）。

（二）财产情况

1.土地使用权

源林生物厂区共占用土地面积300亩，系占用其关联企业中宁县嘉盛实业有限公司（以下简称“嘉盛实业”）土地，未办理不动产登记。嘉盛实业是源林生物的关联公司，股东为于占孝（持股比例91.9%）、赵菊霞（持股比例8.1%）。

2.办公楼、宿舍楼

源林生物厂区办公楼和宿舍楼的所有权人、立项建设单位为嘉盛实业，均未办理竣工验收手续和不动产登记手续，但实际由源林生物使用。

办公楼、宿舍楼系嘉盛实业和中宁县房屋产权产籍管理所联合建设的公租房，二者共享产权。

源林生物已与嘉盛实业签订协议，前述300亩土地及地上办公楼、宿舍楼转让给源林生物，用于抵顶嘉盛实业欠付对源林生物的全部款项。

3.存货

源林生物停产后，剩余约21000吨秸秆、树枝等原材料存放在厂区内。上述资产存放于厂区露天空地，属于易燃物品。

4.企业资质

源林生物，系宁夏第一家利用生物质发电的有限责任公司，被纳入国家能源局“百个城镇”生物质热电联产县域清洁供热示范项目名单。其生物发电资质在宁夏相关行业中具有唯一性，具有较大价值的无形资产，但该资产具有身份属性，不具有可转让性。

5.其他财产

（a）建筑物：主厂房（建筑面积约为5416.7㎡）、锅炉房（1138㎡）、主厂房-化水车间、空压机房、维修车间等。上述建筑物尚未办理不动产登记证书。

（b）构筑物：电缆沟、灰库、冷热风道、热力管道等。

（三）财产抵押情况

1.生物发电厂与生物发电设备及其抵押

2014年，经中宁县主管规划部门批准后，嘉盛实业名下土地上有源林生物投资建设的生物发电厂。生物发电厂于2016年底投产使用，因国家电网补贴资金不到位、源林生物流动性危机等因素，导致自2018年停产至今。

生物发电厂建好后，源林生物安装了一套完整的生物发电设备（含主控设备、化水车间、综合水泵房、配料室汽机车间、配电室设备等），该生物发电设备于2016年投入生产运营，运行状态良好；2018年停产后，生物发电设备一直由专人看管维护，设备正常。

以上设备均抵押至中国信达资产管理股份有限公司宁夏回族自治区分公司。

为支持本次源林生物重整，信达宁夏分公司附条件同意解除上述设备的抵押（具体条件见下文“300亩土地”中的相关陈述）。

2.300亩土地、房产抵押情况

源林生物厂区内300亩左右土地使用权属于嘉盛实业所有，土地证号为中宁国用（2009）第43号，土地用途为工业用地，使用终止日期为2059年1月10日。源林生物一直实际使用该土地中的300亩土地。

2019年1月28日，嘉盛实业以其面积为438226.67㎡（约657.34亩，包括上述300亩）的土地，为源林生物的债务提供最高额抵押。抵押权人为中国建设银行股份有限公司中宁支行，被担保债权金额为8194万元（该债权已转让给中国信达资产管理股份有限公司宁夏回族自治区分公司）。该土地使用权已经嘉盛实业的债权人申请被法院多轮查封。

目前，土地抵押权人为中国信达资产管理股份有限公司宁夏回族自治区分公司，为全面支持源林生物重整，信达公司同意在执行原《重整计划》取得分配款的基础上，解除300亩土地及相关设备的抵押。

（四）重整财产权属瑕疵说明，提请竞买人予以关注：

1.源林生物房屋建筑物均未办理不动产登记，建筑面积合计11531.67㎡。

2.源林生物所占用土地系关联公司嘉盛实业名下土地，目前不影响使用。后续可完成过户变更。

3.厂区原料库

源林生物在建设厂区时，厂区立项规划均以源林生物名义进行。原料库建成后，源林生物未及时办理产权证，且相关施工资料均已经丢失，加之权属存在问题，至今政府主管部门无法验收办证。

4.源林生物所用办公楼和宿舍楼为共有产权，立项建设人为嘉盛实业和中宁县政府。

5.建厂时超出土地使用权范围约6亩

源林生物建厂时，所建原料库部分面积在嘉盛实业已经办理的土地证范围之外，又额外占用了约6亩土地。该土地位于厂区东南处，源林生物使用至今。

该土地不在嘉盛实业土地证范围之内，至今政府主管部门也未能协调办理原料库合法产权证。后续可协调政府通过拍卖土地方式取得使用权证（相应出让金需竞买人自行承担）。

6.新能源发电企业合规性核查存在问题，目前源林生物没有进入第一批合规新能源企业名单，待第二批新能源发电企业合规性核查通过后恢复。

三、其他情况说明

（一）委托经营：经管理人公开招募，选定宁夏中赢正源发电有限公司（简称“中赢正源公司”）受托经营源林生物。管理人与中赢正源公司签订《委托经营管理协议书》和《委托经营管理协议书之补充协议》，将源林生物整体移交给中赢正源公司经营管理。目前正在进行设备检修，前期已投入维修资金等费用约3100万元，实际已付1653万元。

（二）群众集资款问题

因中宁县农业资源商会、宏颖合作社涉嫌非法吸收存款，且所融资金部分出借给源林生物，故涉众百姓集资款能否妥善解决，直接关系到源林生物《重整计划》能否顺利执行。经公安机关委托审计确认，截止目前需解决兑付的集资总人数为649人，金额为76366619元（含重整计划中清偿的分配款）。

（三）当地政府可将投资人对源林生物的重整投资视为新能源项目的配套项目投资，可以为投资人申报新能源指标。但相应报批工作由投资人自行与政府对接，管理人积极配合有关工作。

四、竞买价、竞价保证金及竞价增加幅度

原《重整计划》中偿债资金2.7亿元，包括1.512亿元现金（需在《重整计划》裁定批准后6个月内全部支付）及44%源林生物股权（该股权投资人或关联方需在重整后第2年至第4年，回购该部分股权）。鉴于此，本次竞价起拍价为2.7亿元起，货币1.512亿元起，自优化后的《重整计划》批准后6个月或少于6个月的期限内支付。如竞拍价超过2.7亿元，则超出部分价款按照比例折算相应的现金及股权。

增价幅度：200万元，投资保证金：2000万元。

另前述“竞拍标的”中的第2、3项附加解决事项资金须在签订《重整投资协议》前全部支付给相应主体方。

五、竞价成交款的用途

用于支付破产费用、共益债务、清偿各类债权。

六、重整投资人权利和义务

竞买人取得重整投资人资格的，在按本公告要求支付完毕全部竞价成交款后，按照优化后的《重整计划》、本公告及《重整投资协议书》依法享有权利、承担义务。

七、竞买人条件

（一）基本要求

1.中华人民共和国境内注册的企业法人；

2.竞买人及其法定代表人/负责人、股东、高级管理人员等未被人民法院列入失信名单或被采取限制高消费措施，最近三年无重大违法行为（含涉嫌）；

3.两个或两个以上的主体可以作为联合竞买人，联合竞买人中的每个主体均应符合上述第1、2项要求；

4.具有相应经营能力。

（二）承诺事项

1.竞买人须承诺，如被确认为投资人，须严格履行《重整计划》《重整投资协议》及本公告。

2.竞买人须承诺，如被确认为投资人，将配合管理人完成与重整有关的其他事项。

八、竞拍流程

1.报名并缴纳报名费；

2.申请尽调并在限期内完成尽调；

3.支付投资保证金；

4.竞价；

（1）提交《重整投资方案》

（2）竞买人进行竞价，结合竞价总额、现金支付比例、支付期限及经营方案，综合最优者竞得重整投资人资格。

5.支付全部前述附加解决事项资金；

6.签订《重整投资协议》；

7.优化《重整计划》（如有）并提交债权人会议表决；

8.履行《重整投资协议》及《重整计划》。

十、程序时间

1.报名时间：公告之日至2024年9月22日18时止。

2.尽调时间：2024年10月8日18时止。

有意参与竞价者，如需尽职调查或实地勘察的，可在报名后向管理人提交书面尽调申请及尽调清单，并与管理人签署《保密协议》后（报名费直接转为尽调保证金），即可调阅相关资料、开展对源林生物的尽职调查工作。如竞买人放弃投资意向的，管理人无息退还尽调保证金。

违反《保密协议》的，管理人有权在报名费/尽调保证金中直接扣除相应的违约金及损失。

3.竞价时间：10月16日下午15时（如需延期另行通知竞买人）。

十、报名资料

竞买人报名时需要提交以下报名资料：

1.报名申请书；

2.公司简介及业绩；

3.公司营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书及代理人身份证复印件；

4.同意投资的股东会决议；

5.近三年财务报表。

以上资料均需加盖公章。

十一、竞价方式

（一）竞价从起拍价开始以递增出价方式竞价，竞买人以低于起拍价出价的无效。

（二）本次竞价活动采用现场竞价，具体地点：

银川市天源财汇中心C座26层宁夏宁人律师事务所27楼会议室。

十二、保证金与余款缴纳

1.竞价结束后未能竞得者缴纳的保证金，管理人将无息退回。

2.竞价成功并签订《重整投资协议》后，投资人应支付全部竞价款。

十三、税费及其他费用承担

1.成交价不含税费。付清全部竞拍价款后，如涉相关股权、产权等变更登记手续，由投资人办理，管理人给予必要的协助。

优化后的《重整计划》裁定前，源林生物尚未缴纳的税费由原源林公司承担。投资人因执行重整计划、股权变更、竞价成交后应缴纳的税费、源林生物可能因债务豁免等原因产生的企业所得税及重整后经营所发生的一切税费，由投资人或重整后的源林生物承担。

2.对于所涉相关税费竞得人应充分测算评估，不得据此主张竞价无效或向管理人索赔。

十四、重要提示

（一）报名费及保证金

报名需向管理人缴纳50万元报名费，竞价活动结束后无息返还；如进行尽调的，报名费直接转为尽调保证金；如竞买人放弃投资意向的，该尽调保证金将无息退还；竞买人应在竞价前48小时按要求缴纳投资保证金2000万元。

如确认为投资人后拒不履行《重整投资协议》及《重整计划》的，投资保证金将予以没收。

（二）重整投资人的确定

竞得人应在成交后5日内与管理人磋商并签订《重整投资协议》。如竞得人无法签订合同或未能按期缴纳竞价款，则视为此次竞拍未成功。

（三）若债权人会议未表决通过优化后的《重整计划》或人民法院未裁定批准优化后的《重整计划》，则管理人应将已收到的款项全额无息退还投资人。

（四）其他事项

投资人在未履行完《重整投资协议》前，不得处置源林生物任何财产与权益，不得以源林生物财产与权益设置他项权利或进行投资，不得妨碍并应积极协助管理人相关工作。因投资人造成源林生物财产减损的，应就减损部分承担赔偿责任。

（五）悔拍

如果竞价成功后悔拍、逾期未支付竞价成交价款或拒不办理后续手续的，管理人有权没收竞得人的投资保证金，且管理人可以另行启动竞价程序。重新竞价时，该竞得人不得参加竞价。

（六）发票

本次竞价标的为重整投资人资格，本次竞价无法开具发票。

（七）交付

源林生物财产及权益按现状交付。竞买人在竞价前应向建设部门、税务、工商、外管、商务、国土、房管、规划等相关政府部门，对竞价标的需注意的事项包括但不限于竞买人资格、产业要求、指标办理、资质维持与使用要求、税费等进行尽调评估，并承担竞拍标的所涉全部风险，管理人不作其他的任何承诺。

有关资质的维持、使用等相关事宜，竞买人应自行了解相关法律法规以及主管部门可能存在的相应要求，自行评估判断和处理。竞买人应当自行了解源林生物现状和相关资质情况，参与竞价即视为对源林生物及资质状况已经完全了解，并接受一切已知和未知的风险与瑕疵。

（八）责任问题

1.竞买人参与竞价即视为已查验并接受源林生物股权、重整范围内的资产和权益现状。管理人对源林生物股权和对应财产、权益状况及可能存在的瑕疵不承担担保责任。后续积极协助配合投资人完成土地过户、房屋验收及办证等合规性事项。

2.优化后的《重整计划》在执行过程中和重整后的财产权益风险、经营管理风险、重整企业因债务豁免产生的税费责任等其他有可能产生的税费责任、或有权益的实现风险均由投资人自行承担。

3.本公告披露风险与未披露的隐性风险等由竞买人及投资人充分尽调评估，管理人不承担法律责任。

十五、竞买人竞得重整投资人资格后应完成的手续

（一）在竞买成交后5日内凭相关身份材料及付款凭证到管理人处，与管理人签订《重整投资人资格确认书》及《重整投资协议》。

（二）在股权变更条件成就后办理完成股权变更手续；由于投资人原因未及时办理的，相关责任及后果由投资人自行承担。

（三）投资人依本公告、优化后的《重整计划》及《重整投资协议》之规定，付清全部竞价成交款并办理完成股权转让后30日内，办理完成源林生物重整范围内且属于管理人移交内容的财产、资料及营业事务等移交手续；由于投资人逾期接收的，视为已整体交付，相关责任及后果由投资人自行承担。

（四）其他应尽手续。

十六、因标的物本身价值较高，起拍价、保证金、竞价成交数额较大。为避免在线上支付的过程中出现因银行限额而导致无法支付的问题，请投资人做好充分准备。

十七、竞价说明

本公告等相关文件请仔细阅读。

竞买人知悉并同意接受前述文件的全部条款和内容，竞买人对此不存在任何歧异和误认，竞买人承诺不再对前述文件的条款提出任何异议。

十八、管理人收款账户

账户名称：宁夏源林生物发电有限公司管理人

开户银行名称：中国建设银行股份有限公司贺兰天鹅湖小镇支行

开户账号：64050110308900000846

本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。

咨询电话：原律师，13014258812，联系地址：银川市天源财汇中心C座26层。

宁夏源林生物发电有限公司管理人

2024年9月12日