关于提请全体债权人表决《破产财产变价方案》的报告

昆山竑增农业生物科技投资有限公司债权人：

昆山市人民法院（“昆山法院”）于2022年5月12日作出（2022）苏0583破申44号民事裁定书，裁定受理昆山竑增农业生物科技投资有限公司（“竑增农业”或“债务人”）破产清算一案，并于2022年5月13日作出（2022）苏0583破36号决定书，指定上海市协力（苏州）律师事务所担任管理人。

2022年7月26日，竑增农业公司召开第一次债权人会议，会议表决通过了《破产财产分配方案》《非现场会议议事机制与表决规则》，《破产财产变价方案》未能通过，加之竑增农业无货币财产支付破产费用，主要财产存在处置障碍，故管理人客观上长期无法处置债务人财产。

为推进财产处置工作，昆山法院认为有必要召开债权人会议表决有关方案，管理人再次拟定《破产财产变价方案》提请全体债权人表决，如方案表决通过，管理人将按照方案处置财产。根据《非现场会议议事机制与表决规则》，本次表决采取非现场书面表决形式进行，表决期限截止日为2025年12月14日24时止，请各位债权人积极行使表决权。经审定的税款债权、普通债权享有表决权，参加本次表决；未予认定债权及劣后债权不享有表决权，不参加本次表决。

提示：请于2025年12月14日24时前将表决票送达至：江苏省苏州工业园区苏州中心c座12楼，收件人：薛律师，电话：17301690127；亦可将填写完毕并签字或盖章的表决票扫描件发送至邮箱xuehengjust@163.com

昆山竑增农业生物科技投资有限公司管理人

二〇二五年十一月二十八日

破产财产变价方案

为顺利推进债务人的各项清理、清算工作，实现债务人财产价值的最大化，切实保障债权人、出资人、债务人等利益主体的合法权益，管理人根据《企业破产法》及相关司法解释、《苏州市中级人民法院关于破产程序中财产网络拍卖的实施办法（试行）》《苏州市中级人民法院关于破产程序中财产网络询价的实施办法（试行）》等的规定，结合债务人所属财产的实际情况，特制订本破产财产变价方案，提请债权人会议表决。

一、变价原则

本次财产变价遵循“公平合法、产权确定、债务人财产价值最大化、效率和成本相结合、整体处置”的变价原则。

二、变价财产范围

1．债务人名下房产及土地使用权；

2．债务人对外投资；

3．股东未缴出资；

4．债务人对外债权及相关主体应当承担的民事责任。

后续管理人接管到的债务人其他财产，适合网络拍卖的，根据本方案采取网络拍卖方式变价，起拍价通过市场询价方式确定，必要时由管理人委托评估确定。不适合拍卖的，由管理人直接变卖。

三、网络变价方案

（一）拟通过网络变价的财产

1．债务人名下房产及土地使用权

（1）昆山市千灯镇长丰路1278-6号房产及土地使用权

该处不动产土地使用权面积2236.4平方米，国有土地使用权截止期限为2054年7月26日止，用途为工业，建筑物面积1233.76平方米。根据昆山法院在（2021）苏0583执99号案件中委托苏州市政通房地产土地评估有限公司出具的《房地产估价报告》，建筑物价值268.34万元，土地使用权价值77.38万元。另该处不动产抵押登记尚未涂销。对于该处不动产，管理人拟直接根据本方案进行拍卖。

（2）昆山市千灯镇长丰路1278-2号房产及土地使用权

该处不动产土地使用权面积8028.9平方米，国有土地使用权截止期限为2054年7月26日止，用途为工业，建筑物面积1871.31平方米。根据昆山法院在（2021）苏0583执99号案件中委托苏州市政通房地产土地评估有限公司出具的《房地产估价报告》，建筑物价值390.54万元，土地使用权价值277.80万元。该处土地使用权上另有3号房屋、4号房屋在2013年即评估作价因出资而转移登记至昆山丰乐生物科技有限公司和昆山国元生物科技有限公司名下，后债务人将相应股权转出，经核查相应出资及股权转让过程综合分析研判，难以通过诉讼程序否定出资行为及股权转让行为。

根据昆山法院（2021）苏0583执99号之四执行裁定书，在该案执行过程中，该处不动产因不具备处置条件而未能处置。近两年，经管理人、昆山法院多次沟通当地政府等主管部门，均明确答复现政策不允许进行土地分割。故而，该处不动产客观上无法直接拍卖。

管理人将根据本方案对昆山丰乐生物科技有限公司和昆山国元生物科技有限公司提起诉讼，如取得胜诉判决，则将借助执行程序对该处不动产及其他建筑物予以处置；如果后续适宜直接拍卖的，则按照本方案处置。

2．按照本方案需要拍卖的其他财产以及今后调查接管到的债务人名下适宜网络拍卖的财产按照本方案进行拍卖。

（二）拟选择的网络拍卖平台

根据最高人民法院2016年11月25日发布的《关于司法拍卖网络服务提供者名单库的公告》以及2019年6月1日发布的《关于司法拍卖网络服务提供者名单库新增入库公告》，最高人民法院确定的司法拍卖网络服务提供者名单库中的拍卖平台有：淘宝网，网址为www.taobao.com；京东网，网址为www.jd.com；人民法院诉讼资产网，网址为www.rmfysszc.gov.cn；公拍网，网址为www.gpai.net；中国拍卖行业协会网，网址为www.caa123.org.cn；工商银行融e购，网址为：mall.icbc.com.cn；北京产权交易所，网址为www.cbex.com.cn。

考虑到拍卖平台影响力、普及度以及管理人操作便利度，为提高挂拍效率，授权管理人可选择淘宝网拍卖平台（阿里拍卖）或京东拍卖平台（京东网）进行处置。

（三）保证金比例、保证金及拍卖款的支付方式及支付期限

1．保证金比例：保证金比例为起拍价的10%。

2．保证金及拍卖款的支付方式、期限：保证金及拍卖款的支付方式及期限按照拍卖平台的规则执行。

（四）公告期、出价递增幅度、拍卖次数、每次拍卖的降价幅度、流拍后的处理方式

1．公告期：拍卖动产的，第一次拍卖应当在拍卖15日前公告，拍卖不动产和其他财产权的，第一次拍卖应当在拍卖30日前公告；若第一次流拍，以后每一次拍卖公告期为7日。

2．出价递增幅度：拍卖不动产每次出价递增幅度为10000元人民币；拍卖其他财产每次出价递增幅度由管理人根据财产情况确定。

3．拍卖次数：拍卖股权的，以三次为限，三次流拍后不再处置；拍卖不动产和其他财产次数不受限制，直至变现为止，债权人会议另有决议的除外。

4．每次拍卖的降价幅度：如果第一次拍卖流拍，第二次拍卖的起拍价不低于第一次起拍价的八折，依次类推。

5．流拍后的处理：每次流拍后，若有买受人愿意以该次流拍价购买的，则直接以该价格成交；否则，继续拍卖。

（五）起拍价的确定

1．不动产起拍价

昆山法院在（2021）苏0583执99号案件中委托苏州市政通房地产土地评估有限公司出具的《房地产估价报告》已将长丰路1278-2号、1278-6号房产及土地使用权纳入评估范围，考虑到工业地产整体价格呈下行的市场行情，为节省破产费用，虽前述评估报告已过有效期，管理人认为该评估报告的评估价可以作为处置参考价。债权人会议授权管理人以前述《房地产估价报告》确定的评估价格作为起拍价。除非人数过半数且其债权金额占全部无财产担保债权金额的二分之一以上的债权人认为应当重新评估且明确提出愿意全额垫付评估费用的，管理人将另行招募评估机构进行评估。

2．股权起拍价

按照本方案需要拍卖股权的，按照认缴出资金额的10%确定拍卖起拍价。

3．其他财产的起拍价

其他价值显著不高的财产需要拍卖的，授权管理人根据实际情况确定起拍价，必要时由管理人委托评估确定。

（六）拍卖涉及的税费处理

财产拍卖及成交所涉及的买、卖双方所需承担的税费由双方根据法律规定各自承担。

根据拍卖平台规定，拍卖成交后，买受人需另行支付软件服务费，该服务费为拍卖平台单方收取，该部分费用不包含在本次拍卖价款中（具体以拍卖平台最新公示信息为准）。

四、其他财产的变价方案

（一）昆山市千灯镇长丰路1278-2号房产及土地使用权

管理人将分别以昆山丰乐生物科技有限公司和昆山国元生物科技有限公司为被告提起诉讼，参照《房地产估价报告》确定的土地使用权价格或者周边区域同类型土地租赁价格向其主张截止至土地使用期限届满前的土地占用费，具体案由和起诉金额授权管理人根据实际情况确定，相应诉讼费用由债权人或管理人垫付。如取得胜诉判决，则申请强制执行，借助执行程序对该处不动产及其他建筑物予以处置；如果后续适宜直接拍卖的，则按照本方案处置。

本案诉讼请求存在不被支持的风险。

（二）蓝田恒利置业（北京）有限公司（“蓝田恒利”）对债务人1.5亿元未缴出资

蓝田恒利及其母公司中国蓝田总公司均已涉执行案件被列入失信被执行人，通过追缴出资诉讼追回财产的可能性较低。如果对蓝田公司提起追缴出资诉讼，需支出的诉讼费约为80万元。

因蓝田恒利具备解散事由，管理人于2023年向北京一中院递交对蓝田恒利强制清算的申请，该院曾组织听证，后该院认为蓝田恒利符合破产清算条件，电话告知管理人撤回强制清算申请，重新提交破产清算申请。2024年1月，管理人向北京一中院重新提交申请蓝田恒利破产清算的材料，该院于2025年3月11日进行第一次听证。2025年5月30日，管理人收到北京一中院作出的（2025）京01破申604号民事裁定书，该院认为出资债权未经生效法律文书认定，对竑增农业的申请不予受理。针对不予受理裁定，管理人于2025年6月6日向北京一中院提交上诉状，2025年9月29日，北京市高级人民法院作出（2025）京破终4号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定，现管理人已继续申请再审。

对于该未缴出资，如果有债权人书面承诺全额垫付诉讼费等费用并实际垫付全部费用，管理人将提起追收未缴出资诉讼；否则管理人不再起诉，个别债权人可以提起诉讼，但是追回的财产应当归入破产财产。

（三）债务人持有的股权

1．债务人持有的农投国际科技发展（北京）有限公司100%股权

竑增农业认缴出资未实缴，且农投国际科技发展（北京）有限公司已被相关法院列入失信被执行人，该股权实际已无处置价值。授权管理人不再处置该股权。

2．债务人持有的内蒙古视界科技有限公司100%股权

该公司未开业、无债权债务，竑增农业认缴出资未实缴，已经简易注销。

3．海南克拉时代国际贸易有限公司60%股权

因该公司已被法院判决解散，管理人已配合其他股东办理清算，现处于申请注销状态。

4．债务人持有的绿谷雅墅文化传播（昆山）有限公司31.3454%股权

绿谷雅墅文化传播（昆山）有限公司已停止经营，债务人的出资未实缴，直接按照前述网络变价方案确定的规则，按照认缴出资金额的10%作为起拍价进行拍卖，三次流拍后不再处置。

（四）债务人应收债权

1．海南鑫海房地产开发有限公司（“鑫海公司”）出借给竑增农业的1亿元本金及利息系转入北京翰墨国际拍卖有限公司而未入竑增农业的账，故而审计将管理人认定的海南鑫海房地产开发有限公司债权金额调整为对北京翰墨国际拍卖有限公司的其他应收款147680547.94元。

2019年3月9日，赵丹阳、汤喆以竑增农业名义与鑫海公司签订借款合同，约定竑增农业向鑫海公司借款1亿元，借款期限为四个月，指定收款账户为北京翰墨国际拍卖有限公司账户。2019年3月11日，海南鑫海房地产开发有限公司向前述账户打入100000000元，后，该款项陆续被分21笔转出。鑫海公司及其他主要债权人要求管理人进行刑事报案，管理人先后在昆山千灯派出所及北京市东城派出所进行刑事报案，均电话答复不予收案，碍难继续通过刑事报案处置。

授权管理人按照如下方案处理：

（1）如果个别债权人继续通过刑事报案，管理人将全力配合，相关费用由该债权人承担；

（2）如果有债权人全额垫付费用，按照借款本金1亿元及利息作为诉讼标的，向有关责任主体主张责任：

诉讼费用预计约为：受理费约80万元（一审），保全费5000元，保全保险费按照实际发生金额确定，二审诉讼费用将根据一审裁判结果确定（如有）。

可起诉的责任主体为：直接收款主体：北京翰墨国际拍卖有限公司；间接收款主体：定军山影业有限公司；责任主体：竑增农业董事长、法定代表人赵丹阳，实际控制人汤喆，董事孟晓晨，董事周旭东，总经理汪洋，监事马文忠。以上主体中，北京翰墨国际拍卖有限公司、定军山影业有限公司作为实际收款方，其余人员作为董监高，涉嫌共同侵害竑增农业权益，可请求该等主体承担连带责任。

但是，本案诉讼请求存在不被合并审理和不被支持的风险；以上主体中，北京翰墨国际拍卖有限公司注册资本仅为100万元；定军山影业有限公司已被列入失信被执行人，未履行金额4万元；赵丹阳等个人履行能力不详。即便诉请被支持，能否执行到财产亦存在不确定性。

如果债权书面承诺愿意全额垫付并实际垫付诉讼费用，则管理人将代表债务人向以上主体提起诉讼；否则管理人不再起诉，个别债权人可以提起诉讼，但是追回的财产应当归入破产财产。

2．竑增农业为其他主体担保产生的担保债务，竑增农业实际清偿后，对主债务人享有追偿权，考虑到本案实际清偿率将会较低，且相关朱债务人已被列入失信被执行人，为节省破产费用，管理人不再向其追偿。

3．债务人其他应收债权：对于超过诉讼时效或缺乏证据证明或者其他不具备胜诉条件的债权，管理人不再启动诉讼追收。

五、变价说明

本次变价方案的财产范围为截至本变价方案提交日管理人所核查到的债务 人的财产，如果在拍卖成交前发现其他财产，其他财产的变价方式参照本方案中关于网络拍卖的规定执行，授权管理人决定起拍价。

变价过程中若涉及本方案未予明确规定的事项，债权人会议授权由管理人在 报请昆山区人民法院后作出决定。

财产变价过程中的技术性条款、本方案未作规定的，由管理人按照有利于财 产及时变价和财产变价最大化的原则合理确定。

昆山竑增农业生物科技投资有限公司管理人

二〇二五年十一月二十九日