关于招募陕西金源石油有限责任公司重整投资人的公告

2022年10月28日，陕西省西安市中级人民法院裁定受理招商银行股份有限公司厦门分行申请对陕西金源石油有限责任公司（以下简称“债务人”或“金源石油”）进行破产清算一案，并于 2022年 11 月18日指定陕西稼轩律师事务所作为破产管理人（以下简称“管理人”）。

为实现金源石油的社会价值和提高债权人的受偿比例，金源石油管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定面向市场进行公开招募重整投资人，现就招募具体事项公告如下：

一、债务人概况

（一）工商经营概况

金源石油成立于2001年3月27日，注册地址为陕西省西安市雁塔区长安南路东三爻村，统一社会信用代码 91610000727337333X。注册资本为5000万元，法定代表人谢金焰，股东、认缴出资、持股比例分别为李机能1980万元、66%，谢金焰330万元、11%，徐玉霞270万元、9%，严桂森270万元、9%，陈元洪150万元、5%，经营范围为厂房的租赁；企业管理；企业管理服务；加油站的投资（限公司自有资金）。以下限分公司经营：润滑油、日用百货的销售；天然气汽车加气、汽油、柴油的零售;预包装食品、保健品的销售；布艺、工艺品、家具的销售；危险货物运输（3类）；电脑洗车服务；汽车美容；汽车装潢；汽车用品、洗车液、清洗剂的销售；烟、酒的零售。。

（二）资产负债概况

管理人接受指定后，依据《企业破产法》的规定，委托评估机构对金源石油名下加油站资产情况进行评估。因金源石油相关义务人未向管理人交接账簿、财务凭证等资料，无法对金源石油负债情况进行审计。

1.资产概况

经管理人调查，金源石油资产类型主要包括加油站/加气站、两宗土地使用权及对外股权资产。具体内容以评估机构出具的相关估值报告、资产评估报告为准。

2.负债概况

经管理人调查、审核金源石油负债情况如下，具体债权金额以人民法院裁定为准：

（1）普通债权：普通债权人6户，债权总额为395,143,153.84元，其中普通债权358,239,446.77元、劣后债权总额36,903,707.07元；

（2）有财产担保债权：有财产担保债权人1户，债权总额为122,329,163.70元，其中担保债权115,895,728.88元，劣后债权6,433,434.82元；

（3）职工债权：截至本公告发布之日，无职工债权。

（4）税款债权：截至本公告发布之日，无税务机关申报债权。税款债权最终以实际发生情况为准。

3.资质证书

金源石油名下破产重整范围内加油站均处于由第三方占用经营状态，加油站成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证均登记在现经营者名下。

二、招募目的

本次招募重整投资人的目的在于协调推进和统筹完成金源石油的重整工作。通过重整投资人的参与，全面优化债务人的资产结构、债务结构和股本结构，维护全体债权人的合法利益，塑造股权结构优化、治理结构完善、资产质量优良、具备可持续盈利能力的公司。

三、招募须知与条件

（一）重整投资人须知

1.本公告内容对全体意向投资者同等适用。

2.本公告不构成要约，不具有约束性效力，只作各意向投资人投资参考使用。

3.本公告不能替代意向投资人的尽职调查，意向投资人向管理人交纳投资保证金并提交书面《重整投资方案》的，视为同意以金源石油现状进行投资，并承担相应投资风险。

（二）招募条件

为实现对金源石油未来持续发展的支持，参与重整金源石油的重整投资人基本条件如下：

1.重整投资人应当是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的内资企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，同时未被人民法院列入失信被执行人名单。

2.本次重整投资人的招募不限行业，但拥有成品油销售经营行业经验者，在同等条件下将优先考虑。

3.重整投资人应拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

4.重整投资人应利于金源石油现主营业务的发展。

5.重整投资人应当符合监管机构要求的其他相关条件。重整投资人应服从金源石油破产案件流程的安排，积极配合金源石油的工作。

四、招募流程

（一）参与意向投资人报名

1.报名时间：2024年10月29日18：00前，意向投资人应将报名资料纸质版通过邮寄或者现场交付的方式交给管理人，并将报名资料的电子版（纸质报名资料扫描的PDF 版本）发送到管理人电子邮箱。

2.报名地点及联系人

报名地点：西安市雁塔区雁南五路曲江影视大厦6楼陕西稼轩律师事务所

电子邮箱：290079387@qq.com

联系人：胡律师15398091064

3.报名时需提交的材料

（1）报名意向书（见附件1）；

（2）意向投资人未被人民法院列入失信被执行人名单的证明材料；

（3）意向投资人简介（含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息）；

（4）企业法人或非法人组织报名参与重整投资人报名的，应提交股东会决议（公司法人）或有权机关决议（其他法人或非法人组织）；

（5）企业法人或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件原件（见附件2）、授权委托书原件（见附件3）；

（6）意向投资人近一年及一期财务报表或审计报告及资信证明或其他履约能力证明；

（7）同意对知悉的金源石油情况予以保密并愿意签署保密承诺函（见附件4）；

（8）载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等文件材料。

对上述报名材料应加盖意向投资人印章并由其法定代表人或负责人签名。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

（二）缴纳保证金

报名期限届满前（2024年10月29日18：00前），意向投资人应向管理人下列银行账户缴纳报名保证金500万元（大写：伍佰万元整）【备注：金源石油报名保证金】，并将保证金缴纳凭证复印件提交管理人处。

开户名称：陕西金源石油有限责任公司破产管理人

开户行：平安银行西安高新支行

银行账号：1500 0109 4602 58 

意向投资人未在报名期限届满前缴纳报名保证金的，视为未完成报名。

（三）意向投资人资格初步审查

意向投资人提交报名资料并足额缴纳报名保证金后，管理人对意向投资人提交的资料以及是否符合招募条件进行初步审查，并将审查结果通知意向投资人，通知方式包括但不限于电子邮件、电话、邮件。意向投资人通过初步审查后，可以开展相关尽职调查工作。管理人有权在初步审查过程中要求意向投资人就其资格条件提供补充证明资料。

（四）尽职调查阶段

成功报名的意向投资人可以根据需要自行或委托中介机构对金源石油开展尽职调查工作，管理人将协调债务人及其关联公司（如有）积极配合。原则上意向投资人应在接到管理人通知后15个工作日内完成尽职调查工作，意向投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担。意向投资人应于尽职调查工作完成后10个工作日内向管理人出具是否决定投资的书面文件。意向投资人尽职调查工作完成后决定不投资的，管理人自收到意向投资人放弃投资的书面文件后10个工作日内无息退还其报名保证金。

（五）参与重整阶段 

1.意向投资人完成尽职调查工作后决定投资的，应于完成尽职调查工作后10个工作日内向管理人提交《投资意向书》，内容包括但不限于投资人的主体资格、投资意向、股权结构、经营范围、从业经历、资金实力等，《投资意向书》须由法定代表人或负责人签字并加盖公章。

2.根据管理人的通知签订《重整投资意向协议》并缴纳履约保证金4000万元（大写：肆仟万元）【备注：金源石油履约保证金】，含报名保证金。

3.意向投资人应于《重整投资意向协议》签订后15个工作日内提交《重整投资方案》。

（六）报名保证金及履约保证金的处理

1.对于未通过初步审查的意向投资人，管理人将于审查结果通知发出之日起10个工作日内无息返还报名保证金；对于通过初步审查，但经过遴选程序未成为中选的意向投资人，管理人将于遴选结果通知发出之日起10个工作日内无息返还报名保证金。意向投资人提交《重整投资方案》后，自行放弃或主动退出本次重整招募程序的，其缴纳的报名保证金不予退还。

2.经过遴选程序，成为中选意向投资人，其已经缴纳的报名保证金转为部分履约保证金（不计利息）。待重整计划获得人民法院裁定批准后转为投资款（不计利息）。如意向投资人最终未被确定为金源石油的重整投资人，管理人将于人民法院裁定批准重整计划之日起10个工作日内将履约保证金无息返还意向投资人。 

3.意向投资人被确定为重整投资人后，拒绝按照重整投资协议或人民法院裁定批准的重整计划履行相关义务的，其已经缴纳的保证金不予退还。

4.报名保证金或履约保证金均不接受保函或现金。

5.管理人向意向投资人转账的转账手续费均由意向投资人承担。

五、其他事项

本公告由管理人编制，解释权归属管理人。管理人有权决定继续、中止或终止意向投资人招募。

特此公告。

陕西金源石油有限责任公司破产管理人

2024年9月27日

附件1：

报名意向书

本公司/本人同意并自愿参与陕西金源石油有限责任公司重整投资人的招募和遴选，接受公告规定的条件和要求，履行公告规定的义务。管理人就本公司/本人是否符合参选条件的审查结果，完全接受、不提出任何异议。在了解陕西金源石油有限责任公司破产重整案件的相关情况后，如决定继续参与投资人的遴选，将根据管理人的要求，按期缴纳保证金，逾期视为本公司/本人放弃参与重整投资人的遴选。

本公司/本人同意，若最终未成为重整投资人，保证金无息退还上述银行账户，转账手续费由本公司/本人承担。

意向投资人（公章）：

                法定代表人或负责人/自然人（签章）：                 

 年   月   日

附件2： 

法定代表人（负责人）身份证明书

   兹证明         （身份号码：                 ）在我单位任         职务，为我单位的法定代表人（负责人）。

特此证明。

附：

法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖意向投资人印章）

                     意向投资人（盖章）：                     

                                  年   月   日

附件3： 

授权委托书

委 托 人：             法定代表人（负责人）：             

联系地址：             联系电话：                 

受 托 人：             公民身份号码：                      

工作单位：             联系电话：                  

受 托 人：             公民身份号码：                      

工作单位：             联系电话：                  

委托人就陕西金源石油有限责任公司重整案（以下简称“本案”），特委托上述受托人作为代理人，参加本案重整程序的重整投资人招募工作。受托人的代理权限为特别授权，包括但不限于：1.向本案金源石油报名参加重整投资人招募、提交相关证明文件及资料，并处理其他重整投资人招募相关事宜；2.签署、递交、接收和转送有关本案重整程序中重整投资人招募的各类法律文件及其他资料；3.处理与本案相关的其他法律事务。

受托人在本案中签署的所有文件和处理的所有相关事务，委托人均予以承认，并承担相应法律责任。

委托期限:自签字之日起至委托事项完结为止。

                          委托人（盖章）：

                          法定代表人/负责人（签名）：  

                                  二〇二四年   月   日  

附：受托人身份证复印件（加盖委托人印章）

附件4：

保密承诺函

鉴于陕西金源石油有限责任公司已被陕西省西安市中级人民法院依法裁定破产重整，本公司/本人拟报名参与陕西金源石油有限责任公司重整投资人的招募和遴选，为此，本公司/本人承诺对在此过程中知悉的陕西金源石油有限责任公司情况予以保密。如有违反，管理人有权直接没收保证金的百分之五十作为违约金，不予退还。

意向投资人（公章）：

                法定代表人或负责人/自然人（签章）：