广州茶美饮品有限公司破产清算案

关于督促股东依法退回违法分红的通知

（2023）茶美破管字第 47   号

许绪年：

2023年6月19日，广州市中级人民法院作出（2023）粤01破申306号生效民事裁定，裁定受理申请人陈应明破产清算申请。2023年7月4日，广州市中级人民法院作出（2023）粤01破195号《指定管理人决定书》，依法指定广东金桥百信律师事务所担任广州茶美饮品有限公司(以下简称“茶美公司”)管理人，负责茶美公司的破产清算工作。

根据广东民信税务师事务所提供的《企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证工作底稿》（粤民信税字[2022]第1094号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所提供的《广州娃哈哈健康饮品有限公司审计报告》（大华审字[2021]第070010号）以及茶美公司的银行流水显示，茶美公司在2021年1月份就2020年度的经营利润向股东分配了4200万元的利润，其中广东冠华健康产业有限公司、娃哈哈商业股份有限公司分别收取了3150万、1050万元的利润。

经过管理人对前述报告的分析，并结合本破产清算案件中财产调查、债权申报审核等各项工作调查结果，以及债权人尤其是加盟商等各方提供的线索、情况反映显示，茶美公司在确认《合作经营合同》约定的各项收入金额时严重有失公允，直接导致茶美公司财务会计帐面上有高达42,748,750.36元的未分配利润，进而向股东违法分配了4200万元的利润；而且，经过此次的利润分配后，茶美公司2021年度的未分配利润从期初42,748,750.36元至期末-17,008,767.70元，资不抵债。

换言之，茶美公司年2020年产生了高额的利润，但仅仅经过一年的时间，尤其是经此次股东分红后，茶美公司2021年随即产生了巨大的亏损，明显不符合商业常理。而该违法分配利润行为直接抽空了茶美公司履行《合作经营合同》所需的运营资金，直接导致茶美公司2021年度运营资金严重不足，无法向加盟商履行合同义务，且无法按时向供应商支付款项，随及引发了大量的诉讼纠纷，继而被债权人申请执行乃至破产清算。

由此可见，茶美公司在经营过程中的种种不合法、不合规行为，直接导致茶美公司的财务会计账面可分配利润虚高，严重违反《中华人民共和国公司法》的相关规定，并违法实施了利润分配，直接损害了全体债权人的合法利益。

为维护茶美公司以及全体债权人的合法权益，依法推进本破产清算案件的处理，管理人已于2024年3月 6 日依法向前股东广东冠华健康产业有限公司、娃哈哈商业股份有限公司要求退回股东的违法分红。贵方作为现任监事许绪年，对茶美公司负有忠实义务和勤勉义务，但贵方在前述利润分配事宜中未依法勤勉尽责，作为茶美公司的董事、监事、高管的法定职责。

现管理人特通知贵方督促前股东广东冠华健康产业有限公司、前股东娃哈哈商业股份有限公司于2024年3月20日前分别退回股东分红3150万、1050万元到管理人账户，管理人银行账户如下：

账户名称：广州茶美饮品有限公司管理人

账号：6232637000108167663

开户行：中国银行股份有限公司广州天河东路支行

希望贵方能充分考虑到管理人协商解决本次事件的诚意，若贵方未在上述合理限期内联系复函管理人或依法督促相关人员退回前述股东分红，管理人将保留追究贵方法律责任的权利，包括但不限于对贵方以违规披露重要信息罪向公安机关进行刑事控告以及提起有关赔偿责任的民事诉讼。

特此通知。

广州茶美饮品有限公司管理人

二〇二四年三月六日

附：

1、受理破产申请裁定书复印件一份；

2、指定管理人决定书复印件一份；

3、开户许可证复印件一份；

4、管理人联系方式：广东金桥百信律师事务所，广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场G座24楼，甘律师、何律师，电话020-62719833、18718876048