关于启动重整投资权益拍卖工作的报告

（2023）医破管字第70号 

湖南省长沙市中级人民法院：

贵院于2023年8月18日作出（2023）湘01破申37号民事裁定书，裁定受理湖南医药集团有限公司对湖南省医药有限公司（以下简称“省医药公司”或“债务人”）提出的破产清算申请，并于2023年10月13日作出（2023）湘01破19-1号决定书，指定湖南骄阳律师事务所、湖南中天华会计师事务所（普通合伙）联合体担任管理人。2024年10月29日，贵院作出（2023）湘01破19号之二民事裁定书，裁定自2024年10月29日起对省医药公司进行重整；2024年11月6日，贵院作出（2023）湘01破19号之三民事裁定书，裁定批准省医药公司重整计划、终止省医药公司重整程序。

现管理人根据省医药公司重整计划，拟依法启动省医药公司重整投资权益的拍卖工作，以确定省医药公司的重整投资人。对省医药公司重整投资权益进行两次拍卖，第一次拍卖按重整必要资产的评估市场价值8770.17万元为起拍价，保证金为877万元。如第一次拍卖流拍，将及时开展第二次拍卖工作。第二次拍卖的起拍价为保底价7017万元，保证金为701万元。

管理人根据重整计划的有关要求和省医药公司重整必要资产的实际情况拟定了拍卖公告，拍卖公告中对于省医药公司重整必要资产的范围、现状及可能存在的瑕疵，意向买受人的竞买条件，参与竞拍的注意事项和风险提示，重整投资人的权利与义务等事项进行了详细约定，拍卖公告详见附件。

鉴于重整投资权益拍卖属于对债权人利益有重大影响的财产处分行为，根据《中华人民共和国企业破产法》第六十九条等规定，管理人依法汇报启动重整投资权益事项的相关情况，请贵院对管理人工作予以指导和监督。

特此报告

湖南省医药有限公司管理人   

二〇二四年十一月七日

附件: 

湖南省医药有限公司重整投资权益竞买公告

湖南省医药有限公司重整投资权益竞买公告

2023年8月18日，湖南省长沙市中级人民法院裁定受理债权人湖南医药集团有限公司对湖南省医药有限公司（以下简称“省医药公司”）提出的破产清算申请，并于2023年10月13日指定湖南骄阳律师事务所、湖南中天华会计师事务所（普通合伙）联合体担任管理人。2024年10月29日，湖南省长沙市中级人民法院裁定对湖南省医药有限公司进行重整；2024年11月7日，湖南省长沙市中级人民法院裁定裁定批准湖南省医药有限公司重整计划，并裁定终止湖南省医药有限公司重整程序。管理人将依法启动湖南省医药有限公司重整投资权益拍卖工作。

湖南省医药有限公司管理人将于2024年11月22日10：00时至2024年11月23日10：00时止（延时的除外）在京东资产交易平台（网址：https://auction.jd.com/bankrupt.html）进行湖南省医药有限公司重整投资权益的公开拍卖活动，处置单位：湖南省医药有限公司管理人，监督单位：湖南省长沙市中级人民法院，现公告如下：

一、拍卖标的物

本次拍卖标的为湖南省医药有限公司重整投资权益。通过公开拍面，按照“价高则得”的原则，出价最高的竞买人成为湖南省医药有限公司重整投资人，以获得省医药公司100%股权的方式取得湖南省医药有限公司的控制权，继续经营湖南省医药有限公司。

二、拍卖标物的介绍

湖南省医药有限公司重整投资权益对应的资产标的范围及限制情况，详见附件《湖南省医药有限公司重整计划》《湖南省医药有限公司拟破产清算事宜涉及的湖南省医药有限公司可变现处置资产资产评估报告》，请竞买人自行下载并仔细查阅，现简要介绍如下：

1.重整投资权益对应资产的范围

（1）省医药公司名下的土地使用权，该土地使用权情况如下：省医药公司名下登记有1宗出让性质的工业用地，产权证号为长国用（2014）第007840号，面积37794.52㎡（约56亩），使用年限50年，土地使用权期间2013年12月17日至2063年12月17日；

（2）省医药公司名下的房产，房产均抵押登记给中国建设银行股份有限公司长沙天心支行，房产具体信息见下表；

（3）省医药公司的机器设备与办公设备；

（4）省医药公司的无形资产，包含商标和软件著作权；

（5）省医药公司自用土地上的构筑物、苗木资产；

（6）省医药公司的证照和经营价值。

2.权利限制（不属于重整投资权益的资产范围）

（1） 省医药公司银行账户和管理人账户的货币资金；

（2） 省医药公司的应收对外债权；

（3）省医药公司的长期股权投资；

（4）省医药公司名下的车辆。

三、起拍价、增价幅度、保证金

起拍价：8770.17万元，增价幅度：10万元及其倍数，保证金：877万元。

鉴于本次拍卖资产价值重大并且涉及后续企业管理经营事项，请意向买受人务必详细阅读本竞买公告，主动联系管理人了解资产情况，自行开展充分的资产调查后谨慎参与竞拍，如竞买人悔拍，所缴纳的保证金依法不予退还。

四、竞价方式及余款支付方式

本次竞价活动为设有保留价的增价竞价，保留价即为起拍价，至少一人报名且出价不低于起拍价，方可成交。设置延时出价功能，在竞价活动结束前，每最后5分钟如果有竞价人出价，将自动延迟5分钟。

竞价人竞价成功后，应支付软件服务费。保证金将作为竞买款转入管理人指定账户，竞得者应在拍卖成交之日起15日内（即2024年12月7日前）将拍卖尾款一次性支付至管理人指定账户（户名：湖南省医药有限公司管理人，账号：8111601011500695170；开户行：中信银行股份有限公司长沙分行）。竞买人支付款项时请注明：湖南省医药有限公司重整投资权益拍卖款。

五、竞买人的条件

1.竞买人应当是依法设立并有效存续的企业法人、或非法人组织、或个人；具有较高的社会责任感、良好的商业信誉，并有足够的经验或能力支持破产重整后债务人的生产经营。

2.竞买人应拥有足够的资金实力，并需要在报名前向管理人出示具有对应资金实力的证明材料，同时未被列入失信被执行人名单。若竞买人或其股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人可以认定该竞买人不具备重整意向投资人资格。

3.本次竞拍不接受联合体投资报名，竞买成功后不接受更名。

4.竞买人应具备相应的经营和管理能力。竞买人后续经营方案应需符合属地产业政策要求，土地使用用途需符合政府规划及省医药公司原入驻的招商引资条件要求。后续经营还需遵循重整计划中债务人经营方案的基本原则和经营方案要求。

六、特别提醒

本次拍卖标的为省医药公司重整投资权益，管理人不承担瑕疵担保责任。竞买人一旦作出竞买决定，即视为已充分知悉并表示接受省医药公司的现状，包括但不限于省医药公司的股权现状、资产负债情况、合同履行情况、资产使用状况、税收负担、重整收益等产生的税务调整、企业经营风险、信用修复（银行、税收、招投标信用等）、企业资质维系、行业发展前景等所有事项。有意竞价者应自行组织对省医药公司的全面尽调工作，未尽调的竞买人视为对拍卖标的物现状的确认，相关责任由其自行负责。

1.竞买人已充分知悉并接受省医药公司《重整计划》以及本拍卖公告约定。买受人参与竞拍，视为同意并接受《重整计划》的规定。经湖南省长沙市中级人民法院裁定批准的重整计划对买受人具有法律约束力，买受人需按重整计划履行相关权利义务。

2. 拍卖成交后竞得人悔拍的，交纳的保证金不予退还，计入债务人的破产财产。保证金数额不足以弥补竞价费用损失以及重新竞价价款低于原竞价价款的差价的，管理人可向悔拍人追索。

3.竞买人付清全部拍卖成交款后，管理人协助买受人办理省医药公司100%股权变更及重整投资权益所对应资产的交割手续。请竞买人自行提前咨询有关部门关于竞买资格、股权变更、资产交付的条件和税费承担等情况。

4.标的物资产现状及可能存在的瑕疵与风险

4.1管理人对标的物及对应资产所作的文字说明、提供的视频、照片等（包括相关附件），仅供竞买人参考，不构成对标的物、对应资产及其瑕疵、风险的任何担保或承诺。竞买人参拍前务必进行尽职调查，竞买人参与竞拍，视为竞买人已完全了解并接受标的物及对应资产的现状以及一切已知及未知的瑕疵、风险，由此产生的法律责任及后果由竞买人承担。竞买人在竞拍前务必进行亲自实地看样。

4.2.重整投资权益对应的资产实际情况（包括但不限于数量、质量、占有使用情况等）以股权交割日或资产交接日（以较早的日期为准）的现状为准，并按现状进行交付。股权交割或资产交接日（以较早的日期为准）之日起省医药公司重整资产及资产所产生的收益和负担的成本（如房产税、土地使用税等税费）、风险等均由重整投资人享有和负担。

4.3机械设备、办公设备等评估资产存放于厂区内或处于租户使用中，且部分资产闲置时间较长，管理人不能保证竞价标的对应资产的完整性、完好性和安全性，不能保证竞价的标的对应资产能够正常使用，亦不提供任何形式的售后服务，亦可能存在部分缺失、损坏等情况。竞买人一旦出价竞买，则视为接受省医药公司资产现状的种类、数量和质量等一切已知和未知的瑕疵，且不影响拍卖成交结果和成交价格。意向买受人应提前现场看样，并与管理人确认机械设备、办公设备的现状情况。

4.4省医药公司的部分土地和部分厂房、宿舍楼等出租给第三方使用。在重整投资人支付全部投资款之日前，租户应缴纳的租金、物业管理费、水电费等相关费用仍属于省医药公司。买受人之后可与承租人自行协商签订租赁协议，也可在管理人的协助下解除租赁合同（根据重整计划草案，租赁主体为中国铁塔股份有限公司的租赁合同继续履行）对相关租户进行腾退。解除合同产生的租赁保证金由省医药公司进行退还。具体租赁情况见下表：

 4.5因省医药公司已暂停医药品经营，相关行政许可即将在2024年11月26日到期，投资人竞买前可安排质量负责人对接行政许可延期和恢复经营相关工作，并在竞拍开始前配合省医药公司向医药品监督部门报备质量负责人。管理人会在拍卖期间和后续重整计划执行期间配合投资人办理相关经营证照的延期手续，但不承担相关经营证照延期失败的风险。

4.6竞买人请于竞买报名前充分调查了解省医药公司所在工业园区当地政府各职能部门对入园企业的入驻要求，并向园区报备投资方企业信息、主要股东信息、主营业务、拟投资落户内容（如生产厂房、研发技术中心、销售中心等）、拟生产或经营产品、建设规模、预计建设周期、预计产值和税收情况、如涉及土地使用用途变更的还需提供环评相关资料。

4.7鉴于本次资产拍卖的复杂性和资产价值较大，且相关医药品经营许可即将到期，为避免盲目参拍导致后续悔拍情况的发生，损害投资人及债务人合法权益，意向买受人可以提前联系管理人进行实地看样，向管理人了解拍卖标的的相关情况，提供符合本公告第五条要求的证明材料。

5.相关税务、财务和债务责任风险

5.1拍卖成交后，股权变更登记等相关手续由买受人自行办理，管理人提供协助。对股权变更登记办理时长、企业准入等情况，管理人不作任何承诺。相关税费由省医药公司和买受人各自按照税法的有关规定自行承担。

5.2因省医药公司原不报、少报、漏报以及其他原因等未履行纳税申报义务产生的税务风险，由买受人自行承担。

5.3省医药公司可能存在尚未申报的负债，依据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，在重整计划执行完毕后，未申报债权的债权人有权按照重整计划规定的同类债权的清偿条件另行向重整后的省医药公司主张权利，投资人需按照重整计划承担同类债权同等清偿比例的清偿责任和风险。重整投资人应充分评估并承担省医药公司可能存在尚未申报的负债的风险。

5.4本次拍卖管理人不负责提供发票，因未开具发票或者无法开具发票产生的风险与责任均由买受人承担。

6.企业后续自行经营可能产生的义务与风险

6.1竞买人一旦被确定为正式重整投资人，其应承受省医药公司因企业信用修复带来的经营风险、因法律法规及政策变动导致投资风险增加、因规划调整可能导致的企业征迁等风险、因重整债务豁免而额外产生的税负、因涉及行政管理等可能存在的行政罚款或滞纳金、因资产解封或股权变更延后造成的经营损失等一切风险与责任。

6.2买受人自行办理恢复省医药公司人民银行信用征信、税务部门征信、全国法院失信被执行人等征信恢复手续，并自行承担相关风险。按照《中华人民共和国企业破产法》规定，税款滞纳金属于普通债权，该普通债权无法清偿部分，将构成对省医药公司税务信用修复的障碍，买受人应自行处理。

6.3拍卖成交后，因省医药公司工商年检、纳税申报、财务资料等问题所引发的后续工商、税务、经营等风险（如有），由买受人承担。

6.4根据2013年10月长沙高新技术产业开发区管理委员会与湖南省医药有限公司签订的《项目投资合同》，2013年12月长沙市国土资源局与湖南省医药有限公司签订的《国有建设用地使用权出让合同》的约定，拍卖标的物的土地利用总体规划用途为工业用地，买受人需自行向建设规划部门或管理人处了解该宗土地上的容积率、建筑限高等规划要求及相关产业政策和投资规定、企业税收承诺（项目投资合同约定省医药公司自摘牌取得土地使用权之日起算，第三个完整年度开始，按摘牌面积（红线面积）计算，每年上缴税金不低于30万元/亩）等情况，如因竞买人不作充分了解，导致竞买后的投资项目不符合产业规划而无法实施，管理人不承担任何责任。

7.关于管理人追收或处置省医药公司重整投资权益的权利范围外的财产，买受人及股权过户后的省医药公司应依法无条件予以协助配合。未予以配合导致债务人财产减损的，应承担赔偿责任。

8.重整投资人继续经营省医药公司，需无条件接受省医药公司所在地政府对省医药公司建设、开发、经营的相关要求，请竞买人自行做好尽调工作，避免出现其他隐性风险，相关风险责任均由买受人自行承担。

七、税费及其他费用承担

1．本次起拍价和成交价为不含税价。竞买人参与本次竞价活动视为同意并承诺本次交易过程中省医药公司100%股权变更登记、重整计划执行过程中所涉及到的一切税收、费用（包括但不限于所得税、增值税及附加、土地使用税、房产税、土地增值税、契税、印花税、过户手续费、权证费、水利基金费、保管费、出让金以及交易中规定缴纳的各种费用如有）均由竞买人向税务相关部门了解并由省医药公司和买受人各自按照税法有关规定自行承担。如果竞买成功后发生非因管理人的原因不能办理股权转让登记手续或权证的情况，管理人不承担任何责任。

2．竞买人通过京东资产交易平台参与本次竞价活动产生的交易服务费等一切费用，由其自行承担，相关平台服务费用的支付标准由其自行向平台核实。

八、其他

1．自公告之日起至拍卖日前一天工作日上午9时至12时，下午15时至17时（节假日休息）接受咨询，有意者请与管理人联系预约统一安排看样并查阅有关资料。

2.竞买人应按照要求缴纳保证金，竞价结束后未能竞得者的保证金将退回原缴款账户（不计利息）；竞价未成交或者竞价中止暂缓撤回的，竞买人的保证金将退回原缴款账户（不计利息）；竞价标的物竞得者缴纳的保证金自动转为拍卖款，拍卖款应按本公告约定支付。

3．买受人在拍卖成交之日起七日内凭相关身份材料到管理人处（地址：长沙市岳麓区麓松路828号湖南省医药有限公司），与管理人签署拍卖成交确认文件。

4．因拍卖标的价值巨大，其起拍价、保证金、竞拍成交价格均很高。竞买人参与竞拍，支付保证金及余款可能会碰到当天银行账户资金支出限额导致无法支付的情况，请竞买人根据自身情况选择网上充值银行，以避免产生拍卖款支付纠纷。各大银行充值和支付的限额情况可上网查询。

5．对竞价标的物权属有异议者，请于竞价开始前五日与管理人联系。

九、特别提醒

1.竞买人在竞价前请务必再仔细阅读管理人发布的《竞买公告》、《竞买须知》《湖南省医药有限公司重整计划》《湖南省医药有限公司拟破产清算事宜涉及的湖南省医药有限公司可变现处置资产资产评估报告》等所披露的内容，了解标的情况、竞买人条件、竞价规则、交款方式、法律责任。

2.管理人对本公告享有最终解释权，本公告未尽事宜，请向管理人咨询。管理人咨询电话：杨律师：156 7587 3766。