漯河兴茂钛业股份有限公司

重整招募投资人公告

2019年7月3日，漯河市中级人民法院裁定漯河兴茂钛业股份有限公司（以下简称兴茂公司）的破产清算。2021年4月8日，漯河市中级人民法院受理股东李茂恩、陈玉妮、张驰分别提出的重整申请，裁定兴茂公司重整，指定北京大成（郑州）律师事务所担任管理人。为维护全体债权人合法权益，实现重整财产价值最大化，有序推动兴茂公司开展重整工作，实现资源有效整合。管理人现公开招募投资人，招募事项公告如下：

一、重整债务人基本情况

兴茂公司设立于2001年12月15日，2011年进行股份制改造，注册资本14339.64万元，注册地址漯河市召陵区人民东路41号，工商登记法定代表人为李茂恩，经营范围为钛白粉、硫酸亚铁、一水硫酸亚铁的加工、制造；硫酸的仓储批发；仪器仪表、机械设备经销；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

二、重整债务人的资产负债情况

（一）资产。根据初步评估，兴茂公司资产评估价值约5.15亿元、快速变现后价值3.61亿元，实际评估价值待定。兴茂公司新厂土地使用权2宗，约527亩；老厂区土地6宗，约236亩，资产涉及“退二进三”及土地修复事宜，评估价值待定。各类厂房、办公楼、宿舍楼、研发中心等房产共有32处约6.35万平方米，各类生产设备119项，商标、专利等无形资产二十余项。

（二）负债。根据管理人委托专项审计报告，兴茂公司负债9.25亿元。管理人清算过程中已经接受债权申报14.17亿元，已审查通过金额8.79亿元。另有欠付工资、社保等职工债权约0.3亿元。

三、重整债务人企业重整的运营优势

（一）行业优势。兴茂公司是国内首家自主拥有沸腾氯化法钛白粉生产工艺的企业，成功打破国外企业对氯化法生产工艺的长期封锁，在我国钛白粉行业内具有较高的知名度，曾是河南省重点上市后备企业。拥有多项相关专利技术和钛白粉工程技术中心，系国家高新技术企业。“氯化法钛白粉产业化”项目获得2014年国家科技部“国家火炬计划”立项。

（二）拥有完备的生产运营能力。兴茂公司于2013年8月完成第一条3万吨/年的生产线建设，并同时完成了6万吨/年生产规模所需的全部辅助配套设施。兴茂公司在科技研发、技术进步得到行业认可，其中《3万吨/年氯化法钛白粉成套装备技术》经工信部颁发证书。具有成熟完备的生产工艺。清算/重整期间内，兴茂公司现基本保留了生产经营技术骨干工作人员，保留了企业运营人力资源价值。

（三）兴茂公司具有良好的品牌优势和社会影响力。兴茂公司拥有“银海”注册商标，“银海”牌钛白粉为河南省著名商标，产品技术储备充分、工艺成熟、质量稳定。2000年4月获得了企业自营进出口权，2002年8月通过了ISO-9001质量管理体系认证。曾获得国家农业部颁发的“全面质量管理达标企业”、“河南省科技先进企业”、“河南省劳动竞赛先进单位”和“漯河市纳税先进单位”等荣誉称号。公司产品在国内市场有良好的质量信誉，产品在华东、华北及中南地区有良好的质量信誉，并出口欧美、东南亚等国家和地区，深受客商青睐，有较好的市场信誉度和较高的知名度。

四、招募方案

（一）报名条件

1、具有较高社会责任感和良好商业信誉的企业法人或自然人，具备足够的资金实力，并能出具相应的履约能力证明，同时未被人民法院、市场管理、金融机构列入相关失信、经营异常等名单。

2、拥有与兴茂公司经营事务相适应的经营管理经验和专业人，拥有重整投资成功经验的重整投资人优先；拟成为股东财务投资人的不受本条限制。

3、以联合体参与投资的，应提交联合体投资协议，需书面说明联合体中各方的角色分工、权利义务等，联合主体需要至少一家符合上述条件。

4、需了解兴茂公司所涉及的化工（钛白粉）行业的相关情况，并能够为兴茂公司重整及后续经营带来资金、技术或渠道等有效资源。

（二）报名材料

1、重整投资意向申请书（一式三份，须有法定代表人签字并加盖公章，内容应当包括投资人基本情况、业绩情况、投资优势、资金实力与来源计划、融资能力介绍等）；

2、企业法人营业执照副本复印件、法定代表人/负责人身份证明（需加盖企业公章）；

3、授权委托书原件和受委托人身份证复印件（报名时提供原件核对）；

4、与重整投资规模相匹配的资信证明和履约能力证明；

5、联合体报名须提交联合报名合作协议书，并分别同时按要求提供相关资料。

6、载明意向投资人联系地址、联系人、联系电话、电子邮箱等信息的法律文书送达地址确认书；

7、管理人后续要求提交的其他相关材料。

上述报名材料应加盖投资人印章和法定代表人/负责人签名；自然人报名的应签署本人姓名。

（三）报名资格审查

1、管理人根据本公告确定的报名条件和要求对投资人提交的报名材料进行审查。

2、管理人将成立评审小组，对投资人的资格、综合实力、投资方式及后续经营管理能力进行考察与评价，综合评定意向投资人的报名资格。

3、经审查，符合报名条件的意向投资人需在接到管理人书面通知之日起5个工作日内与管理人签订《保密协议》。

（四）开展尽职调查

1、报名成功的意向投资人同意对知悉的兴茂公司情况予以保密，愿意签署并提交《保密协议》3日内交缴纳报名保证金500万元。

2、缴纳报名保证金的投资人可针对兴茂公司的财产情况、经营情况等开展尽职调查。本招募公告所述信息并不当然替代投资人的尽职调查。

3、尽调工作周期为10个工作日。

（五）确定投资人

1、报名成功的意向投资人根据调查的情况，结合自己的商业判断和法律风险评估，在尽调完成后的10个工作日内向管理人提交具有操作性且不可撤销的《投资方案》，内容包括但不限于拟投入的资金/资源、经营方案、职工安置方案、债务调整和清偿方案等。

2、管理人与意向投资人进行投资洽谈，必要时可签署会议纪要或备忘录。管理人对意向投资人提交的《投资方案》进行评审，《投资方案》具有可行性的，确定为战略投资人。管理人也可根据投资人报名情况，决定是否设定轮候投资人。

3、确认的投资人向管理人交纳2000万元投资保证金或者提供管理人认可的其他履约担保。并根据重整工作情况签署《投资协议》或签署认可《重整计划草案》的文件。

（六）报名方式

1、时间：投资人应在本公告发布之日起30天提交报名材料，如果期限届满，仍未有适格投资人的，该公告继续有效。

2、联系人：李律师、王律师

3、联系电话：13703862455；13598868228

4、报名地点：漯河兴茂钛业股份有限公司一楼办公室。

五、其他事项说明

本公告的相关内容及数据仅供投资人参考，本公告不构成要约，投资人自行承担投资的风险。

本公告由兴茂公司管理人编制，解释权归属管理人。

漯河兴茂钛业股份有限公司重整管理人

二〇二一年四月十三日