江苏省无锡市梁溪区人民法院

民事裁定书

(2024)苏0213破申103号

申请人：美村农业科技(江苏)有限公司，统一社会信用代码91330110MA2GMK763L,住所地江苏省无锡市梁溪区广益路208号梁溪电子商务园108-3。

法定代表人：殷田娟，该公司执行董事。

委托代理人：王鹏宏、沈卫华，江苏元聚律师事务所律师。

被申请人：无锡江南大厨房食品有限公司，统一社会信用代码91320200MA1MLXJUX2,住所地江苏省无锡市梁溪区通江大道992号裙房1层。

法定代表人：陆爱明，该公司董事长。

委托代理人：杨贵永，上海汉盛律师事务所律师。

本院审理原告美村农业科技(江苏)有限公司(以下简称美村公司)与被告无锡江南大厨房食品有限公司(以下简称江南大厨房公司)买卖合同纠纷一案过程中，美村公司以不能清偿到期债务，并且缺乏清偿能力为由向本院申请对江南大厨房公司进行破产清算。本院于2024年12月25日通知了江南大厨房公司。江南大厨房公司在法定期限内提出异议称，美村公司与江南大厨房公司签订有产品买卖合同，美村公司向江南大厨房公司交付的货物存在一定的质量问题，导致江南大厨房公司一定的损失，双方就此存在合同履约纠纷，所以美村公司所主张的债权在事实上还无法确认。即便美村公司主张江南大厨房公司结欠其的货款确实存在，相应债权也未经司法确认，美村公司不能据此主张拥有对江南大厨房公司的到期未付债权，故美村公司不具备破产清算的请求权。江南大厨房公司目前不具备破产清算条件，截至2024年11月30日，资产合计11,105,117.79元,负债合计10,109,116.6元,现有资产大于现有债务，并不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力的情形，破产清算将会极大损害债权人的合法权利，江南大厨房公司并不具备破产原因。江南大厨房公司正在筹划引入新的股东，股权变更手续正在推进中，并将逐步有计划地偿还各债权人欠款，且拓展新的餐饮项目，江南大厨房公司正逐步恢复正常经营。美村公司提出的破产清算申请缺乏事实及法律依据，法院不应受理。

本院查明，江南大厨房公司系于2016年6月2日依法成立的有限责任公司，注册资本为1亿元，股东为上海麦金地集团股份有限公司(以下简称麦金地公司)(认缴出资额5100万元、持股比例51%)、无锡向阳丙申投资企业(有限合伙)(以下简称丙申投资)(认缴出资额3600万元、持股比例36%)、上海大塚食品有限公司(认缴出资额1000万元、持股比例10%)、无锡市源通电子有限公司(认缴出资额300万元、持股比例3%)，住所地为无锡市梁溪区通江大道992号裙房1层，经营范围包括食品经营、餐饮服务、食品生产等。

2024年4月27日，美村公司向江南大厨房公司支付保证金5万元，江南大厨房公司至今未退还。2024年5月至6月期间，美村公司向江南大厨房公司供应价值186，940元的大米及面粉并开具相应发票，江南大厨房公司至今未支付相应货款。

2024年10月23日，麦金地公司向江南大厨房公司其他股东发出股权转让通知：麦金地公司拟将持有的江南大厨房公司全部股权转让给灌南思域供应链管理有限公司(以下简称灌南思域公司)，转让股权对应的注册资本金额为5100万元，已出资金额为1224万元，转让价格为732万元。麦金地公司系成立于2003年7月10日的股份有限公司,注册资本为107,999,137元，实缴资本为107，999，137元，住所地为上海市浦东新区宣桥镇沪南公路8888号1号楼101-105室，经营范围包含食品销售、餐饮服务等。灌南思域公司系成立于2015年12月15日的有限责任公司，注册资本为200万元，实缴资本为50万元，住所地为江苏省连云港市灌南县田楼镇耿冯村村民委员会院内，经营范围为供应链管理服务，货物代理服务，道路普通货物运输服务，货物装卸、仓储服务，票务代理服务，保险代理服务，商务咨询服务，计算机软件开发、销售，网上贸易代理，预包装食品销售，广告设计、制作、代理发布。

2024年11月30日，江南大厨房公司自行编制的资产负债表载明：截至2024年11月30日，江南大厨房公司资产总计11,105,117.79元(其中货币资金781,511.16元、应收账款1,613,067.27元、固定资产3,114,227.62元、长期待摊费用4,437,359.44元),负债合计10,109,116.6元。

另查明，截至2024年12月23日，向本院起诉要求江南大厨房公司支付货款及劳务费用的案件共计13件，诉讼标的合计7,058,844.41元,公司财产已被多轮查封。

审查中，江南大厨房公司确认公司目前业务停止，未正常经营。

本院认为：破产案件由债务人住所地人民法院管辖。江南大厨房公司的住所地在本院辖区范围内，故本院具有管辖权。美村公司作为江南大厨房公司的供应商，交付货物后已开具对应发票，相应货款属于到期债权，江南大厨房公司称美村公司供应的货物存在质量问题，按约应当在货款中扣除相应的赔偿款，但江南大厨房公司既未提供证据证明相应货物存在质量问题，又无法确认因货物质量问题而应当扣减的赔偿款金额，且本案并非确认美村公司的具体债权金额，仅审查江南大厨房公司是否具备破产原因。江南大厨房公司若对债权金额有异议，可在管理人接管公司后，协助管理人完成相应债权确认工作，故本院对江南大厨房公司的前述意见不予采纳。江南大厨房公司依据其提交的资产负债表主张自身资产大于负债，但该资产负债表并非由具备专业资格的审计机构作出，而系由江南大厨房公司自行制作，且资产负债表中反映的资产主要为应收账款及长期待摊费用，货币资金仅有781，511.16元，而江南大厨房公司仅涉诉的债务金额已超过700万元，货币资金金额远小于负债金额，江南大厨房公司在本案中提交的资产负债表不能证明该公司的资产大于负债。江南大厨房公司称其正通过股权转让的方式引入新的投资、拓展新的业务，但江南大厨房公司拟引入的新股东灌南思域公司的注册资本及实缴资本金额不仅远小于原股东麦金地公司的注册资本及实缴资本金额，还远小于拟转让的江南大厨房公司股权对应的注册资本及实缴资金金额。即使是江南大厨房公司拟引进新股东清偿债务，亦可以在破产清算申请受理后申请破产重整或和解。

综上所述，江南大厨房公司不能清偿对美村公司等债权人负有的到期债务，明显缺乏清偿债务的能力，具备破产原因。美村公司的破产清算申请符合受理条件。依照《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款、第三条、第七条第二款、第十条第一款之规定，裁定如下：

受理美村农业科技(江苏)有限公司对无锡江南大厨房食品有限公司的破产清算申请。

本裁定自即日起生效。

审判员汤然

二○五年一月十六日

法官助理赵思浔

书记员宋赟琰